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中國證監(jiān)會日前發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第17號——外商投資股 份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定》(以下簡稱《特別規(guī)定》)，要求擬上市外企應(yīng) 在招股說明書中詳細(xì)披露依賴境外供應(yīng)商、客戶及技術(shù)服務(wù)等可能存在的風(fēng)險，披露其與股 東的關(guān)聯(lián)交易情況，例如存在業(yè)務(wù)與技術(shù)依賴外國股東，以及商標(biāo)、專利等使用方面的限制 ，還要說明保護(hù)公眾投資者利益的措施。其目的旨在規(guī)范公開發(fā)行證券的外商投資股份有限 公司的信息披露行為，促使外資企業(yè)充分地披露信息，提高運作的透明度，以有效保護(hù)投資 者的合法權(quán)益。

聯(lián)想到去年11月5日，中國證監(jiān)會與對外經(jīng)貿(mào)部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司涉及外商投 資有關(guān)問題的若干意見》，對外資企業(yè)在華上市行為已經(jīng)有了明確的政策性指引加以規(guī)范， 可以視作管理層對外資企業(yè)上市提供國民待遇的正式表態(tài)。這是為了推動境內(nèi)股票市場的健 康發(fā)展，規(guī)范外商投資股份有限公司上市發(fā)行股票和外商投資企業(yè)進(jìn)入股票市場的行為?！?特別規(guī)定》的出臺，意味著外企招股說明書的編制將有章可循，表明國內(nèi)證券市場長期禁閉 的大門將向外國企業(yè)緩緩開啟，體現(xiàn)了監(jiān)管層大力推動證券市場的市場化、國際化進(jìn)程的政 策意圖。

一、外資企業(yè)招股說明書有特別規(guī)定

證監(jiān)會公布的《特別規(guī)定》指出，發(fā)行人(擬上市外企)為公開發(fā)行股票而編制招股說明 書時，除了應(yīng)遵循證監(jiān)會有關(guān)招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則的一般規(guī)定外，還應(yīng)遵循特別規(guī)定 的要求。此規(guī)定已于今年3月19日起正式實施。

其中，發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露以下可能存在的風(fēng)險：依賴境外原材料供應(yīng)商、境外客戶以及 境外技術(shù)服務(wù)的風(fēng)險；國家有關(guān)外商投資企業(yè)稅收優(yōu)惠的法律、法規(guī)、政策可能發(fā)生變化的 風(fēng)險；外國股東住所地、總部所在國家或地區(qū)向中國境內(nèi)投資或技術(shù)轉(zhuǎn)讓的法律、法規(guī)可能 發(fā)生變化的風(fēng)險；匯率風(fēng)險。發(fā)行人還須披露持股5％(含5％)以上的外國股東住所地、外國 股東總部所在國家或地區(qū)對于向中國投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓的法律、法規(guī)。文件特別指出，如果公 司章程中對股東轉(zhuǎn)讓股份作出限制的，發(fā)行人應(yīng)作出披露。

此外，發(fā)行人還要詳細(xì)披露其與股東的關(guān)聯(lián)交易情況，包括但不限于：發(fā)行人的業(yè)務(wù)與 技術(shù)是否依賴外國股東，是否存在商標(biāo)、專利及專有技術(shù)使用方面的限制，存在上述情況的 ，應(yīng)說明保護(hù)公眾投資者利益的措施；過去3年與外國股東之間的關(guān)聯(lián)交易情況，包括原材 料供應(yīng)、產(chǎn)品銷售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費的提取、管理費用和銷售費用的分?jǐn)偳闆r及有關(guān)價格的確定 標(biāo)準(zhǔn)、執(zhí)行本次發(fā)行審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所對關(guān)聯(lián)交易公允性出具的意見、保證關(guān)聯(lián)交易 公允的具體措施，并在管理層討論與分析中，說明下一年的關(guān)聯(lián)交易總量。屬于生產(chǎn)加工型 的發(fā)行人，還應(yīng)披露原材料來源、產(chǎn)品銷售渠道；發(fā)行人與其外國股東簽定的市場分割協(xié)議 的主要內(nèi)容及具體執(zhí)行情況。

根據(jù)規(guī)定，外企上市時應(yīng)詳細(xì)披露董事和高級管理人員的國籍、境外永久居留權(quán)的情況 ，在境內(nèi)、境外其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任的職務(wù)。同時，香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者在大陸設(shè)立的股 份有限公司，也參照此規(guī)定執(zhí)行。

《特別規(guī)定》的出臺為外企在華上市掃清了最后的政策障礙，意味著首批外企上市開始 進(jìn)入倒計時。由于外資企業(yè)有意加大在華發(fā)展業(yè)務(wù)和投資的力度，因此它們非常關(guān)注A股市 場對外開放的時間表。這些期望在國內(nèi)發(fā)行A股上市的外企，初期主要是通過融資在中國開 拓業(yè)務(wù)，A股市場自然就成為其不可或缺的主要融資渠道。除了滿足外資企業(yè)的融資需要外 ，滬深兩市同樣要引入國企、民企以外的外企，促使上市公司主體更加多元化和國際化。這 有利于調(diào)整和優(yōu)化我國上市公司的主體結(jié)構(gòu)，改善上市公司的整體素質(zhì)，提高上市公司的營 運質(zhì)量；業(yè)績優(yōu)良、成長性高、運作規(guī)范的外資公司加盟國內(nèi)證券市場，有利于增強(qiáng)我國證 券市場的活力，提高市場的運作效率，促進(jìn)證券市場長期向好；外資企業(yè)在華上市可以豐富 投資者的投資品種，有利于增加投資者的投資機(jī)會，使其充分享受到外資企業(yè)高效、穩(wěn)健成 長的經(jīng)營成果。這從香港上市公司匯豐控股(005)、長實(001)、東亞銀行(023)、嘉里建設(shè)( 683)等已表明有意在A股市場發(fā)行上市，柯達(dá)、米其林、德律風(fēng)根等多家跨國公司或他們投 資的中外合資企業(yè)已經(jīng)或正在完成股份制改造，甚至個別公司已進(jìn)入輔導(dǎo)期，正等候上市， 便可見一斑。

從去年底開始，管理層就有加快推動外企上市步伐的跡象。去年11月初《若干意見》出 臺后，深圳、上海、北京、廣州和成都等地隨即掀起了一股外企與國內(nèi)券商“親密接觸”的 熱潮，外企上市的腳步聲已經(jīng)越來越近了。去年底中國證監(jiān)會有關(guān)人士還專程到深圳進(jìn)行實 地調(diào)研，考察外企上市的有關(guān)事宜。外資企業(yè)對進(jìn)軍國內(nèi)證券市場表現(xiàn)出濃厚的興趣。德勤 會計師事務(wù)所近日所做的一項調(diào)查顯示，在接受調(diào)查的680家來華投資的外資公司中，有超 過1/10的公司計劃將其中國業(yè)務(wù)部分改制為股份公司，打算在國內(nèi)證券市場上市，其中以電 信和銀行金融領(lǐng)域的外資公司最多。據(jù)不完全統(tǒng)計，目前國內(nèi)有意在境內(nèi)上市的外企已超過 100家，主要集中在跨國公司、臺資企業(yè)、港資企業(yè)和香港上市的紅籌股在內(nèi)地分拆設(shè)立的 公司。去年底上海外資委透露，目前完成股份制改制工作、有意在境內(nèi)上市的外企已有10多 家，據(jù)悉，今年4月下旬就已有外企完成上市輔導(dǎo)，如果進(jìn)展順利，用不了多久就將有公司 在境內(nèi)發(fā)行A股。實際上，和內(nèi)地有著天然地緣關(guān)系的港資、臺資企業(yè)早在兩年前就開始“ 熱身”。富士康、成霖潔具、艾美特、鑫茂科技、頂新集團(tuán)和中華映管等駐扎深、滬的外企 ，都有意在內(nèi)地上市或者已進(jìn)入緊張的籌備階段。不僅如此，香港不少大藍(lán)籌公司也先后表 示出在內(nèi)地上市的強(qiáng)烈愿望。因此可以預(yù)計，外企在華上市的探路先鋒最有可能在港資和臺 資企業(yè)中產(chǎn)生。

二、外企在華上市依托于良好的政策氛圍

事實上，自從2000年以來，隨著中國加入世貿(mào)組織進(jìn)程的不斷加快，管理層已將證券市 場的市場化、國際化發(fā)展提到了重要的議事日程。

2000年6月30日，外商消費產(chǎn)品巨子聯(lián)合利華(中國)公司(UnileverPLC,U.ULV)向中國證 監(jiān)會表達(dá)了希望在國內(nèi)上市的意向，針對這一新動向，政府部門和監(jiān)管層給予了密切關(guān)注和 高度重視。此后，管理層相繼傳遞出一系列相關(guān)的政策信號，使得政策的透明度較高，給外 資企業(yè)吃了顆“定心丸”，為外資企業(yè)在國內(nèi)證券市場上市營造了良好的政策氛圍。

2000年7月3日，中國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部部長助理馬秀紅在《經(jīng)濟(jì)參考報》上撰文指出 ，中國將鼓勵外國投資公司在中國當(dāng)?shù)氐淖C券交易所上市，允許有資格的外資公司在中國證 交所發(fā)行A股或B股。此舉旨在清除外資公司在中國證券市場上市的障礙，首次表明了政府部 門就外企國內(nèi)上市問題的政策立場。鼓勵外商投資的新的政策舉措具體包括以下四個方面： (1)鼓勵外商向中西部地區(qū)投資。新政策規(guī)定：中西部地區(qū)根據(jù)自身優(yōu)勢制定利用外資優(yōu)勢 產(chǎn)業(yè)和優(yōu)勢項目目錄，目錄中項目可享受《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中鼓勵類項目政策，其 進(jìn)口的自用設(shè)備及其配套的技術(shù)、配件、備件，免征進(jìn)口關(guān)稅和進(jìn)口環(huán)節(jié)稅；放寬中西部地 區(qū)吸收外商投資領(lǐng)域和設(shè)立外商投資企業(yè)條件，放寬中西部地區(qū)設(shè)立外商投資企業(yè)的外商持 股比例限制；對設(shè)在中西部地區(qū)的國家鼓勵類外商投資企業(yè)，可延長企業(yè)所得稅的減免期； 外商投資企業(yè)到中西部地區(qū)再投資，凡外資比例達(dá)到25％以上的再投資項目，可享受外商投 資企業(yè)待遇；允許沿海地區(qū)的外商投資企業(yè)到中西部地區(qū)承包經(jīng)營管理外商投資企業(yè)和內(nèi)資 企業(yè)。(2)鼓勵外商投資企業(yè)進(jìn)行技術(shù)開發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新。對外商投資設(shè)立的研究開發(fā)中心， 在投資總額內(nèi)進(jìn)口的自用設(shè)備及其配套的技術(shù)、配件、備件，可免征進(jìn)口關(guān)稅和進(jìn)口環(huán)節(jié)稅 ；外國企業(yè)向我國境內(nèi)轉(zhuǎn)讓技術(shù)，可以免征營業(yè)稅，經(jīng)批準(zhǔn)，還可免征企業(yè)所得稅；外商投 資企業(yè)取得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓收入免征營業(yè)稅；外商投資企業(yè)技術(shù)開發(fā)費比上年增長10％(含10％) 以上的，經(jīng)批準(zhǔn)，允許再按技術(shù)開發(fā)費實際發(fā)生額的50％，抵扣當(dāng)年度的應(yīng)納稅所得額。對 符合條件的已設(shè)立的國家鼓勵類外商投資企業(yè)、外商研發(fā)中心、先進(jìn)技術(shù)型和產(chǎn)品出口型外 商投資企業(yè)進(jìn)行技術(shù)改造，進(jìn)口技術(shù)、設(shè)備、配件免征進(jìn)口關(guān)稅和進(jìn)口環(huán)節(jié)稅，采購國產(chǎn)設(shè) 備，可全額退還國產(chǎn)設(shè)備增值稅并按有關(guān)規(guī)定抵免企業(yè)所得稅。(3)進(jìn)一步擴(kuò)大服務(wù)貿(mào)易的 對外開放。進(jìn)一步推進(jìn)商業(yè)、外貿(mào)、金融、保險、證券、電信、旅游等領(lǐng)域的吸收外資工作 。外商投資零售商業(yè)企業(yè)的地域已擴(kuò)大到全國省會城市、直轄市和經(jīng)濟(jì)特區(qū)，并在總結(jié)經(jīng)驗 的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步放寬外貿(mào)吸收外資的試點范圍。(4)鼓勵外商投資的新舉措還包括：允許 符合條件的外商投資企業(yè)在A股、B股市場上市；擴(kuò)大跨國公司在華設(shè)立的投資性公司的經(jīng)營 范圍；簡化外商投資企業(yè)設(shè)立的審批手續(xù)，對不涉及綜合平衡的國家鼓勵類外商投資企業(yè)， 不論金額大小，均可在省級政府審批。取消對外商獨資企業(yè)進(jìn)口設(shè)備的價值鑒定；清理并調(diào) 整不利于吸收外資的有關(guān)政策規(guī)定等。

緊接著在7月5日，中國證監(jiān)會秘書長兼上交所總經(jīng)理屠光紹在出席武漢舉辦的“中國高 新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和資本市場論壇”時指出：“將來的中國證券市場上，會看到更多的外資企業(yè)” 。這是證券監(jiān)管部門對外企在國內(nèi)證券市場上市的問題首次作出較為明確的表態(tài)。

2000年7月底，屠光紹在“亞太金融學(xué)會第七屆年會”的演講中再次表示，“應(yīng)鼓勵境 外上市企業(yè)在國內(nèi)市場上市；試行允許中外合資企業(yè)和外資企業(yè)在國內(nèi)市場上市；研究向合 格的外國機(jī)構(gòu)投資者有限度地開放國內(nèi)股票市場，以提高市場的國際化程度。”屠光紹指出 ，現(xiàn)在正有多家外資企業(yè)有興趣在國內(nèi)證券市場發(fā)行A股籌資，當(dāng)中包括歐資消費品企業(yè)聯(lián) 合利華(中國)公司(Unilever)。雖然屠光紹并未直接指出是否有外資公司獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn) 可以上市，但是市場普遍預(yù)期聯(lián)合利華將是首家獲準(zhǔn)在中國上市的外資企業(yè)。屠光紹的一席 講話在證券業(yè)立刻產(chǎn)生了強(qiáng)烈反響，引起了業(yè)內(nèi)人士的普遍關(guān)注?！肮膭睢?、“試行”、“ 研究”，句句用詞斟酌考究，表達(dá)了管理層對外資企業(yè)在國內(nèi)上市的旗幟鮮明的態(tài)度。事實 上，對作為中國證監(jiān)會秘書長兼上交所總經(jīng)理的屠光紹，人們有理由相信，他在講話中勾勒 出的外資企業(yè)在國內(nèi)上市的前景并不是投石問路，而是管理層或遠(yuǎn)或近的規(guī)劃。從近期來看 ，它預(yù)示著一些實質(zhì)性的變化，這些變化將成為證券市場高潮迭起的興奮點；從長遠(yuǎn)來說， 這是我國積極準(zhǔn)備、抓住機(jī)遇、趨利弊害、從容應(yīng)對世貿(mào)組織挑戰(zhàn)而采取的一項重要政策舉 措。

與此同時，屠光紹在講話中表示，“研究向合格的外國機(jī)構(gòu)投資者有限度地開放國內(nèi)股 票市場”，可以說其用詞非常嚴(yán)謹(jǐn)，極具用心——“合格的外國機(jī)構(gòu)投資者”、“有限度地 ”?？梢姡瑖鴥?nèi)證券市場對進(jìn)入的外國機(jī)構(gòu)投資者不但有資格上的嚴(yán)格要求，大門也不是一 下子全面洞開，而是有計劃、有步驟地徐徐打開。事實上，2000年上半年管理層曾在兩個不 同的場合都提到了“外國機(jī)構(gòu)投資者”這個專業(yè)詞匯。2000年4月中下旬，在北京舉行的引 人關(guān)注的“世界經(jīng)濟(jì)論壇2000中國企業(yè)高峰會”上，上交所總經(jīng)理屠光紹在發(fā)言中指出當(dāng)前 應(yīng)當(dāng)大力培養(yǎng)機(jī)構(gòu)投資者，他明確提出了可以通過“三條渠道”來培養(yǎng)機(jī)構(gòu)投資力量，其中 之一就是在適當(dāng)條件下使外國機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入中國證券市場?？梢娡拦饨B7月底的講話是對 這次講話的重申和延續(xù)。5月10日中國證監(jiān)會首席咨詢顧問梁定邦在“2000中國投資論壇” 作主題演講時表示，養(yǎng)老金改革的深化、民營經(jīng)濟(jì)部門的迅速發(fā)展以及加入世界貿(mào)易組織將 成為未來推動中國資本市場發(fā)展的三大主要驅(qū)動力。他指出，與國有股出售密切相關(guān)，發(fā)展 新的投資工具如指數(shù)基金以及新的機(jī)構(gòu)投資者被提上了重要的議事日程。機(jī)構(gòu)投資者可以是 保險公司，可以是養(yǎng)老基金，也可以是合格的外國機(jī)構(gòu)投資者(QFII)。

2000年8月中旬，國家計委副主任李子彬在外交部召開的新聞發(fā)布會上表示，我國將再 次出臺包括允許外資企業(yè)在國內(nèi)A、B股市場上市的一系列新舉措，以促進(jìn)吸收外國直接投資 。他指出，將允許符合條件的外商投資企業(yè)在我國A股、B股市場上市；繼續(xù)擴(kuò)大跨國公司在 我國設(shè)立投資性公司的經(jīng)營范圍(例如貿(mào)易服務(wù))；進(jìn)一步放寬對外商投資的試點；增加外商 投資西部地區(qū)的優(yōu)惠政策等。他同時強(qiáng)調(diào)，應(yīng)采取傾斜的優(yōu)惠政策，大力鼓勵外商向中西部 地區(qū)投資，目前研究的西部大開發(fā)統(tǒng)一政策中將為外商投資提供更加有利的外部條件。另外 ，政府目前正研究制定允許境外企業(yè)在中國股票市場發(fā)行A、B股的政策，進(jìn)一步擴(kuò)大利用外 資的規(guī)模。這是對外經(jīng)貿(mào)部部長助理馬秀紅觀點的又一次重申。那么，為何說是再次出臺有 關(guān)允許外資企業(yè)在國內(nèi)A、B股市場上市的政策呢？事實上早在1999年12月初，外經(jīng)貿(mào)部外資 司的高層官員就表示，外商投資企業(yè)申請發(fā)行A股或B股的有關(guān)事宜原則上將依據(jù)《證券法》 及其有關(guān)法規(guī)，具體操作細(xì)則當(dāng)時已基本敲定。這位官員指出，在中國境內(nèi)，股票、公司債 券和國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易，適用于《證券法》及其有關(guān)法規(guī)，在此原則 下外商投資企業(yè)申請發(fā)行A股或者B股應(yīng)依據(jù)公布的操作細(xì)則來執(zhí)行。他表示，隨著允許外商 投資企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票這一措施的推出，將會陸續(xù)出臺一系列吸引外資的新政策，這將對 我國吸引和利用外資產(chǎn)生積極的促進(jìn)作用。

2000年8月中旬，在由金牛證券公司舉辦的“縱論當(dāng)前形勢與股市”的大型報告會上， 著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家蕭灼基認(rèn)為，隨著世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展的全球化和中國加入世貿(mào)組織進(jìn)程的加快，中 國證券市場應(yīng)加大市場化建設(shè)力度，強(qiáng)化國際慣例，以盡快適應(yīng)經(jīng)濟(jì)全球化的游戲規(guī)則，快 速健康發(fā)展。他指出，中國證券市場發(fā)展很快，對整個經(jīng)濟(jì)的貢獻(xiàn)率也越來越大。但由于非 國有經(jīng)濟(jì)在整個國民經(jīng)濟(jì)中的比重將越來越高，證券市場的發(fā)展思路也應(yīng)有所調(diào)整，應(yīng)由現(xiàn) 在的“基本為國企服務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)橄蚋鞣N所有制經(jīng)濟(jì)服務(wù)”。筆者認(rèn)為，各種所有制經(jīng)濟(jì)成份理 所當(dāng)然地包括外商投資企業(yè)，因此外資企業(yè)在國內(nèi)證券市場上市應(yīng)是題中之義。他主張，在 股權(quán)設(shè)立、市場格局、股票交易等多方面都應(yīng)向國際規(guī)則靠攏，與國際慣例接軌。同時，應(yīng) 向外商開放國內(nèi)證券市場，支持外企境內(nèi)上市，這表明中國證券市場的現(xiàn)有運行規(guī)則將得到 國際承認(rèn)，從而促使我國證券市場的市場化和國際化發(fā)展。可見，經(jīng)濟(jì)學(xué)家從理論研究的角 度同樣贊同和支持外資企業(yè)在國內(nèi)證券市場上市。

2001年5月17日，外經(jīng)貿(mào)部發(fā)布《關(guān)于外商投資股份公司有關(guān)問題的通知》，通知中明 確指出“現(xiàn)有外商投資股份公司可以申請上市發(fā)行A股或B股”；同年11月5日證監(jiān)會和外經(jīng) 貿(mào)部的聯(lián)合意見則對外商企業(yè)境內(nèi)發(fā)行、上市和進(jìn)入股市提出了更加明確的規(guī)定，政策上得 到進(jìn)一步放寬。

以上這一系列政策舉措充分表明，無論是政府部門還是證券業(yè)管理層，都已經(jīng)為外資企 業(yè)在國內(nèi)上市亮起了政策“綠燈”，奠定了較為明朗的政策基調(diào)。由此可見，外企進(jìn)軍國內(nèi) 證券市場的帷幕正在徐徐拉開?？梢钥隙ǖ氖牵覈C券市場對外資企業(yè)上市開禁將在不久 的將來成為現(xiàn)實，并進(jìn)入實質(zhì)性的操作階段。

三、外企在華上市具有重要的現(xiàn)實意義

允許符合條件的外資企業(yè)在國內(nèi)A、B股市場上市，不但是我國證券市場市場化、規(guī)范化 和國際化發(fā)展的有益探索，而且是我國證券市場逐步擴(kuò)大開放度并走向成熟的重要標(biāo)志。這 對于證券市場的規(guī)范、高效、穩(wěn)健、有序發(fā)展具有積極的促進(jìn)作用。

1、有利于提高流通股的比重，改善和優(yōu)化我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。這是目前上市公 司急需解決的現(xiàn)實和緊迫的問題。長期以來，我國證券市場僅僅定位于為國有大中型企業(yè)提 供融資場所，為國企改制上市服務(wù)，而證券市場的優(yōu)化資源配置功能和資產(chǎn)定價功能卻未能 得到充分有效的發(fā)揮。由于對證券市場功能認(rèn)識的嚴(yán)重偏差，造成了我國證券市場處于割裂 的畸形狀態(tài)，這表現(xiàn)在三個層次：(1)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)可以分為國有股、法人股、內(nèi)部 職工股、社會公眾股和外資股。(2)上市公司的全部股份被人為地分成流通股和非流通股。( 3)證券市場分割為A股市場和B股市場。這是中國證券市場有別于國外證券市場的一大“特色 ”。在割裂的市場狀態(tài)下，我國現(xiàn)行上市公司的股本結(jié)構(gòu)幾乎沒有一個是按照股權(quán)結(jié)構(gòu)最優(yōu) 化原則來設(shè)計的，普遍存在著國家股、國有法人股占絕對控股地位的現(xiàn)象。因此國家股、國 有法人股在上市公司總股本中的比重過大、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理以及這些公股難以上市流通一直 是困擾上市公司和國有股東的難題。近期以來，有關(guān)國有股減持、變現(xiàn)的方案設(shè)計和政策建 議之類的研討文章頻頻見諸于報端，解決這一問題的必要性和緊迫性就可見一斑。而允許外 資企業(yè)在國內(nèi)證券市場上市，不僅有利于增強(qiáng)國有股的流動性，促使其股性活躍，提高國有 資本的營運質(zhì)量和運作效率，從而促進(jìn)國有資本的保值增值，而且有利于增加流通股的比重 ，改善和優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，促使股權(quán)多元化，健全上市公司的外部監(jiān)控機(jī)制，從而 促進(jìn)上市公司的規(guī)范化和制度化運作。

2、有利于健全和完善上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)，構(gòu)建行之有效的制衡、約束機(jī)制。長 期以來，如此之高的國有股比例，一方面不利于社會公眾股東對上市公司實行有效監(jiān)督，影 響到公司法人治理結(jié)構(gòu)的健全和完善，阻礙了公司內(nèi)在素質(zhì)和運作效率的提高；另一方面我 國股市所獨有的分割性特征，且持股比例過大的國家股、國有法人股難以上市流通、轉(zhuǎn)讓， 造成國有股權(quán)的相對凍結(jié)和股性呆滯，上市公司被外部購并的可能性很小，更加不利于健全 上市公司的監(jiān)控機(jī)制和提高國有資產(chǎn)的營運質(zhì)量，從而影響到國有股東對上市公司的再投資 。這一點突出地表現(xiàn)在上市公司的配股再融資過程中，國有股東的“葉公好龍”現(xiàn)象。而允 許外資企業(yè)在國內(nèi)證券市場上市，有利于健全上市公司的管治制度，強(qiáng)化董事及董事會的責(zé) 任，增強(qiáng)董事會的獨立性，改善董事會的運作質(zhì)量，以構(gòu)建科學(xué)合理的法人治理結(jié)構(gòu)，形成 完善的制衡、約束機(jī)制，有效地防止和消除目前上市公司中普遍存在的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象 ，從而提高上市公司的營運質(zhì)量和運作效率。只有這樣，才能促使上市公司嚴(yán)格履行道德規(guī) 范和市場規(guī)則，依法規(guī)范、穩(wěn)健運作，切實保障廣大中小投資者的合法權(quán)益。

3、有利于優(yōu)化我國上市公司的主體結(jié)構(gòu)，改善上市公司的營運質(zhì)量，提高證券市場的 運作效率。這既是我國證券市場發(fā)展的客觀需要，也是證券市場發(fā)展的必然結(jié)果。上市公司 是證券市場的基石，上市公司的成長性和內(nèi)在質(zhì)地決定了證券市場的運行質(zhì)量和活力，即只 有源源不斷的高成長性、業(yè)績優(yōu)秀的上市公司加盟證券市場，為其注入新鮮血液，證券市場 才會呈現(xiàn)出一個長期向好的發(fā)展趨勢。但總的來看，在我國目前1000多家上市公司中，屬于 科技含量高、效益穩(wěn)定、成長性好的優(yōu)秀企業(yè)仍偏少，這使得我國上市公司的總體收益水平 不高，市場也顯得較為缺乏活力，運行質(zhì)量較差，致使目前的A股市場一直被國內(nèi)企業(yè)視作 理所當(dāng)然的“圈錢機(jī)”。而外資企業(yè)一般素質(zhì)較高，業(yè)績較好，成長性較強(qiáng)，運作比較規(guī)范 。隨著信譽(yù)主承銷商制度的逐步實施，券商在承銷過程中擔(dān)負(fù)的職責(zé)更加重大。在有外資企 業(yè)申請國內(nèi)上市的情況下，券商將會優(yōu)先選擇、推薦質(zhì)地優(yōu)良的外資企業(yè)，摒棄許多國內(nèi)質(zhì) 地較差的企業(yè)，使它們的上市變得更困難，“圈錢”的動機(jī)將成為泡影，這可以有效地防范 和化解券商所面臨的承銷風(fēng)險。因此，外資企業(yè)加盟國內(nèi)證券市場，不但有利于改善上市公 司的內(nèi)在質(zhì)地，優(yōu)化上市公司的主體結(jié)構(gòu)，提高其營運質(zhì)量，提升其總體競爭力，而且有利 于充分體現(xiàn)外資企業(yè)高成長性的運作特征，不斷增強(qiáng)證券市場的成長性，逐漸改善我國證券 市場的結(jié)構(gòu)，激發(fā)證券市場活力，提高市場運作效率，從而促進(jìn)證券市場的長期、高效、穩(wěn) 健發(fā)展。目前對于公司上市后股權(quán)性質(zhì)的轉(zhuǎn)變沒有明確的限制和規(guī)定，只不過持股比例超過 30％需申報豁免全面收購要約。

4、有利于促使我國證券市場組成一個完整的統(tǒng)一體，從價值回歸的角度對上市公司進(jìn) 行價值發(fā)現(xiàn)，從而充分發(fā)揮市場整體的功能整合效應(yīng)。長期以來，我國證券市場被人為地肢 解割裂，分成A股市場和B股市場兩個部分。這樣，如果同一家上市公司既發(fā)行A股，又發(fā)行B 股，那么它的資產(chǎn)在A股、B股市場上就會有兩種不同的價格。以2000年8月28日為例，我國A 股市場的平均市盈率高達(dá)59.45倍(其中滬市A股為59.83倍，深市A股為59.06倍)，而B股市場 的平均市盈率只有14.58倍(其中滬市B股為17.49倍，深市B股為11.66倍)，兩個股市的市價 差距高達(dá)3至5倍。這種同一家上市公司股票在兩個市場的價格如此懸殊的情況并不少見，造 成資產(chǎn)價格不統(tǒng)一，導(dǎo)致證券市場的資產(chǎn)定價功能嚴(yán)重扭曲，難以真正反映上市公司的內(nèi)在 投資價值。而允許外資企業(yè)在國內(nèi)證券市場上市，不僅有助于培育市場要素，健全市場的資 產(chǎn)定價功能，完善市場運行機(jī)制，促使我國證券市場成為一個統(tǒng)一開放、競爭有序的有機(jī)整 體，而且有助于投資者確立比較成熟、理性的價值投資理念，從價值回歸的角度來對上市公 司的內(nèi)在投資價值進(jìn)行發(fā)現(xiàn)和挖掘，以便統(tǒng)一被人為分割的兩個市場的股價，充分發(fā)揮市場 整體的功能整合效應(yīng)，從而促進(jìn)證券市場的規(guī)范、穩(wěn)健、高效和有序運行。最近，證券管理 層在不同場合多次重申將對A股、B股市場進(jìn)行合并，并建立一個能反映市場整體運行態(tài)勢的 主板市場指數(shù)。

5、有利于實現(xiàn)跨國公司的本土化戰(zhàn)略，也為國內(nèi)投資者增加選擇投資品種的余地。外 資企業(yè)在國內(nèi)證券市場上市，意味著它將成為公眾公司，不僅有利于提高外資企業(yè)在國內(nèi)大 眾中的知名度和資信度，不斷擴(kuò)大其聲譽(yù)，使公司的品牌能夠逐漸深入人心，增加公司的親 和力，縮小國內(nèi)投資者和外資上市公司之間的距離，從而實現(xiàn)跨國公司的本土化戰(zhàn)略，而且 通過強(qiáng)化信息披露制度，促使信息披露更加充分，可以增加外資上市公司運作的透明度，使 之不斷貼近國內(nèi)投資者，有利于增進(jìn)國內(nèi)投資者對外企的了解和認(rèn)識，從而為投資者開辟新 的投資品種，拓寬多元化的投資渠道。此外，與國內(nèi)企業(yè)相比，外資企業(yè)具有產(chǎn)權(quán)明晰、經(jīng) 營管理規(guī)范、技術(shù)先進(jìn)、注重投資回報等方面的相對優(yōu)勢，有助于國內(nèi)投資者共享外資企業(yè) 高效、快速、穩(wěn)健成長的豐碩成果，因此它對投資者的吸引力將是不言而喻的。

6、有利于通過實行股票期權(quán)制度，建立起有效的激勵約束機(jī)制，以此來留住本地員工 ，吸引更多的優(yōu)秀人才。這是外資企業(yè)本土化的一個重要體現(xiàn)?？梢韵胂?，隨著外資企業(yè)逐 漸登陸國內(nèi)證券市場，中資企業(yè)和外資企業(yè)之間將對優(yōu)秀人才展開一場空前的人才爭奪戰(zhàn)， 且競爭將日趨白熱化。在未來激烈的人才競爭中，外資企業(yè)除了會提供優(yōu)厚的福利待遇外， 將實施股票期權(quán)制度，建立起行之有效的激勵約束機(jī)制，借此來留住和吸引本地優(yōu)秀人才。 這意味著公司高層管理人員和主要骨干員工的收入不再局限于工資收入，還可以從公司的發(fā) 展中獲得股權(quán)增殖收入，促使他們的切身利益與公司的經(jīng)濟(jì)效益和運作質(zhì)量緊密地結(jié)合起來 ，實現(xiàn)激勵相容。這有利于調(diào)動員工的主動性、積極性和創(chuàng)造性，提高其責(zé)任意識，激發(fā)公 司內(nèi)部的凝聚力，增強(qiáng)員工的歸屬感，從而充分發(fā)揮優(yōu)秀人才的作用，為他們提供施展才華 的廣闊空間。這里值得一提的是，股票期權(quán)這種制度安排與其說是一種激勵機(jī)制，更不如說 是一種約束機(jī)制，難怪有些專家學(xué)者將其稱之為“金色的手銬”。