2024年11月15日，為進(jìn)一步引導(dǎo)上市公司關(guān)注自身投資價(jià)值，切實(shí)提升投資者回報(bào)，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司監(jiān)管指引第10號(hào)——市值管理》（下稱《指引》），自發(fā)布之日起實(shí)施。

《指引》要求上市公司以提高公司質(zhì)量為基礎(chǔ)，提升經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力，并結(jié)合實(shí)際情況依法合規(guī)運(yùn)用并購(gòu)重組、股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃、現(xiàn)金分紅、投資者關(guān)系管理、信息披露、股份回購(gòu)等方式，推動(dòng)上市公司投資價(jià)值合理反映上市公司質(zhì)量。

同時(shí)，《指引》明確禁止上市公司以市值管理為名實(shí)施違法違規(guī)行為，不得在市值管理中出現(xiàn)操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易、違規(guī)信息披露等各類違法違規(guī)、損害中小投資者合法權(quán)益的行為。

相比今年9月下旬發(fā)布的《指引》征求意見(jiàn)稿，正式稿將中證A500和創(chuàng)業(yè)板中盤(pán)200成份股也納入應(yīng)當(dāng)制定上市公司市值管理制度的對(duì)象，且進(jìn)一步明確，市凈率低于所在行業(yè)平均水平的長(zhǎng)期破凈公司應(yīng)當(dāng)就估值提升計(jì)劃執(zhí)行情況在年度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)中進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明。

“《指引》的發(fā)布是中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)市值管理規(guī)范化的重要里程碑。隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展，市值管理成為上市公司提升競(jìng)爭(zhēng)力和投資者回報(bào)的重要手段。”南開(kāi)大學(xué)金融發(fā)展研究院院長(zhǎng)田利輝對(duì)《財(cái)經(jīng)》表示。

事實(shí)上，該《指引》距2014年市值管理首次被寫(xiě)入“國(guó)九條”以來(lái)，已整整十年。今年4月發(fā)布的新“國(guó)九條”再度提出，推動(dòng)上市公司提升投資價(jià)值，制定上市公司市值管理指引，研究將上市公司市值管理納入企業(yè)內(nèi)外部考核評(píng)價(jià)體系。

光大證券分析，從2024年初國(guó)資委“全面推開(kāi)上市公司市值管理考核”，到4月新“國(guó)九條”首次提出“鼓勵(lì)上市公司建立市值管理制度”，再到年底證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《指引》，開(kāi)啟了A股市值管理“正名元年”。

田利輝認(rèn)為，“上市公司市值管理的核心是，圍繞主業(yè)，將提高核心競(jìng)爭(zhēng)力作為重中之重?！?/p>

新規(guī)發(fā)布將利好哪些板塊？處于破凈狀態(tài)的銀行、建筑裝飾板塊等，被機(jī)構(gòu)重點(diǎn)提及。

值得一提的是，在《指引》正式稿中，“依規(guī)發(fā)布股價(jià)異動(dòng)公告”被刪除，修改為“積極采取措施促進(jìn)上市公司投資價(jià)值合理反映上市公司質(zhì)量”。有市場(chǎng)人士據(jù)此解讀為“取消異動(dòng)公告”“利好游資”等觀點(diǎn)。對(duì)此，監(jiān)管人士表示，交易所的規(guī)則已對(duì)股價(jià)異動(dòng)公告有明確的要求，無(wú)需重復(fù)。

市值管理和股價(jià)操縱之間的界限問(wèn)題，也是市場(chǎng)關(guān)注的一大焦點(diǎn)?！笆兄倒芾砗凸蓛r(jià)操縱之間有時(shí)候只是一線之隔。這就更需要監(jiān)管部門畫(huà)條線，明確哪些事情能做、哪些事情不能做。但有一點(diǎn)，市值不是靠管理就能拉起來(lái)的?！庇型缎腥耸扛嬖V《財(cái)經(jīng)》。

長(zhǎng)期破凈公司被重點(diǎn)關(guān)注

《指引》明確了上市公司董事會(huì)、董事和高級(jí)管理人員等相關(guān)方的責(zé)任，并對(duì)主要指數(shù)成份股公司制定市值管理制度、長(zhǎng)期破凈公司披露估值提升計(jì)劃等作出專門要求。

《指引》稱，主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當(dāng)制定上市公司市值管理制度，至少明確以下事項(xiàng)：負(fù)責(zé)市值管理的具體部門或人員；董事及高級(jí)管理人員職責(zé)；對(duì)上市公司市值、市盈率、市凈率或者其他適用指標(biāo)及上述指標(biāo)行業(yè)平均水平的具體監(jiān)測(cè)預(yù)警機(jī)制安排；上市公司出現(xiàn)股價(jià)短期連續(xù)或者大幅下跌情形時(shí)的應(yīng)對(duì)措施。

《指引》披露，主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議后披露市值管理制度的制定情況，并就市值管理制度執(zhí)行情況在年度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)中進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明。“其他上市公司可以結(jié)合自身實(shí)際情況，參照?qǐng)?zhí)行前兩款規(guī)定?！?/p>

根據(jù)《指引》，主要指數(shù)成份股公司包括中證A500指數(shù)成份股公司；滬深300指數(shù)成份股公司；上證科創(chuàng)板50成份指數(shù)；上證科創(chuàng)板100指數(shù)成份股公司；創(chuàng)業(yè)板指數(shù)、創(chuàng)業(yè)板中盤(pán)200指數(shù)成份股公司；北證50成份指數(shù)成份股公司及證券交易所規(guī)定的其他公司。

在中信建投看來(lái)，11月15日證監(jiān)會(huì)發(fā)布《指引》正式稿，和征求意見(jiàn)稿相比：增加應(yīng)制定市值管理制度的覆蓋指數(shù)，新增中證A500、創(chuàng)業(yè)板中盤(pán)200指數(shù)；對(duì)于市值管理制度不再要求披露，僅要求披露制定情況。

長(zhǎng)期破凈公司也被《指引》重點(diǎn)提及。

根據(jù)《指引》，長(zhǎng)期破凈公司應(yīng)當(dāng)制定上市公司估值提升計(jì)劃，并經(jīng)董事會(huì)審議后披露。估值提升計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行，不得使用容易引起歧義或者誤導(dǎo)投資者的表述。長(zhǎng)期破凈公司應(yīng)當(dāng)至少每年對(duì)估值提升計(jì)劃的實(shí)施效果進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估后需要完善的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議后披露。

《指引》同時(shí)指出，市凈率低于所在行業(yè)平均水平的長(zhǎng)期破凈公司，應(yīng)當(dāng)就估值提升計(jì)劃執(zhí)行情況在年度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)中進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明。

受上述消息影響，11月18日，A股破凈概念股早盤(pán)大幅走高，板塊指數(shù)放量上漲近4%，截至收盤(pán)，該板塊上漲2.61%。建筑、銀行、鋼鐵等破凈較嚴(yán)重的板塊漲幅居前。長(zhǎng)榮股份（300195.SZ）、中紅醫(yī)療（300981.SZ）、鄭州銀行（002936.SZ）、三鋼閩光（002110.SZ）等個(gè)股漲停。

田利輝認(rèn)為，《指引》引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)于破凈股的關(guān)注，也會(huì)推動(dòng)有關(guān)市場(chǎng)資金的活躍。然而，股市的變化是綜合因素組成，單一利好并不能扭轉(zhuǎn)市場(chǎng)走勢(shì)。

未來(lái)，哪些公司將從市值管理中受益？

東莞證券認(rèn)為，銀行板塊處于全面破凈狀態(tài)，《指引》有望為銀行板塊帶來(lái)估值重塑的契機(jī)。

在中信證券看來(lái)，《指引》的披露將支撐紅利風(fēng)格的股票，煤炭板塊有望受益?！懊禾啃袠I(yè)的龍頭公司業(yè)績(jī)更穩(wěn)定、同時(shí)是主要指數(shù)的成份股，因此受益或更加明顯?！?/p>

中信建投則表示，《指引》的發(fā)布和實(shí)施將對(duì)建筑裝飾行業(yè)長(zhǎng)期破凈的上市公司產(chǎn)生積極作用，促使其運(yùn)用市值管理工具提升自身價(jià)值，建議關(guān)注同屬于主要指數(shù)成份股和長(zhǎng)期破凈公司的建筑類央國(guó)企。

市值管理與操縱股價(jià)的邊界

市值管理和股價(jià)操縱之間有時(shí)候只是一線之隔，如果市值管理違規(guī)，可能就變成了市場(chǎng)操縱。如何避免“偽市值管理”，推動(dòng)真正的市值管理，是擺在相關(guān)公司面前的課題。

《指引》第十條明確要求上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員等切實(shí)提高合規(guī)意識(shí)，不得在市值管理中從事以下行為：一是操控上市公司信息披露，通過(guò)控制信息披露節(jié)奏、選擇性披露信息、披露虛假信息等方式，誤導(dǎo)或者欺騙投資者；二是通過(guò)內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息、操縱股價(jià)或者配合其他主體實(shí)施操縱行為等方式，牟取非法利益，擾亂資本市場(chǎng)秩序；三是對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格等作出預(yù)測(cè)或者承諾；四是未通過(guò)回購(gòu)專用賬戶實(shí)施股份回購(gòu)，未通過(guò)相應(yīng)實(shí)名賬戶實(shí)施股份增持，股份增持、回購(gòu)違反信息披露或股票交易等規(guī)則；五是直接或間接披露涉密項(xiàng)目信息等。

近年來(lái)，部分A股上市公司實(shí)控人、董監(jiān)高利用資金、持股、信息等優(yōu)勢(shì)，以市值管理之名實(shí)施市場(chǎng)操縱行為，極大損害了中小投資者的合法權(quán)益。監(jiān)管部門對(duì)此予以嚴(yán)厲打擊。

勁拓股份（300400.SZ）曾于2023年底披露了《關(guān)于控股股東收到行政處罰決定書(shū)及市場(chǎng)禁入決定書(shū)的公告》。公告稱，君如資產(chǎn)董事長(zhǎng)陳磊，勁拓股份實(shí)控人、董事長(zhǎng)吳限以及居間人匯海宏融董事長(zhǎng)林建武等人以開(kāi)展勁拓股份市值管理項(xiàng)目為名，違法操縱勁拓股份股價(jià)。操縱期間，勁拓股份股價(jià)上漲19.93%，同期創(chuàng)業(yè)板綜指下跌18.55%，偏離38.48個(gè)百分點(diǎn)。經(jīng)計(jì)算，陳磊、吳限、林建武操縱行為獲利1.65億元。

證監(jiān)會(huì)決定對(duì)涉事三人沒(méi)收違法所得1.65億元并處以4.96億元的罰款，總計(jì)6.61億元，其中，陳磊和吳限各承擔(dān)40%，林建武承擔(dān)20%。證監(jiān)會(huì)還決定對(duì)陳磊和吳限采取五年市場(chǎng)禁入措施。

2024年3月，萊茵生物（002166.SZ）公告，實(shí)際控制人收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》。萊茵生物實(shí)際控制人秦本軍通過(guò)他人介紹認(rèn)識(shí)王洋。2021年，秦本軍出資1.2億元認(rèn)購(gòu)“大華優(yōu)選二號(hào)”等四只私募基金產(chǎn)品，交予王洋操作和管理。2021年4月14日至11月15日期間，王洋控制使用陳麗鳴等28個(gè)證券賬戶利用資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)集中連續(xù)交易萊茵生物，影響股票交易價(jià)格和交易量。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)擬決定沒(méi)收二人的違法所得138.18萬(wàn)元，并處以414.55萬(wàn)元罰款。此外，二人還將分別被采取五年市場(chǎng)禁入措施。

“操縱股價(jià)一般會(huì)出現(xiàn)在減持、定增、高送轉(zhuǎn)方案、質(zhì)押之前，這時(shí)大股東需要拉抬股價(jià)，可能就會(huì)找第三方來(lái)進(jìn)行偽市值管理，比如虛假信息披露等。”前述投行人士稱。

有分析人士告訴《財(cái)經(jīng)》，“常見(jiàn)的上市公司市值管理模式包括：通過(guò)分析研報(bào)、媒體關(guān)系管理等，維護(hù)公司的正面形象；股票增減持管理，通過(guò)大宗交易方式，減少股價(jià)波動(dòng)；引入戰(zhàn)略投資者，增加機(jī)構(gòu)投資者持股比例等?！?/p>