合同作為最基本、最重要的交易載體，在現(xiàn)代商業(yè)活動(dòng)中占據(jù)舉足輕重的地位。合同的簽訂和履行，既是企業(yè)參與經(jīng)濟(jì)和社會(huì)合作的基礎(chǔ)，又關(guān)系當(dāng)事人的合法權(quán)益與風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)。《中華人民共和國(guó)民法典》合同編（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《民法典》合同編）在已廢止的《中華人民共和國(guó)合同法》中關(guān)于合同效力問(wèn)題規(guī)定的基礎(chǔ)上，對(duì)合同簽訂與履行的各個(gè)階段作出了詳細(xì)規(guī)范，為各種類(lèi)型的企業(yè)提供了更加全面和細(xì)致的指導(dǎo)。隨著新時(shí)期法治建設(shè)的推進(jìn)，《民法典》合同編的出臺(tái)，對(duì)促進(jìn)我國(guó)經(jīng)濟(jì)和社會(huì)的快速發(fā)展起到積極作用。

一、合同糾紛案例分析

（一）案例一

案例內(nèi)容：A公司與B公司簽訂了一份關(guān)于貨物交易的合同。該合同規(guī)定A公司將從B公司購(gòu)買(mǎi)鋼材，并在合同生效后30天內(nèi)完成交付。然而，由于市場(chǎng)供應(yīng)緊張以及生產(chǎn)線突發(fā)故障，故B公司無(wú)法在約定時(shí)間內(nèi)完成交貨。面對(duì)這一突發(fā)情況，B公司迅速與A公司進(jìn)行了溝通，并表達(dá)了他們的困境和歉意。

《中華人民共和國(guó)民法典》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《民法典》）第四百六十五條第一款規(guī)定：“依法成立的合同，受法律保護(hù)。”《民法典》第五百零九條規(guī)定：“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)?！痹谶@個(gè)案例中，雙方當(dāng)事人在簽訂合同的過(guò)程中對(duì)合同的目標(biāo)、金額和執(zhí)行期限有了明確的約定，因此應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照約定執(zhí)行。

1.關(guān)于本案的管轄問(wèn)題

依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二十四條規(guī)定，因保險(xiǎn)合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者保險(xiǎn)標(biāo)的物所在地的人民法院管轄。然而，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第十八條第二款對(duì)此作出了補(bǔ)充說(shuō)明，即如果雙方當(dāng)事人之間尚未在協(xié)議履行地簽訂具體合同，而爭(zhēng)議標(biāo)的為給付貨幣，則應(yīng)以接收貨幣一方居住地為協(xié)議履行地;若涉及不動(dòng)產(chǎn)交易，則應(yīng)以不動(dòng)產(chǎn)所在地為準(zhǔn);而對(duì)于直接結(jié)算的合同，則以合同發(fā)生地作為履行地。在此案中，B公司為合同的履約方，因此B公司所在地即為該合同的實(shí)際履行地。

2.關(guān)于違約責(zé)任

當(dāng)出現(xiàn)合同糾紛時(shí)，根據(jù)《民法典》第五百七十七條規(guī)定“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任”，即如果一方?jīng)]有支付貨款、報(bào)酬、租金、利息，或者沒(méi)有履行其他形式的金錢(qián)債務(wù)，那么對(duì)方有權(quán)要求其支付。因此，B公司應(yīng)當(dāng)對(duì)違約行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

（二）案例二

案例內(nèi)容：2020年，A公司與B公司簽訂了房地產(chǎn)合作開(kāi)發(fā)協(xié)議。該協(xié)議規(guī)定，A公司負(fù)責(zé)提供土地資源，B公司投資所需資金，以A公司的名義開(kāi)展項(xiàng)目開(kāi)發(fā)工作，同時(shí)B公司全權(quán)負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)、策劃和銷(xiāo)售等各項(xiàng)事務(wù)。若B公司未按約定期限支付相關(guān)費(fèi)用且拖欠時(shí)間超過(guò)90天，A公司有權(quán)依法終止該項(xiàng)合作協(xié)議。

雙方簽訂合同后，B公司先后向A公司共支付2億元，自2020年9月起便不再支付。A公司向B公司發(fā)函，希望雙方可以進(jìn)一步商談，要求B公司支付違約滯納金共計(jì)9418萬(wàn)元。后來(lái)，A公司將案涉土地以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式與C公司合作開(kāi)發(fā)。B公司提起訴訟，請(qǐng)求判令如下：1.雙方繼續(xù)履行房地產(chǎn)合作開(kāi)發(fā)協(xié)議書(shū);2.從B公司向A公司支付相應(yīng)款項(xiàng)之日起，A公司按照銀行同期貸款利息的4倍賠償B公司的損失。A公司提起反訴，請(qǐng)求判令如下：1.雙方解除房地產(chǎn)合作開(kāi)發(fā)協(xié)議書(shū)，涉案土地與C公司合作開(kāi)發(fā);2.B公司向A公司支付違約金、賠償金等。

1.關(guān)于違約方的認(rèn)定

B公司自2020年9月起不再依約履行付款義務(wù)，應(yīng)被認(rèn)定其行為違約。對(duì)A公司未通知B公司就擅自與C公司合作開(kāi)發(fā)，根據(jù)《民法典》第五百六十二條第二款規(guī)定：“當(dāng)事人可以約定一方解除合同的事由。解除合同的事由發(fā)生時(shí)，解除權(quán)人可以解除合同?！薄睹穹ǖ洹返谖灏倭鍡l第一款規(guī)定：“當(dāng)事人一方依法主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方。合同自通知到達(dá)對(duì)方時(shí)解除?！奔唇獬龣?quán)人必須明確表示要解除合同，并且通知對(duì)方當(dāng)事人，才可以實(shí)現(xiàn)解除合同的目的，未通知對(duì)方當(dāng)事人則該合同仍然合法有效。

此案中，雖然A公司有合同解除權(quán)，但是其在發(fā)函中表示B公司應(yīng)支付違約滯納金，希望雙方進(jìn)一步商談解決，即針對(duì)B公司的違約行為，A公司要求其支付違約滯納金而非解除合同，并未行使解除權(quán)。因此，A公司在房地產(chǎn)合作開(kāi)發(fā)協(xié)議書(shū)未解除的情況下，自行與C公司合作開(kāi)發(fā)涉案土地，亦構(gòu)成違約。B公司違約在先，A公司違約在后，雙方的違約行為最終導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

2.關(guān)于違約責(zé)任的承擔(dān)

因涉案土地已開(kāi)發(fā)，B公司房地產(chǎn)合作開(kāi)發(fā)協(xié)議書(shū)無(wú)法繼續(xù)履行，按照《民法典》第五百八十條規(guī)定，在“事實(shí)上不能履行”的情況下，應(yīng)予解除房地產(chǎn)合作開(kāi)發(fā)協(xié)議書(shū)。在當(dāng)事人無(wú)明確約定的情形下，A公司應(yīng)當(dāng)向B公司支付占用B公司資金的利息損失。

二、引發(fā)合同違約問(wèn)題的原因

（一）缺乏良好的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)

當(dāng)前，國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，企業(yè)面臨的法律風(fēng)險(xiǎn)復(fù)雜多變。如果企業(yè)相關(guān)工作人員對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)識(shí)不足，不能事先對(duì)可能遇到的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)價(jià)并加以預(yù)防，則容易出現(xiàn)法律風(fēng)險(xiǎn)，并帶來(lái)不良后果。例如，企業(yè)負(fù)責(zé)人對(duì)法律風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)識(shí)不足，在制定發(fā)展策略時(shí)更傾向于速度和效率，容易忽略法律風(fēng)險(xiǎn)，不但無(wú)法達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，還會(huì)造成不必要的損失，甚至導(dǎo)致更嚴(yán)重的后果。

（二）合同管理不夠規(guī)范

一些企業(yè)在合同管理的不同環(huán)節(jié)中，存在不同程度的不規(guī)范情況。在簽訂合同前，企業(yè)相關(guān)責(zé)任人沒(méi)有全面審核合同，導(dǎo)致合同條款存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。在合同簽訂后，企業(yè)如有未按照合同約定嚴(yán)格執(zhí)行條款、在執(zhí)行過(guò)程中沒(méi)有保留好關(guān)鍵性材料、沒(méi)有及時(shí)處理異常情況等情況，均會(huì)帶來(lái)一定的法律風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)在合同中可加入違約條款，但如果違約條款未明確約定違約金的數(shù)額和計(jì)算方法，則可能導(dǎo)致在違約行為發(fā)生后當(dāng)事人對(duì)違約金的數(shù)額產(chǎn)生異議，從而引發(fā)不必要的糾紛。此外，企業(yè)在合同中約定“守約方認(rèn)為對(duì)方在合同履行時(shí)已構(gòu)成嚴(yán)重違約，有權(quán)單方解除合同”，但并未明確“嚴(yán)重違約”的具體情況和標(biāo)準(zhǔn)。在這種情況下，守約方是否能行使合同的解除權(quán)將存在一定爭(zhēng)議，不利于守約方合法權(quán)益的保護(hù)。

三、合同法律風(fēng)險(xiǎn)防范策略

（一）增強(qiáng)法律風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)

為了有效避免合同簽訂中的法律風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)在進(jìn)行合同管理時(shí)要有較強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，注重風(fēng)險(xiǎn)控制。一些企業(yè)由于對(duì)法律風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)識(shí)不夠，其合同管理制度不健全，從而引發(fā)法律風(fēng)險(xiǎn)。因此，企業(yè)要做好法律風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)防和控制工作。企業(yè)高層要充分意識(shí)到預(yù)防合同管理中的法律風(fēng)險(xiǎn)的重要作用，在思想上對(duì)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防工作給予高度重視，建立健全的法律風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防體系。此舉既能保證企業(yè)獲得最大的經(jīng)濟(jì)效益，又能避免合同出現(xiàn)法律風(fēng)險(xiǎn)。

企業(yè)可以建立科學(xué)規(guī)范的管理制度，完善合同管理流程。例如，企業(yè)應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步明確相關(guān)部門(mén)的責(zé)任與工作內(nèi)容，詳細(xì)地對(duì)各部門(mén)及個(gè)人工作崗位進(jìn)行劃分，將法律風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)防工作融入各崗位員工的工作中，積極做好合同管理中的法律風(fēng)險(xiǎn)管理工作，減少風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。同時(shí)，企業(yè)要建立法律顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)，并制定相應(yīng)的崗位責(zé)任制度，確保法律風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)防和控制工作按照專(zhuān)業(yè)化、程序化的方式開(kāi)展。

此外，企業(yè)要主動(dòng)引入專(zhuān)業(yè)的法律人才，從社會(huì)上招募具有合同管理和法律風(fēng)險(xiǎn)防范工作經(jīng)驗(yàn)的專(zhuān)業(yè)人士，協(xié)助企業(yè)建立健全的合同管理程序和法律風(fēng)險(xiǎn)防范體系。企業(yè)合同管理負(fù)責(zé)人應(yīng)主動(dòng)學(xué)習(xí)最新的法律法規(guī)，了解最新的行業(yè)規(guī)則和先進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防手段，建立一套完善的風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)，及時(shí)辨別與防范企業(yè)合同管理中的法律風(fēng)險(xiǎn)，有效地防止法律風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生。

（二）進(jìn)一步完善合同管理流程

企業(yè)在進(jìn)行合同管理的過(guò)程中，要注重改進(jìn)現(xiàn)行的合同管理程序，降低簽約過(guò)程中的法律風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)在合同條款的談判與磋商中，與合同當(dāng)事人就合同的內(nèi)容進(jìn)行協(xié)商、達(dá)成共識(shí)，明確各方的權(quán)利與義務(wù)，并以合同條款的形式予以確定。在合同條款制訂過(guò)程中，雙方應(yīng)注意寫(xiě)清楚執(zhí)行合同的內(nèi)容和程序，合同語(yǔ)言應(yīng)嚴(yán)謹(jǐn)、簡(jiǎn)練、準(zhǔn)確，合同內(nèi)容一般應(yīng)包括合同各方的基本情況（如企業(yè)名稱(chēng)、地址、電話、法定代表人姓名、聯(lián)系方式、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼、納稅人識(shí)別號(hào)等）、簽約目的、依據(jù)、價(jià)款支付方式及稅費(fèi)承擔(dān)方式、履行的期限、地點(diǎn)、方式、變更或終止條件、通知的送達(dá)方式、爭(zhēng)議解決方式、違約責(zé)任、合同生效時(shí)間和條件、合同各方印章、法定代表人或授權(quán)代表簽字等內(nèi)容。

此外，對(duì)于合同中的重要術(shù)語(yǔ)、概念、特有詞匯需設(shè)專(zhuān)業(yè)解釋?zhuān)贤猩婕皵?shù)字、日期時(shí)需注明是否包括約定的本數(shù)值。關(guān)于合同的內(nèi)部審核，需由相關(guān)專(zhuān)業(yè)管理部門(mén)，如物資、財(cái)務(wù)、法律等部門(mén)依職能審核條款，確保合同內(nèi)部合規(guī)及外部風(fēng)險(xiǎn)可控。在合同履行過(guò)程中，企業(yè)需注意嚴(yán)格按照合同條款執(zhí)行，督促其他合同相對(duì)人全面履行合同條款，并注意保留好執(zhí)行過(guò)程中的關(guān)鍵性材料。在合同履行過(guò)程中，如果對(duì)方出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)異常、違約等異常情形時(shí)，企業(yè)應(yīng)及時(shí)研判，確定解決方式，維護(hù)自身的合法權(quán)益。

（三）重視糾紛發(fā)生后的救濟(jì)工作

在發(fā)生爭(zhēng)議的情況下，雙方可以先選擇協(xié)商方式來(lái)化解爭(zhēng)議。協(xié)商不成功的，可采取仲裁或訴訟的辦法化解爭(zhēng)議。當(dāng)事人到法院起訴時(shí)要注意訴訟的時(shí)效性?！睹穹ǖ洹返谝话侔耸藯l第一款規(guī)定，向人民法院請(qǐng)求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為三年。但是，在侵權(quán)行為發(fā)生后，當(dāng)事人仍然可以繼續(xù)起訴。逾期未行使職權(quán)的，將喪失其訴訟權(quán)利。

結(jié)語(yǔ)

《民法典》從合同的訂立與履行兩個(gè)角度，對(duì)合同的訂立、變更、轉(zhuǎn)讓、終止等問(wèn)題進(jìn)行了較系統(tǒng)的規(guī)范，這一制度充分反映了我國(guó)民事法律的基本思想與價(jià)值追求。在簽訂與執(zhí)行合同的過(guò)程中，企業(yè)要將重點(diǎn)放在健全公司的內(nèi)部治理體系上，對(duì)公司內(nèi)部各部門(mén)、各崗位的職責(zé)進(jìn)行詳細(xì)地劃分，使其工作程序更加標(biāo)準(zhǔn)化。同時(shí)，企業(yè)也要對(duì)工作人員進(jìn)行培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，提高其法律素質(zhì)和專(zhuān)業(yè)水平。企業(yè)要充分利用《民法典》合同編的新規(guī)定，密切關(guān)注標(biāo)的物、價(jià)款支付等重大條款的變化，適時(shí)對(duì)現(xiàn)行合同做出必要的修改。