劉思寒

【摘要】隨著我國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長，為適應(yīng)市場變化，并在競爭中占據(jù)有利地位，提高自身的競爭力，不少企業(yè)選擇通過合并或合營來擴(kuò)大規(guī)模和實(shí)力。本文探討了在同一控制下企業(yè)合并時(shí)，會計(jì)模式的選擇與實(shí)際應(yīng)用問題。文章首先介紹了企業(yè)合并的概念。隨后，通過對具體案例的分析，探討企業(yè)合并的動因和導(dǎo)向等因素。最后分析了企業(yè)合并過程中會計(jì)核算面臨的問題，并提出解決方法，以期為相關(guān)行業(yè)公司參考借鑒。

【關(guān)鍵詞】同一控制 企業(yè)合并 會計(jì)模式 問題

企業(yè)合并涉及兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)的整合，這一策略是為增強(qiáng)企業(yè)的內(nèi)在實(shí)力和市場競爭力，幫助企業(yè)在激烈的市場環(huán)境中獲得領(lǐng)先地位。通常，合并后的企業(yè)往往發(fā)展成為大中型企業(yè)，這不僅有助于企業(yè)自身的成長，還能推動國家經(jīng)濟(jì)的進(jìn)步，對提升國家的經(jīng)濟(jì)力量有著顯著的貢獻(xiàn)。在企業(yè)合并的過程中，會計(jì)核算的精確性至關(guān)重要[1]。無論是新設(shè)合并、控制合并還是吸收合并，都必須進(jìn)行嚴(yán)格的財(cái)務(wù)管理。確保會計(jì)核算工作的準(zhǔn)確性和規(guī)范性，對于維護(hù)企業(yè)財(cái)務(wù)健康和促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展具有重要意義。因此，加強(qiáng)合并企業(yè)在會計(jì)核算方面的管理，是確保企業(yè)合并成功的關(guān)鍵因素之一。

一、企業(yè)合并概念界定

（一）企業(yè)合并概述

國際和美國財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則將企業(yè)合并視為通過獲取凈資產(chǎn)或股權(quán)而使獨(dú)立企業(yè)成為一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體的過程，側(cè)重于收購行為和控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。中國準(zhǔn)則則強(qiáng)調(diào)多個(gè)獨(dú)立企業(yè)結(jié)合形成統(tǒng)一報(bào)告主體，關(guān)注控制權(quán)取得及被合并方是否構(gòu)成獨(dú)立業(yè)務(wù)，而非單純的購買過程[2]。

（二）同一控制下的企業(yè)合并的定義

若企業(yè)在合并前后均受同一方或相同多方的長期控制，則視為同一控制下的企業(yè)合并。這種控制關(guān)系非暫時(shí)性，意味著控制人能實(shí)際影響公司決策。“同一方”指統(tǒng)一投資者，而“相同的多方”通常指行動一致的多個(gè)投資者。實(shí)際控制人并非限于股東身份，而是能通過各種方式實(shí)際支配公司。通常這種控制關(guān)系持續(xù)時(shí)間超過一年，但也存在例外情況[3]。

二、同一控制下企業(yè)合并案例分析

（一）案例分析概述

我國已記錄了12起同一控制下企業(yè)合并的案例，這些案例均采用權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行會計(jì)處理。

通過分析合并雙方的控股股東關(guān)系，可以發(fā)現(xiàn)不同類型的企業(yè)整合模式。在12個(gè)案例中，大部分屬于國有或集體資產(chǎn)控制的合并，其中3例由國家資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會控制的大型央企操作，如中國鋁業(yè)等；東北大學(xué)科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)代表高校企業(yè)；新牟國際集團(tuán)代表村辦集體企業(yè)；另外6例由地方級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會負(fù)責(zé)。唯一的民營企業(yè)案例是南京欣網(wǎng)視訊，由上海富欣投資發(fā)展有限公司控制。許多上市公司作為大型國有企業(yè)集團(tuán)的一部分，常通過內(nèi)部合并提升競爭力或?qū)崿F(xiàn)整體上市[4]。當(dāng)前中央企業(yè)內(nèi)部重組整合活躍，國有企業(yè)或同集團(tuán)子公司間的合并頻繁。因此，針對這類合并的會計(jì)處理方法需要規(guī)范明確，以解決會計(jì)實(shí)務(wù)中的問題。

（二）財(cái)務(wù)指標(biāo)分析

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》，同一控制下的企業(yè)合并應(yīng)采用權(quán)益結(jié)合法。本文分析了12家采用此方法的企業(yè)的財(cái)務(wù)健康和經(jīng)營成果，探討其是否可能導(dǎo)致利潤操縱[5]。

這些公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)在合并后并未出現(xiàn)顯著波動。大多數(shù)公司的每股收益和每股凈資產(chǎn)變化微小，資產(chǎn)負(fù)債率和凈資產(chǎn)收益率的變化也相對較小。權(quán)益結(jié)合法并未導(dǎo)致存續(xù)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況大幅改善，也未發(fā)現(xiàn)明顯的利潤操縱行為。然而，該方法仍存在一定的操作空間，如流動資產(chǎn)重估增值后的利潤轉(zhuǎn)化、出售資產(chǎn)獲取即時(shí)利潤等。

盡管從合并當(dāng)日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，使用權(quán)益結(jié)合法的上市公司并未明顯操縱利潤，但由于我國相關(guān)規(guī)范尚不完善，合并后被并企業(yè)資產(chǎn)處置缺乏約束，這為上市公司在合并后進(jìn)行利潤操縱留下了一定的可能性，尤其是在被并企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值大幅提升的情況下。因此，對權(quán)益結(jié)合法的使用和監(jiān)管需要進(jìn)一步關(guān)注和規(guī)范。

（三）合并成效探討

企業(yè)合并旨在降低成本、提高效率、優(yōu)化資源和加速增長，以增強(qiáng)競爭力。研究分析了12家采用權(quán)益結(jié)合法的企業(yè)合并案例的財(cái)務(wù)指標(biāo)，發(fā)現(xiàn)多數(shù)企業(yè)凈利潤在合并后提升，僅TCL集團(tuán)略有下降。上港集團(tuán)等五家企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率顯著提高，顯示合并協(xié)同效應(yīng)和權(quán)益結(jié)合法的適用性。這表明在中國市場，遵循產(chǎn)權(quán)關(guān)系和國家產(chǎn)業(yè)政策的合并中，權(quán)益結(jié)合法是合適的會計(jì)處理方式。

同一控制下的企業(yè)合并并未引發(fā)利潤操縱行為，且合并后企業(yè)的盈利和運(yùn)營狀況顯著改善。這證明了權(quán)益結(jié)合法不僅適應(yīng)了國內(nèi)企業(yè)間的特殊產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，而且響應(yīng)了國家產(chǎn)業(yè)調(diào)整方針，加強(qiáng)了行業(yè)集中度，強(qiáng)化了國企規(guī)模，實(shí)現(xiàn)了國有資產(chǎn)的保值與增值。

（四）合并成效分析

企業(yè)合并目的在于提升競爭力和經(jīng)濟(jì)效益。研究分析了12家采用權(quán)益結(jié)合法的企業(yè)合并案例，發(fā)現(xiàn)除 TCL集團(tuán)外，大多數(shù)企業(yè)凈利潤在合并后上升。上港集團(tuán)等五家企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率提高，顯示合并協(xié)同效應(yīng)。這表明權(quán)益結(jié)合法適應(yīng)中國市場，有助于改善國企經(jīng)營狀況，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，促進(jìn)了行業(yè)集中和國企規(guī)模強(qiáng)化。

（五）權(quán)益結(jié)合法與購買法比較分析

在探討企業(yè)合并會計(jì)處理方法對存續(xù)公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營業(yè)績影響的背景下，對比這兩種會計(jì)處理方式的影響差異。

1.權(quán)益結(jié)合法下的指標(biāo)計(jì)算遵循標(biāo)準(zhǔn)公式：每股收益=凈利潤/總股數(shù)；每股凈資產(chǎn)=凈資產(chǎn)/總股數(shù)；凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/凈資產(chǎn)。

2.購買法下，考慮到數(shù)據(jù)獲取難度，以主并公司的股價(jià)計(jì)算合并價(jià)差，并假設(shè)每年商譽(yù)減值準(zhǔn)備為10%。相應(yīng)指標(biāo)計(jì)算公式調(diào)整為：每股收益=（凈利潤-商譽(yù)/10）/總股數(shù)；每股凈資產(chǎn)=（凈資產(chǎn)+合并價(jià)差）/總股數(shù)；凈資產(chǎn)收益率=（凈利潤-商譽(yù)/10）/（凈資產(chǎn)+合并價(jià)差）。

權(quán)益結(jié)合法下的每股收益和凈資產(chǎn)收益率均超過購買法的一半，而每股凈資產(chǎn)則低于購買法。購買法下商譽(yù)的減值進(jìn)一步拉低了凈資產(chǎn)收益率。因此，采用權(quán)益結(jié)合法的企業(yè)財(cái)務(wù)指標(biāo)遠(yuǎn)優(yōu)于購買法。

在我國，每股收益和凈資產(chǎn)收益率對上市公司的配股、特別處理等條件有顯著影響。因此，上市公司或合并后的新公司往往無法接受購買法導(dǎo)致的指標(biāo)下降。前文也證實(shí)，同一控制下使用權(quán)益結(jié)合法并未導(dǎo)致利潤操縱。綜上所述，對于同一控制下的企業(yè)合并，權(quán)益結(jié)合法不僅避免了利潤操縱，還有助于提升合并后公司的財(cái)務(wù)表現(xiàn)，應(yīng)被視為較理想的選擇。

三、企業(yè)合并過程中會計(jì)核算面臨的問題分析

（一）統(tǒng)一核算原則的挑戰(zhàn)

在完成企業(yè)合并之后，必須遵循統(tǒng)一核算原則，這要求合并后的企業(yè)采用統(tǒng)一的會計(jì)政策來進(jìn)行核算。這是為了確保所有財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的一致性和準(zhǔn)確性，以維護(hù)企業(yè)的財(cái)務(wù)秩序和順利運(yùn)營。如果一個(gè)企業(yè)同時(shí)運(yùn)用兩種不同的核算體系，無疑會導(dǎo)致其財(cái)務(wù)記錄的混亂。這種局面尤其在處理被合并企業(yè)的歷史債務(wù)、資產(chǎn)以及其他財(cái)務(wù)相關(guān)事宜時(shí)顯得尤為重要。若不能做到統(tǒng)一，將無法準(zhǔn)確反映合并企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，從而影響決策的準(zhǔn)確性和企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。

（二）權(quán)益結(jié)合法的局限性

當(dāng)企業(yè)合并發(fā)生，被合并企業(yè)在合并前的經(jīng)濟(jì)往來需要納入合并后企業(yè)的賬目中。按照權(quán)益結(jié)合法，合并企業(yè)需將被合并企業(yè)當(dāng)年的利潤計(jì)入自己的財(cái)務(wù)核算中。然而，這種方法存在缺陷，因?yàn)樗灰笃髽I(yè)按公允價(jià)值重新評估被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)。這意味著通過合并獲得的利益可能不會體現(xiàn)在會計(jì)記錄中，從而成為合并企業(yè)的隱性收益。若企業(yè)未能及時(shí)將資產(chǎn)以公允價(jià)值出售，這部分收益將會在未來的會計(jì)期間內(nèi)被逐步確認(rèn)。因此，權(quán)益結(jié)合法容易被濫用，企業(yè)管理者可能會通過調(diào)整賬面來操縱利潤，這種做法隱秘而影響深遠(yuǎn)。

（三）財(cái)務(wù)賬目的不真實(shí)現(xiàn)象

在企業(yè)合并的過程中，尤其是同一控制下的企業(yè)合并，被合并企業(yè)通常需要服從合并企業(yè)并受其持續(xù)控制。合并后，需要對被合并企業(yè)的價(jià)值進(jìn)行合理評估，以確保投資策略的正確實(shí)施。但實(shí)際操作中，并非所有企業(yè)都能遵守規(guī)范進(jìn)行，有時(shí)被合并企業(yè)提供的賬目并不完全真實(shí)，甚至存在舞弊行為。這種行為可能導(dǎo)致企業(yè)在戰(zhàn)略判斷上失誤，進(jìn)而在未來的投資決策中產(chǎn)生重大損失。

四、解決企業(yè)合并中財(cái)務(wù)核算出現(xiàn)問題的方法

（一）優(yōu)化會計(jì)核算的基本原則

為確保企業(yè)合并順利進(jìn)行并準(zhǔn)確完成會計(jì)核算，特別是在同一控制之下，需要深入研究和分析會計(jì)合并過程。實(shí)際操作中必須嚴(yán)格遵守會計(jì)核算原則，規(guī)范執(zhí)行核算工作。這包括確認(rèn)被合并企業(yè)的所有資產(chǎn)及其盈虧狀況，并進(jìn)行詳細(xì)記錄，以確保數(shù)據(jù)的真實(shí)性，進(jìn)而幫助企業(yè)基于準(zhǔn)確數(shù)據(jù)做出明智的發(fā)展決策。此外，必須實(shí)施統(tǒng)一的會計(jì)核算方法，避免公司內(nèi)部出現(xiàn)不同的核算系統(tǒng)導(dǎo)致數(shù)據(jù)偏差和賬目不符。這也保證了企業(yè)內(nèi)部運(yùn)行的穩(wěn)定性。

（二）全面審計(jì)會計(jì)賬目

企業(yè)合并后，為防止管理層濫用職權(quán)進(jìn)行個(gè)人利益獲取，應(yīng)派遣專業(yè)團(tuán)隊(duì)對賬目進(jìn)行全面審查。國家也應(yīng)制定嚴(yán)格的法律來打擊此類行為，避免管理者操縱利潤或偽造賬目。全面審計(jì)有助于維護(hù)企業(yè)經(jīng)營透明度，確保對被合并企業(yè)價(jià)值的準(zhǔn)確評估，從而保證企業(yè)能夠根據(jù)實(shí)際運(yùn)營狀況作出正確判斷，并對未來規(guī)劃保持準(zhǔn)確的方向。這不僅穩(wěn)定了企業(yè)運(yùn)行，還增強(qiáng)了市場競爭力，使企業(yè)在市場競爭中立于不敗之地。

（三）以公允價(jià)值為基準(zhǔn)進(jìn)行財(cái)務(wù)評估

企業(yè)合并旨在擴(kuò)大規(guī)模、增強(qiáng)競爭力，并在市場中占據(jù)優(yōu)勢地位。企業(yè)的最終目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)利潤最大化，這也是企業(yè)合并的根本動力。在合并過程中可能存在漏洞，給投機(jī)者可乘之機(jī)，為了堵塞這些漏洞，應(yīng)當(dāng)采用公允價(jià)值作為評估標(biāo)準(zhǔn)。通過縮小公允價(jià)值計(jì)量模式與市場公平交易價(jià)值之間的差異，不僅能夠減少投機(jī)行為，還能促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，提高競爭力，并實(shí)現(xiàn)更高的利潤回報(bào)。

結(jié)語

總體而言，企業(yè)合并是一種復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)活動，涉及到眾多的財(cái)務(wù)和會計(jì)問題。特別是在統(tǒng)一控制下的企業(yè)合并中，選擇合適的會計(jì)處理模式對于公平反映合并雙方的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果至關(guān)重要。雖然現(xiàn)行的會計(jì)準(zhǔn)則提供了指導(dǎo)，但在實(shí)際操作中仍然面臨諸多挑戰(zhàn)。因此，優(yōu)化會計(jì)核算原則、加強(qiáng)審計(jì)監(jiān)督和合理評估資產(chǎn)負(fù)債的公允價(jià)值是確保財(cái)務(wù)信息真實(shí)性和合并效率的關(guān)鍵。通過這些措施，可以為企業(yè)合并提供更為穩(wěn)健的財(cái)務(wù)環(huán)境，促進(jìn)企業(yè)健康、持續(xù)發(fā)展。

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