▊ 文/李 正 溫政安 丁效雷

為配合落實中央企業(yè)化解煤炭過剩產(chǎn)能，2016年5月，國務(wù)院國資委報請國務(wù)院同意，組織中國國新、中煤集團、中國誠通、神華集團（2017年與國電集團重組為國家能源集團）四家單位共同出資組建國源時代煤炭資產(chǎn)管理有限公司，為推動優(yōu)化整合涉煤央企煤炭資源，促進(jìn)涉煤央企瘦身健體、提質(zhì)增效、結(jié)構(gòu)調(diào)整和改革脫困提供了可操作、能落地的平臺。國源公司通過實施煤炭資源整合，改變了中央企業(yè)煤炭資源分布散、同質(zhì)化經(jīng)營、重復(fù)建設(shè)的局面，基本實現(xiàn)了國務(wù)院國資委提出的“專業(yè)煤炭企業(yè)做強做優(yōu)做大、煤電一體企業(yè)資源優(yōu)化配置、非煤主業(yè)企業(yè)原則退出煤炭行業(yè)”的目標(biāo)，為涉煤央企煤炭資產(chǎn)盤活和處置提供了新的創(chuàng)新途徑，有力地支持了涉煤央企高質(zhì)量發(fā)展。

一、基本內(nèi)涵

按照國務(wù)院國資委對中央企業(yè)煤炭板塊資源整合工作要求，國源公司作為專業(yè)化煤炭資源整合平臺，聚焦解決供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革突出矛盾和問題、推動涉煤中央企業(yè)煤炭業(yè)務(wù)優(yōu)化整合、促進(jìn)有關(guān)中央企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)化及脫困發(fā)展三大改革任務(wù)，強化頂層設(shè)計，繪制藍(lán)圖明確路徑，創(chuàng)新央企配置資源方式，充分利用市場化、法制化手段，對央企煤炭資產(chǎn)進(jìn)行整合優(yōu)化，實現(xiàn)盤活資源、價值增值的功能，從而推動產(chǎn)業(yè)重組，促進(jìn)國資委管轄范圍內(nèi)的煤電板塊的全面協(xié)調(diào)發(fā)展，保障國有資產(chǎn)保值增值。

在資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)方面，國源公司按照“市場化、法治化、企業(yè)自愿、成熟一戶移交一戶”的原則，對涉煤央企進(jìn)行盡職調(diào)查，研究整合路徑，提出整合方案，報經(jīng)國務(wù)院國資委專題會議研究議定后實施。對于無償劃轉(zhuǎn)的煤炭資產(chǎn)，經(jīng)國源公司、專業(yè)煤炭企業(yè)、相關(guān)涉煤央企三方協(xié)商，可直接劃轉(zhuǎn)到專業(yè)煤炭企業(yè)；對于上市公司等不能直接無償劃轉(zhuǎn)的煤炭資產(chǎn)，先履行評估程序，再予以轉(zhuǎn)讓；對于市場化整合的煤炭資產(chǎn)，成立專項基金實施收購。

在債務(wù)處置方面，國源公司對于內(nèi)部委托貸款，實行掛賬停息或債轉(zhuǎn)股，未來根據(jù)借款主體償還能力和發(fā)展?jié)摿?，可協(xié)商分步償還或進(jìn)行債務(wù)重組；對于外部金融機構(gòu)貸款，隨貸款主體的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益一并劃轉(zhuǎn)；對于企業(yè)債券，采取多種方式妥善處置。委托管理期間到期的企業(yè)債券，由國源公司、專業(yè)煤炭企業(yè)和涉煤央企三方協(xié)商解決；無償劃轉(zhuǎn)至專業(yè)煤炭企業(yè)后，由專業(yè)煤炭企業(yè)解決。

二、主要做法

1.聚焦三大改革任務(wù)目標(biāo)，強化煤炭資源整合頂層設(shè)計與路徑規(guī)劃

（1）聚焦三大改革任務(wù)目標(biāo)。國源公司按照國務(wù)院國資委部署，圍繞解決供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革突出矛盾和問題，強化頂層設(shè)計，聚焦三大改革任務(wù)。

一是落實中央企業(yè)化解落后產(chǎn)能任務(wù)。在國務(wù)院國資委的指導(dǎo)下，將涉煤央企擬退出及重組的煤炭子企業(yè)分期分批移交至國源公司，促進(jìn)化解過剩產(chǎn)能工作有序推進(jìn)。

三是促進(jìn)有關(guān)中央企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)化及脫困發(fā)展。協(xié)助相關(guān)涉煤企業(yè)開展清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、資源評價、可行性研究和制訂脫困方案。通過清理退出一批、重組整合一批、鞏固發(fā)展一批，實現(xiàn)扭虧脫困。

（2）明確改革攻堅路線圖。根據(jù)確立的三大改革任務(wù)目標(biāo)，國源公司逐步明晰和規(guī)劃了平臺三階段遞進(jìn)的改革創(chuàng)新路線圖，堅定不移地把中央企業(yè)煤炭去產(chǎn)能和資源整合工作向前推進(jìn)。

第一階段，以政策性劃轉(zhuǎn)為主的專業(yè)化整合。主要目標(biāo)：以政策性劃轉(zhuǎn)為主要工作手段，推進(jìn)專業(yè)化整合工作，促進(jìn)專業(yè)煤炭企業(yè)做強做優(yōu)做大、部分涉煤央企退出煤炭業(yè)務(wù)。主要任務(wù)：摸清涉煤企業(yè)基本情況，在確定接收的情況下，平臺以無償劃轉(zhuǎn)的方式接收煤炭資源，經(jīng)平臺清產(chǎn)核資、提質(zhì)增效后，再無償劃轉(zhuǎn)至專業(yè)煤炭企業(yè)，實現(xiàn)專業(yè)化整合。

第二階段，以市場化手段進(jìn)行專業(yè)化整合。主要目標(biāo)：全面推進(jìn)中央企業(yè)煤炭資源優(yōu)化整合任務(wù)，重點推進(jìn)煤電一體企業(yè)資源優(yōu)化整合，即實現(xiàn)“專業(yè)央企做強做優(yōu)做大、煤電一體企業(yè)優(yōu)化發(fā)展”目標(biāo)。主要任務(wù)：重點推進(jìn)煤電一體化企業(yè)資源優(yōu)化整合；對有潛力的資產(chǎn)和項目進(jìn)行瘦身健體、提質(zhì)增效；積極探索和參與債轉(zhuǎn)股，為相關(guān)涉煤企業(yè)降杠桿等提供服務(wù)；積極參與去產(chǎn)能和電力區(qū)域化整合。

第三階段，資產(chǎn)管理和資本運營并重的專業(yè)化整合。主要目標(biāo)：全面深化改革實施，創(chuàng)新配置資源方式，從資產(chǎn)管理階段向系統(tǒng)化、專業(yè)化運營邁進(jìn)。主要任務(wù)：依托資本市場、產(chǎn)權(quán)市場，參與行業(yè)重點企業(yè)的整合重組、定向增發(fā)或產(chǎn)權(quán)交易等，推動全面完成中央企業(yè)煤炭去產(chǎn)能和資源整合任務(wù)目標(biāo)。

2.聚焦產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和規(guī)?；潭?，細(xì)化涉煤央企功能定位與分類處置

根據(jù)產(chǎn)業(yè)集中度和產(chǎn)業(yè)格局，細(xì)化22家涉煤央企功能分類，對各企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，根據(jù)資源稟賦、開發(fā)強度、市場區(qū)位等因素分析各企業(yè)競爭優(yōu)劣勢和發(fā)展趨勢，并進(jìn)行歸納總結(jié)。經(jīng)過全面梳理和研判，22家涉煤央企被分為三類。

第一類是專業(yè)煤炭企業(yè)2家，主要特點：一是煤炭主業(yè)規(guī)模優(yōu)勢突出，市場競爭基礎(chǔ)穩(wěn)固；二是循環(huán)經(jīng)濟發(fā)展良好，成本優(yōu)勢領(lǐng)先；三是煤炭行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈條完整，生產(chǎn)服務(wù)業(yè)發(fā)展?jié)摿薮蟆?/p>

第二類是煤電一體企業(yè)8家，主要特點：擁有電力為主、煤為基礎(chǔ)、產(chǎn)業(yè)協(xié)同的優(yōu)勢。

蛋氨酸為白色結(jié)晶狀粉末，易溶于水、熱的稀乙醇和酸、堿溶液，難溶于乙醇，幾乎不溶于醚。蛋氨酸在強酸介質(zhì)中不穩(wěn)定，可導(dǎo)致脫甲基作用。比旋光度[α]23 D：+24.30（C=8.6 M/L鹽酸中)。蛋氨酸的CAS號為59-51-8。

第三類是其他涉煤企業(yè)12家，主要特點：煤炭資產(chǎn)多為一體化項目，但存在煤礦經(jīng)濟效益不高等問題。此類涉煤企業(yè)發(fā)展趨勢：一是退出煤炭業(yè)務(wù)，以市場化方式采購煤炭原料；二是與專業(yè)煤炭企業(yè)合作，通過交叉持股、參股等產(chǎn)權(quán)紐帶滿足對煤炭的需求，實現(xiàn)與主業(yè)配套一體化。

3.聚焦創(chuàng)新資源配置方式，實施多樣化資產(chǎn)整合與處置

根據(jù)前期確立的三大改革任務(wù)目標(biāo)，國源公司依據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會財政部令第32號）、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2005〕239號）、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2009〕25號）等相關(guān)規(guī)定，聚焦創(chuàng)新資源配置方式，實施多樣化的煤炭資產(chǎn)整合與處置。

（1）實施煤炭資源接收。

①明確煤炭資產(chǎn)移交標(biāo)準(zhǔn)。針對三大類22家涉煤企業(yè)，確定各類型企業(yè)煤炭資產(chǎn)整合移交范圍和標(biāo)準(zhǔn)。針對第一類煤炭專業(yè)企業(yè)，其生產(chǎn)經(jīng)營嚴(yán)重困難，但有發(fā)展?jié)摿Φ拿禾抠Y源可以移交至國源公司，經(jīng)限期整合、改造，具有市場競爭力后，可從國源公司轉(zhuǎn)出。針對第二類煤電一體企業(yè)，在自愿的前提下移交國源公司，其煤電一體化協(xié)同程度較低、所產(chǎn)煤炭50%以上進(jìn)入市場銷售的煤炭項目，或項目成熟度較低、近幾年無法開發(fā)建設(shè)的煤炭資源，國源公司對移交資產(chǎn)進(jìn)行整合優(yōu)化。針對第三類涉煤企業(yè)，除與其主業(yè)關(guān)聯(lián)性較強外，原則上應(yīng)整體退出煤炭業(yè)務(wù)，其煤炭資產(chǎn)整體移交國源公司。

②確定煤炭資產(chǎn)接收方式。根據(jù)擬移交煤炭資產(chǎn)自身特點，國源公司按照政策性劃轉(zhuǎn)或市場化接收兩大類進(jìn)行整合。

對于政策性劃轉(zhuǎn)的企業(yè)，根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2005〕239號）規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)可以在國有獨資、全資企業(yè)之間劃轉(zhuǎn)。因此，對于屬于國有全資的央企涉煤資產(chǎn)，國源公司通過央企間國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)的方式實現(xiàn)國有股權(quán)或國有資產(chǎn)的整合。

對于市場化接收的企業(yè)，結(jié)合不同煤炭資產(chǎn)現(xiàn)狀，通過實施并購重組、市場化債轉(zhuǎn)股、破產(chǎn)重整和破產(chǎn)清算等手段實現(xiàn)國有資產(chǎn)的提質(zhì)增效和保值增值。一是實施并購重組。對于多元股東或上市公司資產(chǎn)，在無法實現(xiàn)無償劃轉(zhuǎn)的情況下，對具有一定投資價值的煤炭資產(chǎn)可采用市場化并購的方式，實現(xiàn)煤炭資產(chǎn)的整合。二是實施市場化債轉(zhuǎn)股。根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》（國發(fā)〔2016〕54號）、國家發(fā)展改革委辦公廳《關(guān)于發(fā)揮政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金引導(dǎo)作用推進(jìn)市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)相關(guān)工作的通知》（發(fā)改辦財金〔2017〕1238號）、《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)實施中有關(guān)具體政策問題的通知》（發(fā)改財金〔2018〕152號）等一系列政策措施，國源公司對資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良、經(jīng)營效益良好、企業(yè)信譽好、具有潛在價值，但面臨暫時性困難的煤炭資產(chǎn)采用債轉(zhuǎn)股的方式接收煤炭資產(chǎn)。三是實施破產(chǎn)重整和破產(chǎn)清算。國源公司對平臺不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)的煤炭資產(chǎn)，采用破產(chǎn)重整的方法，防止不良資產(chǎn)引發(fā)的社會問題，充分保障破產(chǎn)債權(quán)人的利益，幫助債務(wù)人恢復(fù)經(jīng)營能力，實現(xiàn)重組再生；對于嚴(yán)重資不抵債的僵尸資產(chǎn)，采用破產(chǎn)清算，直接退出無效產(chǎn)能。四是實施其他市場化處置方法。地方國有企業(yè)對煤電一體央企的煤炭資產(chǎn)存在需求。針對需要外購煤源的地方國有企業(yè)，國源公司一方面通過地方煤炭主管部門以及其他公共渠道發(fā)布可被接收或被參股的煤炭資產(chǎn)需求，為地方國有企業(yè)和煤電一體央企搭建平臺；另一方面，通過礦業(yè)權(quán)市場公布煤炭資源轉(zhuǎn)讓信息，以市場方式轉(zhuǎn)讓資源，推動資源優(yōu)化配置。

（2）實施煤炭資源處置。國源公司對于接收而來的資產(chǎn)進(jìn)行分類處置，第一類對生產(chǎn)經(jīng)營困難但有發(fā)展?jié)摿Φ拿禾科髽I(yè)，經(jīng)限期整合改造具有市場競爭力后，從國源公司移交到專業(yè)煤炭企業(yè)；第二類對沒有發(fā)展價值的煤炭企業(yè)由國源公司實施關(guān)閉退出；第三類對沒有戰(zhàn)略意義但具有開發(fā)價值的煤炭企業(yè)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓出售。實施煤炭資源處置主要包括兩個重要步驟，具體如下。

①實施資產(chǎn)清理和債務(wù)重組，奠定轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)。

一是開展清產(chǎn)核資。煤炭資產(chǎn)劃入國源公司后，對低效資產(chǎn)開展清產(chǎn)核資，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)管理能力，夯實資產(chǎn)質(zhì)量，減輕國源公司運行壓力。

二是實行母公司委貸和停息掛賬。移交至國源公司的煤炭企業(yè)，其債務(wù)也一并劃入國源公司，移交企業(yè)對被移交煤炭企業(yè)委貸等一般實行暫時停息掛賬處理，并商國源公司妥善處理好擔(dān)保事宜，防止發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險。

三是實施債務(wù)重組或債轉(zhuǎn)股。對金融債務(wù)過重、負(fù)債率較高的煤炭子企業(yè)實施債務(wù)重組，對有條件的企業(yè)推進(jìn)債轉(zhuǎn)股。

②實施煤炭資產(chǎn)處置。

一是無償劃轉(zhuǎn)至專業(yè)煤炭企業(yè)。對于通過無償劃轉(zhuǎn)方式移交的國有全資或所持的國有股權(quán)，在國源公司期間通過清產(chǎn)核資等方式實現(xiàn)企業(yè)的“瘦身健體”，再通過無償劃轉(zhuǎn)的方式移交至專業(yè)中央煤炭企業(yè)。

二是實施資本運作推向市場。對收購的有價值企業(yè)，通過企業(yè)重組、業(yè)務(wù)優(yōu)化、兼并收購和管理改善等手段實現(xiàn)核心業(yè)務(wù)增值后，通過直接投資或持有相關(guān)上市公司股票等方式實現(xiàn)收益。

三是實施資產(chǎn)盤活后轉(zhuǎn)讓出售。國源公司與專業(yè)煤炭企業(yè)共同開展對目標(biāo)企業(yè)的全面優(yōu)化、提質(zhì)增效等工作，取得的經(jīng)營成果按照雙方約定比例進(jìn)行分享。相關(guān)資產(chǎn)完成優(yōu)化目標(biāo)或項目具備開發(fā)建設(shè)條件后，以市場化方式優(yōu)先交給專業(yè)煤炭企業(yè)，或國源公司通過轉(zhuǎn)讓項目實現(xiàn)營收創(chuàng)效。

三、實施效果

國源公司成立以來，先后整合了11家央企的煤炭資源，共涉及煤炭產(chǎn)能約2.7億噸、資源儲量650億噸、資產(chǎn)1530億元。經(jīng)過專業(yè)化整合，第三類涉煤央企已基本退出煤炭業(yè)務(wù)，聚焦主業(yè)發(fā)展；涉煤資產(chǎn)大部分向?qū)I(yè)煤炭企業(yè)集中，實現(xiàn)了專業(yè)煤炭企業(yè)的做優(yōu)做強做大。通過專業(yè)化整合，最大限度激活了低效無效資產(chǎn)，提升了煤炭資源價值，為專業(yè)煤炭企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。

國源公司將劃轉(zhuǎn)企業(yè)委托專業(yè)煤炭企業(yè)管理，依托專業(yè)煤炭企業(yè)的資產(chǎn)、人才、技術(shù)、管理等優(yōu)勢，協(xié)助移交企業(yè)開展清產(chǎn)核資、項目優(yōu)化和管理提升。項目劃轉(zhuǎn)后，移交企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營質(zhì)量全面提升，經(jīng)濟效益明顯改善。

國源公司作為資本運作與資產(chǎn)管理有機結(jié)合的平臺公司，在資產(chǎn)移交、財務(wù)核算、債務(wù)處置、企業(yè)管理等方面進(jìn)行了積極探索，總結(jié)出了一套行之有效的制度體系和操作模式，形成了具有可借鑒可復(fù)制的應(yīng)用經(jīng)驗，為國務(wù)院國資委以及其他行業(yè)央企實施國企改革和資產(chǎn)整合提供了有價值的參考。