王帆

本文探討了外部董事在國企董事會中的作用及其在履職過程中存在的問題，并根據(jù)上述問題提出了提升履職能力的相關策略，旨在助力企業(yè)實現(xiàn)高質量發(fā)展。

國企外部董事在董事會中的作用

建立健全外部董事制度，是國有企業(yè)加強董事會建設、完善法人治理結構的需要，是實現(xiàn)董事會科學決策的重要路徑。經(jīng)過多年的實踐探索，外部董事制度有效地解決了國有企業(yè)減少內(nèi)部人控制和經(jīng)營決策方面的相關問題。外部董事在國有企業(yè)董事會中具有重要作用，它增強了董事會運作的獨立性、科學性、有效性，具體表現(xiàn)在以下幾個方面：

一是起到了輔助決策的作用。外部董事可以在企業(yè)重大決策中彌補內(nèi)部董事的知識欠缺和思慮不周，給董事會的戰(zhàn)略決策提供更多的智庫支撐，體現(xiàn)客觀性和起到平衡作用。

二是起到了監(jiān)督經(jīng)營的作用。外部董事可以有效制衡內(nèi)部董事，協(xié)助管理層改進經(jīng)營活動，對企業(yè)高級、中級管理人員起到監(jiān)督和控制作用。

三是起到了統(tǒng)籌兼顧的作用。外部董事在董事會中具有獨立性，當公司面臨多方利益沖突時能夠從全局出發(fā)做出決策，維護全體股東利益。

四是起到了改善治理的作用。外部董事可以利用自身知識經(jīng)驗與獨立于公司運營的特殊地位，以其專業(yè)知識及獨立判斷為企業(yè)發(fā)展提供建設性意見，審視公司的戰(zhàn)略、計劃和重大決策，有利于公司提升治理能力。

外部董事履職過程中存在的問題

信息獲取不充分 一是信息不對稱。外部董事不參加任職公司的日常經(jīng)營管理，對公司情況和決策信息掌握有限，對及時、正確履職造成了障礙。

二是個人專業(yè)知識結構不合理。對于工作和業(yè)務知識儲備存在局限性，在對業(yè)務面廣的重要事項進行決策時，存在被動應付的情況。

外部董事履職時間不足 外部董事可分為專職外部董事和兼職外部董事，部分國有企業(yè)在派出外部董事時存在董事年齡偏大或是同時在多家企業(yè)履職等問題，導致外部董事難以在履職中投入大量的時間或精力。

此外，如果外部董事對任職企業(yè)情況掌握不充分，且在履職中沒有對董事會決策的重大事項做充分調(diào)研的話，可能會對董事會決策的科學性產(chǎn)生負面效應。

激勵機制不健全 目前多數(shù)國有企業(yè)雖然建立了專職外部董事隊伍，但很多地方國有企業(yè)外部董事仍以兼職為主，外部董事在擔任董事期間無專門薪酬，有職責無激勵的機制也會對外部董事履職的積極性產(chǎn)生不利影響。

提升國有企業(yè)外部董事履職能力的有效策略

多措并舉提高專業(yè)化能力 優(yōu)化外部董事人才庫。遴選企業(yè)管理、資本運作、證券投資、法律事務、財務審計等方面專業(yè)人才，比強選優(yōu)，充實外部董事人才庫；同時加強對外部董事人才庫的動態(tài)管理，積極拓寬人選來源渠道，突出專業(yè)化、多元化和社會化引才，儲備結構合理、素質優(yōu)良的優(yōu)秀人才，為企業(yè)董事會建設提供人才支撐。

加強外部董事培訓。在全員集中常態(tài)化培訓的基礎上，視工作需要增加專業(yè)化培訓，可根據(jù)外部董事在專門委員會任職情況開展精準化培訓，實現(xiàn)按專業(yè)參訓；也可以根據(jù)企業(yè)所在行業(yè)進行分類培訓，所在企業(yè)董事長也應納入?yún)⒂柗秶?，實現(xiàn)按企業(yè)分類參訓；此外，還要積極創(chuàng)新培訓模式，在全員集中培訓以外，側重經(jīng)驗分享和研討交流，提升外部董事履職能力。

發(fā)揮外部董事專業(yè)化特長。國有企業(yè)在選派外部董事時，要根據(jù)企業(yè)主業(yè)特征，結合董事會成員的專業(yè)結構要求等因素，在外部董事人才庫中遴選出專業(yè)人才，確保董事會成員標準化、規(guī)范化、多元化、專業(yè)化，實現(xiàn)國有企業(yè)決策更加科學民主、規(guī)范高效。

健全信息獲取渠道 健全內(nèi)外部董事溝通機制。探索構建多渠道的溝通模式，暢通外部董事與企業(yè)內(nèi)部董事、其他治理主體、職能部門等的聯(lián)系溝通機制，促進企業(yè)協(xié)調(diào)運作、高效運轉。此外，還要暢通外部董事與外部法律、財務、會計等專業(yè)機構的咨詢溝通路徑，發(fā)揮專業(yè)支持的“外腦”作用。

健全信息披露工作機制。充分認識外部董事的信息弱勢地位，持續(xù)強化股東與外部董事間信息交流的頻次與深度，探索更有效的日常交流機制。建立內(nèi)外董事平等的信息共享機制，將相關保障措施推行至企業(yè)，并監(jiān)督該機制的有效運行。

健全定期調(diào)研機制。瞄準公司戰(zhàn)略和重大決策事項擬定外部董事調(diào)研提綱，從制訂調(diào)研計劃、組織調(diào)研準備、數(shù)據(jù)信息溝通等方面，確保調(diào)研的針對性、指導性和戰(zhàn)略性，問題導向、深入研究、反復論證、服務決策，充分發(fā)揮外部董事“決策專家”“經(jīng)營顧問”的重要作用。

有效提升履職效能 完善激勵制度建設。建立差異化的外部董事薪酬激勵體系，形成多元化激勵組合與績效掛鉤的薪酬體系；探索建立外部董事中長期激勵機制，防范外部董事不作為或亂作為狀況的出現(xiàn)，提高董事會的整體素質水平，激勵外部董事對公司的經(jīng)營管理提出有效意見。

推進外部董事召集人制度。建立推進完善的“外部董事召集人制度”一方面可以使外部董事深入?yún)⑴c企業(yè)治理，對“內(nèi)部控制”進行制衡，保證董事會公正；另一方面，通過外部董事召集人制度下的內(nèi)部會議方式，幫助外部董事們更深刻地認識問題，更好履行董事職責，防范決策風險。

嚴格開展履職評價。完善外部董事履職評價體系，建立外部董事履職臺賬，通過優(yōu)化指標設計、簡化評價流程、完善評價依據(jù)、強化結果運用、突出正向激勵，以體系的科學性、過程的合理性及運用的有效性，切實助力外部董事勤勉盡責，充分發(fā)揮作用。

在新一輪國企改革深化提升、打造現(xiàn)代新國企之際，在外部董事占多數(shù)的制度要求下，外部董事的履職成為國企董事會運轉中非常關鍵的因素。外部董事要將履職要求與企業(yè)實際有機結合，不斷提升履職能力，使董事會更好發(fā)揮決策主體作用，為企業(yè)高質量發(fā)展貢獻力量。

作者單位：潞安化工集團有限公司