曹夢玲

在并購重組的過程中，若上市公司無法做到合理籌劃，不僅會增加公司的并購成本，公司還需承擔由此引發(fā)的財務風險。其中，上市公司并購重組中最大的風險來源于信息不對稱，識別和應對風險是并購重組成敗的關鍵。對此，本文展開以下分析。

上市公司并購重組的財務風險概述

一、上市公司并購重組的內涵及重要性

（一）上市公司并購重組的內涵

上市公司并購重組分為上市公司收購和上市公司重組兩個大方面概念，在實務中，兩者聯(lián)系也較為緊密。上市公司收購是指收購方通過法定形式，獲得上市公司一定比例發(fā)行在外的股權，以實現(xiàn)對上市公司的控股或合并，主要有要約收購和協(xié)議收購兩種方式。上市公司重組是指上市公司為了獲得長遠發(fā)展，增強融資能力而開展的重組活動，包括改制上市、兼并、合并、資產重組等，按照支付方式和手段的不同，又可以分為發(fā)行股份購買資產、現(xiàn)金收購資產、資產置換、資產出售等。并購重組本質上是企業(yè)產權在市場交易上的手段，屬于公司為了提升市場競爭力而采取的優(yōu)化調整措施，通過對各種生產要素和資產進行重新配置、組合，以有效重組公司資源，將上市公司做大做強。

通常情況下，上市公司的并購重組流程一般為準備階段、實施階段以及整合階段。在準備階段，需要組建并購班子，既包括內部組織協(xié)調人員，也包括外部專業(yè)團隊，通常有律師、會計師、財務顧問、技術顧問及投行人員等。組建完并購班子后對標的公司的外部法律環(huán)境、主體資格、股權結構、組織架構、人力資源情況、資產情況、重要合同及財務情況等進行調查判斷。實施階段往往是并購重組中最艱難的一個階段，涉及協(xié)議簽署及履行協(xié)議兩個步驟，具體需要考量的因素包括并購價格及支付方式、生效及交割條件、履行條款、交割步驟及程序、違約賠償條款、稅費等。整合階段包括財務整合、資產整合、人力資源整合和企業(yè)文化整合等。

（二）上市公司并購重組的重要性

一方面，借助產業(yè)并購，上市公司能夠在龐大的資本市場中快速發(fā)現(xiàn)潛力企業(yè)，并對其進行收購，實現(xiàn)上市公司的資本增值。另一方面，借助行業(yè)并購，上市公司可在完成對不同產業(yè)目標企業(yè)的收購后，充分發(fā)揮協(xié)同效應，整合并購后的產業(yè)，實行跨產品、跨行業(yè)的經(jīng)營擴張，提高雙方企業(yè)的績效。

二、上市公司并購重組的財務風險

（一）估值缺乏合理性導致的財務風險

對目標企業(yè)的評估準確度是影響上市公司并購重組業(yè)務的重要因素。隨著上市公司規(guī)模的不斷擴大與資金投入的增加，并購重組交易金額增加，估值缺乏合理性帶給公司的財務風險尤為顯著。若上市公司對目標企業(yè)的實際情況了解不全面，導致評估失誤，對目標企業(yè)的定價高于實際價值，則會形成較高的商譽，當并購重組業(yè)務完成后，上市公司所獲得的實際利潤低于并購成本，則會導致企業(yè)業(yè)績下降，引發(fā)溢價風險，進而影響上市公司與股東的利益，帶來嚴重的財產損失。

（二）融資導致的財務風險

資金是上市公司并購重組的重要基礎與保障。通常情況下，上市公司在日常經(jīng)營管理中，均會留存一定的運營資金以維持公司的正常運行，但該部分留存資金卻難以滿足并購重組業(yè)務的資金需要，因此上市公司常常會選擇融資以獲得資金。但是在并購重組中，上市公司若使用債務融資，在償還時則需還本付息，產生的利息計入財務費用；若采用股權融資，則資金成本負擔會更重，加之引進了新的投資者、發(fā)行了新的股票，因此容易分散企業(yè)的控制權，影響企業(yè)的正常經(jīng)營。

（三）無效資源整合導致的財務風險

在完成并購重組業(yè)務后，上市公司需對目標企業(yè)資源進行整合，劃歸至公司管理，促使目標企業(yè)快速融入公司的經(jīng)營發(fā)展中，充分發(fā)揮自身與目標企業(yè)的優(yōu)勢。但是在此過程中，受到人員、制度、組織結構和企業(yè)文化等多方面因素的影響，存在較大的財務風險，因此，上市公司需及時對環(huán)境變化引發(fā)的財務風險做出反應，若上市公司無法實現(xiàn)對目標企業(yè)有效控制，對目標企業(yè)生產、管理和經(jīng)營等資源融合不深入、不全面，則會導致上市公司的管理職能無法發(fā)揮。在該種情況下，企業(yè)在后續(xù)經(jīng)營中容易出現(xiàn)問題，導致上市公司對資源的無效整合，損失利潤。加之資源整合本身作為一項長期性工程，上市公司與目標企業(yè)的實際經(jīng)營方式、內部組織架構存在較大差異，決定了該項工作的復雜性，文化資源的碰撞等都將會增加財務風險。

上市公司并購重組財務風險的應對策略

一、建立公司內部的高效溝通平臺

高效溝通平臺是解決公司內部信息不對稱的有效手段。一方面，上市公司在開展并購重組之前，需建立高效溝通平臺，加強與第三方中介機構的合作，展開對目標企業(yè)的盡職調查，保證目標企業(yè)價值信息的完整性。同時，上市公司還可借助信息技術工具，精準分析目標企業(yè)的經(jīng)營管理數(shù)據(jù)，以規(guī)避溢價風險和并購失敗風險。另一方面，上市公司在與目標企業(yè)完成并購重組后，需盡快與目標企業(yè)建立良好的信息溝通平臺，通過與員工的溝通交流，增加員工信任。上市公司還可借助工作會議、面談等方式，宣傳母公司的先進管理理念和企業(yè)文化，讓母公司管理層快速了解目標企業(yè)員工的思想變化，認識到自身管理中的不足，提高資源配置的合理性，為優(yōu)秀員工的發(fā)展提供廣闊的平臺。

二、加強對融資中財務風險的管控

在并購重組方案的制訂中，上市公司需結合自身實際，全面考慮公司的經(jīng)營狀況、資金基礎和債務償還能力，合理評估并購重組業(yè)務所需要的資金，選擇適合本公司的融資方式，避免“短貸長投”，制定預算支出預警機制，提高資金的利用效率。首先，上市公司需結合自身實際經(jīng)營發(fā)展、資金狀況和持續(xù)償債能力，選擇本公司的并購重組實施方法，估算本次業(yè)務活動中所需的資金數(shù)額，選擇合理的融資方式，加強對各項支出活動的跟蹤預測，保證每一筆資金都能用到實處。其次，上市公司需合理安排自身的融資股本結構，保證留存的閑置資金能為并購重組活動提供支持，避免“短貸長投”的違約行為發(fā)生。最后，上市公司可拓寬資金籌集渠道，在保證籌資渠道合法性的基礎上，通過靈活、合理的股權并購，減少公司的現(xiàn)金支出。

三、制訂合理的并購重組實施方案

第一，上市公司需審慎選擇目標企業(yè)。上市公司需建立內部并購部門，借助專業(yè)中介機構力量，展開對目標企業(yè)的初步盡職調查，重點分析目標企業(yè)的發(fā)展目標和規(guī)模、管理和經(jīng)濟實力、產業(yè)協(xié)調效應、增值潛力。第二，在開展并購之前，公司需深入分析，科學評估、梳理并購問題，加強成本效益分析，判斷該并購重組業(yè)務的可行性。第三，上市公司并購重組活動的收益與具體的實施方案存在極大聯(lián)系，上市公司需加強對方案的研究制訂，結合目標選擇、風險應對等，提高實施方案的科學性。第四，在并購重組方案的實施中，調整反饋是保證方案落到實處的重要保障。

四、實行關鍵崗位人員的委派機制

首先，上市公司需結合本企業(yè)與目標企業(yè)的實際情況，選擇相應的管理層負責投后管理。若目標企業(yè)的管理規(guī)范、內控體系較為完善，管理層水平較高，則可繼續(xù)保留原有管理層，繼續(xù)發(fā)揮其管理優(yōu)勢。反之，上市公司則需考慮選派管理層人員進行委派，尤其是針對關鍵崗位，以滿足目標企業(yè)的管理需要。其次，在確定好關鍵崗位委派人員后，管理層需根據(jù)公司賦予的職能，及時規(guī)范目標企業(yè)管理，完善企業(yè)治理結構，由資產管理向資本管理方式轉變。最后，關鍵崗位委派人員需切實加強財務支出管理，定期檢查財務支出授權批準制度實施、結算付款情況，積極參與公司經(jīng)營決策制定，提高公司經(jīng)營決策的科學性，強化上市公司財務風險管控能力。

五、科學建立與完善監(jiān)督機制

一方面，上市公司需成立專門的并購重組風險預防控制部門，并賦予其一定的權力，對潛在的重大風險展開合理評估，并及時、迅速響應，最大程度降低財務風險給公司帶來的損失。明確各相關部門的職責范圍、工作內容，保證內部部門工作的有序運行，實現(xiàn)有效銜接，規(guī)避財務風險。制定相應的風險預警機制，加強內部監(jiān)督和管理，保證各部門充分行使自身的權利，將監(jiān)督檢查工作常態(tài)化，排查潛在的管理隱患。另一方面，上市公司需特別關注并購重組中審計的獨立性，面對其中相關的重要企業(yè)、部門和重要人員，通過內部約束機制，約束人員的行為，保證內部審計的獨立性，有效防范財務風險。

六、建立管控制度，完善資源整合

資源整合作為一個長期、循序漸進的財務管理過程，涉及多方面內容，既包含公司戰(zhàn)略、財務定位，也包含企業(yè)文化要素等。首先，上市公司需與目標企業(yè)簽訂業(yè)績承諾協(xié)議，避免因并購投資回報風險給公司帶來經(jīng)濟損失。其次，上市公司需對現(xiàn)有的文化制度、內部控制制度、財務制度等進行整合，吸取目標企業(yè)優(yōu)秀的管理經(jīng)驗和文化理念，保證目標企業(yè)員工快速接受公司工作。最后，人力資源整合作為資源整合的關鍵內容，上市公司需建立完善的薪酬體系、獎懲機制和人才評估標準，以調動員工的積極性，加強文化整合，避免公司并購重組活動陷入困境，提高公司并購重組后的運營效率。

綜上所述，并購重組是推動產業(yè)結構調整和升級的重要方式，通過提高行業(yè)各環(huán)節(jié)的資源整合能力，構建新興經(jīng)濟增長點，升級產業(yè)結構。為了發(fā)展與多元化，我國上市公司紛紛加入并購重組浪潮，但是基于并購重組的風險性，尤其是財務風險，若上市公司在并購重組中忽略自身財務風險，對于可能存在的風險缺乏認識以及應對能力，不能及時采取合理措施疏散和降低風險，極易導致并購重組以失敗告終。因此，上市公司應當加強自身能力建設，對財務風險以及控制具有充足的認識，并做好預防和解決方案，以提高并購重組成功率。（作者單位：深圳市洲明科技股份有限公司）