該給募投項(xiàng)目“變臉”上“緊箍咒”了

2023年以來(lái)，上市公司變更募投項(xiàng)目事件頻現(xiàn)。12月5日，上交所就常熟汽飾募投項(xiàng)目第三次變更，向公司發(fā)出了監(jiān)管工作函。公司于2023年4月、6月和11月三度對(duì)募投項(xiàng)目作出變更。

【微評(píng)】

所謂募投項(xiàng)目變更，主要是指對(duì)募投項(xiàng)目資金用途、期限以及利用方式等事項(xiàng)的變更。第一，募投項(xiàng)目的變更有悖當(dāng)初投融資雙方的約定，是對(duì)投資合同/約定的單方變更，不一定符合投資者的真實(shí)意思或者投資利益，損害投資者利益。第二，募投項(xiàng)目事項(xiàng)的變更，更可能影響市場(chǎng)交易環(huán)境的安定，加劇市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。第三，隨意變更募投項(xiàng)目?jī)?nèi)容，在一定程度上反映出公司當(dāng)初募集資金時(shí)的草率，存在投機(jī)可能。第四，上市公司以募集資金到位遲延、經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化以及公司發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整等作為變更募集資金用途的理由，并不具備法律上的合理性與正當(dāng)性。

就此，市場(chǎng)人士主張“將募投項(xiàng)目變更列入監(jiān)管范圍，由監(jiān)管部門加強(qiáng)對(duì)募投項(xiàng)目變更的監(jiān)督管理”，這不無(wú)道理。不過(guò)，這勢(shì)必增加監(jiān)管部門的監(jiān)管責(zé)任和工作量，也存在浪費(fèi)監(jiān)管資源的可能。因此，對(duì)于募投資金用途的監(jiān)管，還是“兩條腿走路”為宜：明確對(duì)募投資金合同變更的限制，同時(shí)，輔之以監(jiān)管部門的監(jiān)管，可能更為現(xiàn)實(shí)、便捷。

回購(gòu)“爽約”：合縱科技完美錯(cuò)過(guò)糾錯(cuò)機(jī)會(huì)

2023年12月3日晚間，合縱科技公告稱，當(dāng)日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的立案告知書，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案。公告雖然未明確說(shuō)明公司涉嫌信息披露違法違規(guī)的具體事項(xiàng)，但市場(chǎng)認(rèn)為“忽悠式回購(gòu)”很可能是其被證監(jiān)會(huì)立案的重要原因。

【微評(píng)】

第一，法律雖未禁止上市公司違約放棄回購(gòu)股份，但明確規(guī)定了回購(gòu)股份的實(shí)體條件與程序性要求，公司須嚴(yán)格遵守相關(guān)回購(gòu)規(guī)則與回購(gòu)程序。

第二，公司原定自2022年11月10日起在12個(gè)月內(nèi)斥資2000萬(wàn)元至4000萬(wàn)元回購(gòu)公司股份。然而截至目前，回購(gòu)期限雖已到期，但公司并未實(shí)施回購(gòu)?；刭?gòu)“爽約”的做法既違背公司對(duì)市場(chǎng)、投資者的承諾，又暗藏炒作公司股價(jià)、干擾投資者理性投資選擇的可能。

第三，“回購(gòu)期限內(nèi)，受產(chǎn)業(yè)環(huán)境、市場(chǎng)價(jià)格下跌等因素影響……公司業(yè)績(jī)大幅下滑，公司融資難度增加，造成一定的流動(dòng)資金壓力。為優(yōu)先滿足生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金需求，公司未能完成本次回購(gòu)。”可否成為公司違反回購(gòu)承諾或“爽約”的正當(dāng)理由？顯然，上述事由并非不可預(yù)見(jiàn)、無(wú)法避免。同時(shí)，公司完全有時(shí)間和機(jī)會(huì)，及時(shí)采取應(yīng)對(duì)措施，促成回購(gòu)的實(shí)現(xiàn)，履行回購(gòu)承諾。當(dāng)然，也有機(jī)會(huì)變更回購(gòu)事項(xiàng)，乃至取消。

不過(guò)，似乎合縱科技完美地錯(cuò)過(guò)了糾錯(cuò)機(jī)會(huì)，進(jìn)入一個(gè)這樣的境地：回購(gòu)還得進(jìn)行，處罰或?qū)⒉豢杀苊狻?/p>

恒潤(rùn)股份式風(fēng)險(xiǎn)的高發(fā)期來(lái)臨？

2023年12月5日，恒潤(rùn)股份（603985.SH）公告中稱，收到董事長(zhǎng)承立新家屬的通知，承立新因涉嫌內(nèi)幕交易罪被常州市公安局直屬分局刑事拘留。

【微評(píng)】

恒潤(rùn)股份原本是一家為客戶提供設(shè)計(jì)、鍛造、精加工一站式服務(wù)的精密機(jī)械制造商，屬于制造行業(yè)。2023年7月28日，公司公告稱，為順應(yīng)數(shù)字經(jīng)濟(jì)浪潮，步入數(shù)字能源算力融合新賽道，擬與上海六尺科技集團(tuán)有限公司共同出資設(shè)立合資公司。8月2日，隨著上海潤(rùn)六尺科技有限公司成立，恒潤(rùn)股份正式搭上“算力概念”，并開始采取各種收購(gòu)、采購(gòu)動(dòng)作，展示出公司企圖利用算力市場(chǎng)資源、持續(xù)擴(kuò)展算力布局、積極推動(dòng)公司整體算力業(yè)務(wù)發(fā)展的強(qiáng)大進(jìn)取心。資本市場(chǎng)也給予積極回應(yīng)：8月至11月初，公司股價(jià)兩個(gè)月漲幅超過(guò)100%。

然而，11月7日，恒潤(rùn)股份公布股票交易異常波動(dòng)公告稱，目前公司主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生改變，控股子公司上海潤(rùn)六尺向客戶提供算力、租賃等相關(guān)服務(wù)尚處于前期啟動(dòng)階段，截至2023年9月30日，僅占公司營(yíng)業(yè)總收入的0.11%，對(duì)公司業(yè)績(jī)沒(méi)有重大影響。顯然，人們有意無(wú)意地高估了“算力服務(wù)”對(duì)上市公司業(yè)績(jī)的貢獻(xiàn)。此后，董事長(zhǎng)承立新被刑事拘留，控股子公司上海潤(rùn)六尺總經(jīng)理也正在協(xié)助調(diào)查。

常言道：只有潮水退去，才知道誰(shuí)在裸泳。作為投資者，必須警惕，此類事件高發(fā)期或?qū)?lái)臨。

點(diǎn)評(píng)人楊為喬系西北政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院副教授