□ 北京 王慧麗

國有企業(yè)是中國特色社會主義的重要物質(zhì)基礎(chǔ)和政治基礎(chǔ)，是國民經(jīng)濟與社會運行的壓艙石。如何提高國有企業(yè)的治理效率和運行效率，是建設(shè)社會主義現(xiàn)代化征程中必須解決的一個重大課題。為此，黨中央、國務(wù)院多次召開會議進行部署，2020年6月30日中央全面深化改革委員會第十四次會議審議通過了《國企改革三年行動方案2020-2022》，明確提出要通過三年行動把國有企業(yè)打造成有核心競爭力的市場主體；要完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，形成科學(xué)有效的公司治理結(jié)構(gòu)；要積極穩(wěn)妥地推進混合所有制改革，激發(fā)國有企業(yè)的活力，健全市場化經(jīng)營機制，加大正向激勵力度。如今三年行動計劃雖然已經(jīng)結(jié)束，但它仍不失為未來的國企改革指明方向，我們?nèi)砸谶@條路徑上不斷探索前行。

國有企業(yè)勢大力沉，雖然當(dāng)前公司經(jīng)營穩(wěn)中有進、進中提質(zhì)，但優(yōu)化管理仍面臨諸多的挑戰(zhàn)。例如如何調(diào)動員工潛力，深化精細化管理，強化成本管控、提高資產(chǎn)運營質(zhì)量，提高市場化能力，加強與外部企業(yè)的合作，同時優(yōu)化市場營銷策略，全力提價爭量。這些都需要通過體制機制創(chuàng)新來煥發(fā)活力，其中，股權(quán)激勵就是一個值得探索的抓手。本文對標(biāo)華為公司的股權(quán)激勵經(jīng)驗，結(jié)合國有企業(yè)的實踐及約束條件，提出可行的解決方案。

一、股權(quán)激勵改革的必要性與特殊性

1.股權(quán)激勵改革的必要性。國有企業(yè)是國有資本布局的重要領(lǐng)域，股權(quán)結(jié)構(gòu)中必須強調(diào)國有資本的控制力，但這也會帶來若干問題，比如，單一的股權(quán)結(jié)構(gòu)使治理結(jié)構(gòu)不夠健全、管理者積極性不高妨礙效率提升等?，F(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為公司治理的核心是解決委托代理問題，股東是所有者也是委托人，管理者接受出資者委托經(jīng)營企業(yè)，是代理人，由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，經(jīng)理人的行為容易偏離股東利益最大化目標(biāo)，產(chǎn)生道德風(fēng)險和委托代理成本（Jensen & Makling，1976），典型的道德風(fēng)險就是內(nèi)部人控制行為，例如高價采購劣質(zhì)原料、低價出售優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，或不進行技改，更有甚者通過隧道行為掏空公司，造成資產(chǎn)流失（胡道勇、裴平，2019）。

當(dāng)前隨著新技術(shù)的快速發(fā)展，傳統(tǒng)工業(yè)企業(yè)面臨越來越大的挑戰(zhàn)，處于轉(zhuǎn)型發(fā)展的關(guān)鍵階段。一方面，要迎頭趕上新技術(shù)浪潮，通過技術(shù)革新提升發(fā)展質(zhì)量；另一方面，要深挖內(nèi)潛，通過重塑價值鏈減本增效，重構(gòu)企業(yè)的核心競爭力。這些工作繁重而復(fù)雜，如果不能有效克服委托代理問題，不能充分調(diào)動管理者的積極性，是斷難實現(xiàn)的。而解決委托代理問題的最佳辦法就是通過體制機制創(chuàng)新實現(xiàn)激勵相容，讓股東利益和管理者的利益在最大程度上保持一致。股權(quán)激勵就是一種重要的激勵相容機制。股權(quán)激勵的本質(zhì)是縮小剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)的分離度（華玉昆、虞曉芬、郭建斌，2022）。過去管理者有剩余控制權(quán)沒有剩余索取權(quán)，企業(yè)興衰對管理者沒有切膚之痛，股權(quán)激勵以股權(quán)為紐帶，把管理者與企業(yè)連成一個整體，一榮俱榮、一損俱損，能在較大程度上解決上述問題。

正因為如此，縱覽國內(nèi)外一流的工業(yè)企業(yè)，一般都引入股權(quán)激勵制度對管理者賦能，杜克、雪佛龍等巨頭公司都曾實施過令人振奮的股權(quán)激勵計劃。在國內(nèi)優(yōu)秀的標(biāo)桿企業(yè)中，華為、中興等都曾通過股權(quán)激勵為企業(yè)注入新的動力，它們的很多經(jīng)驗仍能提供有益的借鑒。

2.國有企業(yè)股權(quán)激勵改革的特殊性。當(dāng)然，國有企業(yè)要搞股權(quán)激勵，不能照搬國際工業(yè)巨頭或國內(nèi)標(biāo)桿企業(yè)的做法，畢竟它有自身的特殊性。首先，國有企業(yè)所涉行業(yè)的準(zhǔn)公共性決定了包括股權(quán)激勵在內(nèi)的任何體制機制改革都不能威脅國有大股東的話語權(quán)，不能造成國有控制權(quán)的流失。聯(lián)想、TCL等公司原來都是由國有大股東控股，但在上個世紀(jì)90年代股權(quán)激勵改革過程中由于沒有做好相應(yīng)設(shè)置，使國有大股東失去對企業(yè)的控制權(quán)，這個覆轍不能重蹈。控制權(quán)不流失是國有企業(yè)股權(quán)激勵改革需守住的第一道紅線。其次，作為重點國有企業(yè)，國有企業(yè)必須把國有資產(chǎn)保值增值作為一項重要任務(wù)來抓，股權(quán)激勵不能造成國有資產(chǎn)流失，這是它要堅守的第二道紅線。而要做到這一點，必須在激勵模式、行權(quán)價、行權(quán)條件等方面做相應(yīng)的安排。上個世紀(jì)90年代末至本世紀(jì)初，我國國有企業(yè)也曾試點過管理者股權(quán)激勵改革，即MBO改革，但由于配套制度跟進不夠，行權(quán)條件松、行權(quán)價低，誘發(fā)了不少制度性套利行為，造成了一定程度的國有資產(chǎn)流失，改革也因此被迫暫停。但股權(quán)激勵畢竟是現(xiàn)代企業(yè)管理的一個重要手段，今天隨著國企改革進入深水區(qū)，股權(quán)激勵的呼聲越來越隆，我們要吸取前次教訓(xùn)，堅決避免利益輸送之嫌。再其次，行權(quán)條件還要防止只重短期利潤，而忽視長期增值，要與壯大國有資產(chǎn)規(guī)模的戰(zhàn)略目標(biāo)形成協(xié)同。最后，國有企業(yè)在股權(quán)激勵改革方案的設(shè)計中要體現(xiàn)共同富裕這一社會主義的根本宗旨，既要充分調(diào)動管理者的積極性，又不能過分?jǐn)U大收入分配差距，這對股權(quán)激勵改革路徑提出了極高要求，在激勵額度上既不能過之，也不能不及。

二、華為股權(quán)激勵的成功經(jīng)驗與不足

1.華為股權(quán)激勵的基本架構(gòu)。華為技術(shù)有限公司成立于1987年，一開始注冊資本金只有2萬元，6個股東均分。其股權(quán)激勵始于1990年，說是股權(quán)激勵，實際上更像是員工持股計劃（ESOP），當(dāng)時股票是蓋有財務(wù)部簽章的股權(quán)證，是實實在在的實股。一開始價格是1元/股，雖然后來每股凈資產(chǎn)逐年上漲，但這個價格始終不變，一直維持到2001年。這在華為發(fā)展的早期起到了兩個重要作用：第一，把員工與企業(yè)緊密結(jié)合在一起，調(diào)動了員工積極性；第二，也是更重要的，起到了內(nèi)部融資功能。到1997年華為注冊資本金已經(jīng)達到7005萬元，增量資金全部來自于員工持股，這時的持股員工數(shù)量已接近1000人。

隨著1994年《公司法》出臺，華為股東人數(shù)明顯突破了有限責(zé)任公司股東不能超過50人的規(guī)定。華為乘勢對股權(quán)結(jié)構(gòu)進行了調(diào)整，從1997年開始將原來由員工直接持有的股份合并到華為工會下面，變成代持股份，自然人股東只保留任正非一個人，經(jīng)歷此次演變工會持股的比例達到98.93%，任正非的持股比例降到1%左右，但由于他是唯一的自然人股東，仍能牢牢地控制企業(yè)。

有了這個持股平臺后，華為公司從2001年開始對股權(quán)激勵模式進行了大刀闊斧的改革，并將之前的實股激勵模式變成所謂的虛擬受限股，持股員工可以像實股股東一樣享受分紅權(quán)和增值收益權(quán)，但沒有表決權(quán)，表決權(quán)由工會代行。虛擬受限股仍需員工出資購買，行權(quán)價也不再是1元/股，而是按每股凈資產(chǎn)確定，隨著每股凈資產(chǎn)的上漲，股價也水漲船高，從2004年開始超過3元/股，2008年超過4元/股，2010年超過5元/股，2016年超過6元/股，2017年達到7.85元/股，此后考慮到員工的承受能力等多種因素，股價就一直維持在這個水平上未再調(diào)整，直至今天。雖然購股成本高昂，且沒有表決權(quán)，但由于分紅很高，員工持股熱情高漲。據(jù)統(tǒng)計，2000-2020年，華為股票的年均收益率就高達40%。對此，丁守海（2023）在《股權(quán)激勵方案設(shè)計》一書中有詳細介紹，這里不再細述。

從2003年開始，華為股權(quán)激勵的發(fā)生了一個重大轉(zhuǎn)變，那就是通過飽和配股來動態(tài)調(diào)整每個人的持股額度，以防止股權(quán)激勵滋生惰性。此前一些老員工由于持股數(shù)量多，僅憑分紅就能獲得可觀的收益，反而喪失了斗志。為了打掉組織惰性，華為在2003年、2008年進行了兩次大規(guī)模的配股。公司根據(jù)每個員工的職級、司齡、業(yè)績表現(xiàn)、任職情況等設(shè)定一個持股上限，在這兩輪配股中，那些失去斗志的沉淀層的配股額度就基本沒有上調(diào)，相應(yīng)地，持股比例大幅下降。這對重燃組織活力起到了非常重要的作用。通過飽和配股，持股的平均主義色彩淡化了，更多地向管理者、核心骨干和奮斗者傾斜，激勵的成色越來越足。

從2014年開始，華為實行了新的股權(quán)激勵模式，即時間單元計劃TUP，此時股票已完全變成虛擬的記賬單位，員工也不再需要出資購買。公司仍根據(jù)員工的職級、業(yè)績表現(xiàn)等確定每個人的TUP份額，員工獲得TUP份額后可以享受分紅和增值收益，但這個計劃只有5年時間的有效期，5年滿后全部清零，推倒重來，其動態(tài)性變得更徹底了。

2.華為股權(quán)激勵的成功經(jīng)驗。概括起來，華為股權(quán)激勵的成功經(jīng)驗主要有如下幾點。第一，通過虛擬受限股的特殊激勵模式和工會代持方式保護創(chuàng)始人的控制權(quán)。在現(xiàn)代社會，只要一家公司發(fā)展的好，股份就會不斷稀釋，例如引入戰(zhàn)略投資者、股權(quán)激勵、混合所有制改革等，如何保護創(chuàng)始人的控制權(quán)是一個非常棘手而迫切的話題。華為公司通過持股平臺和股份分類設(shè)置成功地解決了這一問題，為日后公司的穩(wěn)健經(jīng)營打下了基礎(chǔ)。第二，通過高分紅實現(xiàn)了員工與企業(yè)之間的良性互動。有些企業(yè)的股權(quán)激勵帶有強制性，員工積極性不高，原因就在于預(yù)期收益不明。典型例子就是上個90年代末國有企業(yè)搞的員工持股計劃，當(dāng)時很多人把出資購股當(dāng)做一種義務(wù)，有的甚至隨手把股票丟棄。華為通過歷年高分紅調(diào)動大家參股積極性，真正起到了凝聚人心的作用。第三，動態(tài)性。華為股權(quán)激勵的額度不是一錘定音的，而是每隔幾年根據(jù)各人的業(yè)績情況對其持股額度進行調(diào)整，通過動態(tài)配股不斷向員工傳遞壓力，在這一過程中沉淀層的持股比例被不斷地稀釋，股權(quán)激勵空間被不斷釋放出來，給新生力量帶來了希望。每個企業(yè)發(fā)展到一定階段，都會面臨組織惰性的挑戰(zhàn)，如何永葆組織活力？是組織發(fā)展必須解決的一個重要課題。華為的飽和配額制和TUP計劃提供了可資借鑒的經(jīng)驗。第四，員工必須出資。就虛擬受限股來說，雖是虛股，員工仍需出資購買。其意義不僅在于能增加企業(yè)的現(xiàn)金流，更重要地，能讓員工與企業(yè)形成真正的利益共同體，榮辱與共，如果企業(yè)經(jīng)營得不好，資產(chǎn)貶值，他們也要承擔(dān)相應(yīng)的損失。現(xiàn)在很多企業(yè)股權(quán)激勵都缺乏這種分擔(dān)機制。第五，有明確的退出機制。華為規(guī)定，員工但凡離職或退休，股票由公司贖回，贖回價參照屆時的每股凈資產(chǎn)，使員工沒有后顧之憂。這反過來促進股權(quán)激勵的順利推進。第六，股票變現(xiàn)與離職審計掛鉤。員工離職要變現(xiàn)股票，須滿足三個條件：辭職審批、工作交接、遵守競業(yè)禁止條款，否則將面臨高昂的離職成本。這樣，能有效防范員工離職后行為失范，損害公司利益（丁守海，2019）。很多華為前高管離職后都嚴(yán)格遵守競業(yè)禁止條款，與公司和平相處，與這一機制設(shè)計不無關(guān)系。

3.華為股權(quán)激勵的不足。當(dāng)然，華為股權(quán)激勵也并非沒有缺點，主要有：首先，激勵對象過多，帶有很強的ESOP特點，雖然后來它通過多輪動態(tài)配股試圖糾正這一點，但由于基數(shù)太大，仍于事無補。目前華為持股員工數(shù)量超過8萬人。復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)使華為上市無望，也多少沖淡了股權(quán)激勵的激勵成色，畢竟，激勵只適用于少數(shù)人，人數(shù)太多就不是激勵。其次，激勵力度過大，使員工之間的收入分配差距拉得太大。華為公司秉承“財聚人散財散人聚”的理念，每年把大部分利潤都拿出來分給員工，使分紅極其誘人，在最高峰2010年每股分紅近3元。高分紅固然調(diào)動了員工的積極性，但也使員工之間的收入鴻溝不斷擴大，有人年入幾百上千萬，也有人只有十幾萬。這個弊端應(yīng)引起警惕。

三、國有企業(yè)股權(quán)激勵改革的路徑與框架

1.激勵對象。要嚴(yán)格限定于對企業(yè)有特殊價值的群體，典型如高管、核心技術(shù)人員、核心業(yè)務(wù)人員及其他核心骨干，不能擴大到普通員工群體。就以國有控股上市公司為例，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》明確規(guī)定，股權(quán)激勵不包括普通員工、監(jiān)事和獨立董事，對激勵對象應(yīng)建立負面清單，不能搞成ESOP。也唯有此，才能把有限的激勵額度用到關(guān)鍵人才身上，防止攤薄激勵力度。這是與華為股權(quán)激勵最大的一個不同點。

2.激勵模式。丁守海（2023）在《股權(quán)激勵方案設(shè)計》一書中將股權(quán)激勵模式分成虛股和實股兩個基本模式，并構(gòu)建了由虛到實的演變路徑。為防止國有控制權(quán)流失，我們也建議國有企業(yè)的股權(quán)激勵從虛股模式開始，待將來條件成熟時再逐步轉(zhuǎn)向?qū)嵐杉睢榱俗尲顚ο蠹汝P(guān)心成本、利潤等短期業(yè)績，也關(guān)心凈資產(chǎn)價值等長期業(yè)績，虛股激勵模式可借鑒華為虛擬受限股的經(jīng)驗，將分紅型虛股和增值型虛股結(jié)合起來。

3.持股平臺與控制權(quán)設(shè)計。如果將來轉(zhuǎn)實股激勵，要像華為那樣構(gòu)建一個持股平臺，在激勵對象和企業(yè)之間設(shè)置一個緩沖帶，防止國有大股東的控制權(quán)被不當(dāng)?shù)叵♂?。這也可以通過在《公司章程》中設(shè)定相應(yīng)的控制權(quán)條款或通過簽訂表決權(quán)委托協(xié)議、一致行動人協(xié)議等實現(xiàn)。京東的劉強東、Facebook的扎克伯格在引入戰(zhàn)略投資者和股權(quán)激勵過程中都是通過類似手段來確保其控制權(quán)不受沖擊的。

4.激勵額度。激勵額度要有匡算，防止激勵收益太少，也要防止冒泡。華為經(jīng)驗告訴我們，股權(quán)激勵要成功，激勵收益要足夠大，不能“撓癢癢”，但也不能走另一個極端，激勵收益太大造成員工收入兩極分化。國有企業(yè)承載著優(yōu)化收入分配結(jié)構(gòu)的特殊社會職能和政治引領(lǐng)作用，要兼顧公平和效率。對此，相關(guān)部門也有明確的規(guī)定，仍以國有控股上市公司為例，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》要求，股權(quán)激勵收益不能超過其總薪酬的30%，境外上市的不能超過40%。我們要在這些法規(guī)要求下規(guī)劃好激勵額度。

5.動態(tài)激勵。得益于華為模式的啟發(fā)，股權(quán)激勵不能是靜態(tài)的，否則，很容易造成“既得利益者”，并成為滋養(yǎng)惰性的溫床。被激勵對象的激勵額度應(yīng)該定期調(diào)整，并根據(jù)業(yè)績、能力等因素來進行。早年，以襄陽軸承為代表的一些地方國企也曾探索出動態(tài)股權(quán)激勵的成功經(jīng)驗，可一并參考。

6.風(fēng)險共擔(dān)機制。股權(quán)激勵一定要杜絕被激勵對象“打草摟兔子”的心態(tài)，達到一榮共榮，一損俱損的效果。就以分紅型虛股為例，可以讓激勵對象繳納保證金，若行權(quán)條件達不到，不僅不能分紅，還要罰沒保證金，以達到懲戒作用，提高爽約成本。換言之，股權(quán)激勵要帶有一定的對賭性質(zhì)。

7.嚴(yán)格的行權(quán)條件。華為股權(quán)激勵有一個硬傷，那就是，由于激勵人數(shù)眾多，無法對每個人制定行權(quán)條件，有吃大鍋飯的痕跡。國有企業(yè)在制定股權(quán)激勵方案時應(yīng)該避免這個問題，我們可以從國有資產(chǎn)保值增值率、EVA、營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率等多個維度對被激勵對象提出行權(quán)要求。也唯有此，才能突出“激勵”的本色，激勵收益才能拿的心安理得；否則，沒有行權(quán)條件或行權(quán)條件太低，會產(chǎn)生利益輸送或國有資產(chǎn)流失的嫌疑。

8.退出機制與離職審計。一個完整的激勵方案必須包括合適的退出機制，例如，當(dāng)激勵對象任期屆滿或離職時如何變現(xiàn)其所持股票？對此，可結(jié)合華為經(jīng)驗，做如下要求：①任期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績達到行權(quán)條件的要求；②離職手續(xù)交接完畢；③離職審計無問題；④離職后無違反競業(yè)禁止條款的行為。只有滿足上述條件，方可股票變現(xiàn)或退還保證金。如果是實股，應(yīng)由公司贖回，贖回價可按屆時每股凈資產(chǎn)或約定某價之高者確定，以保證激勵收益達到一定水平。股票贖回可分步進行，并采取加速行權(quán)的方式，如離職后第一年贖回40%，第二年贖回60%，以增加后期違反競業(yè)禁止條款的成本。