張霞　李佳憶

［摘 要］董監(jiān)事會建設是國企改革的重中之重，是完善公司法人制度的“牛鼻子”。自2020年國企三年改革行動以來，子企業(yè)董監(jiān)事會建設成為國企董監(jiān)事會建設的重點方向。本文通過回顧董監(jiān)事會的歷史淵源，充分論述了中國國企董事會制度建設的必要性、監(jiān)事會制度建設的重要性，分析了央企子企業(yè)董監(jiān)事會現(xiàn)狀，并探究提出了加強央企子企業(yè)董監(jiān)事會建設的相關舉措，即可從健全完善董監(jiān)事會制度體系、強化外部董事履職保障、建立和完善董事會專門委員會、強化監(jiān)事會隊伍建設、成立監(jiān)事會片區(qū)組等五方面進一步完善董監(jiān)事會建設。

［關鍵詞］董事會；監(jiān)事會；央企子企業(yè)

doi：10.3969/j.issn.1673-0194.2023.13.029

［中圖分類號］F276.1 ［文獻標識碼］A ［文章編號］1673-0194（2023）13-0102-04

1? ? ?董監(jiān)事會的歷史淵源

董事會不僅是股東利益的忠實代表，也是企業(yè)內(nèi)部深化改革、加強管理、提升效率的重要保證。董事會制度的起源可以追溯到公司和現(xiàn)代公司法的確立。特許公司時代使“董事管理公司”發(fā)展為一種慣例和事實，1862年，英國通過的第一部《公司法》從法律層面確立了董事“管理公司”的地位［1］。中國開始接觸公司的概念始于晚清時期，此后，中國公司制度發(fā)展進程停滯不前，直到1994年7月1日，《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）實施，強制規(guī)定了股東會、監(jiān)事會與董事會并立的“三會模式”，現(xiàn)代公司制度才登上中國經(jīng)濟舞臺，董事會才逐漸受到重視并迅速發(fā)展起來。

監(jiān)事會制度是與公司制相伴而生的，最早可追溯至1602年荷蘭東印度公司大股東受股東會的委托擔任董事及監(jiān)察人。其設置的起因是為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權，損害公司和股東利益。真正率先設立監(jiān)事會制度的是德國。1861年，德國頒布了《商法典》，首次確立了“三會模式”（即股東會、董事會和監(jiān)事會）的公司治理結構。我國的監(jiān)事會制度是為了建立現(xiàn)代化公司，在國企改制過程中引入的，這跟董事會制度的引入相同。立足本土實踐，借鑒各國的公司治理經(jīng)驗，形成了監(jiān)事會與獨立董事并存的具有中國特色的公司監(jiān)督機制。1994年7月1日，《公司法》正式施行，明確規(guī)定我國公司應設立監(jiān)事會，并且監(jiān)事會與董事會地位是平行的，共同對股東會負責［2］。

2? ? ?中國國企建立董事會制度的必要性和建立監(jiān)事會制度的重要性

2.1? ?中國國企建立董事會制度的必要性

國有企業(yè)作為我國舉足輕重的經(jīng)濟形態(tài)，面臨著深化改革的重大任務和適應市場經(jīng)濟的重大考題。傳統(tǒng)國有企業(yè)領導體制有著諸多弊端［3］，自1978年黨的十一屆三中全會以來，國有企業(yè)領導體制雖然經(jīng)過多次變革［4］，但其實質(zhì)都是一元化領導，嚴重約束和阻礙了企業(yè)的發(fā)展。特別是隨著經(jīng)濟全球化發(fā)展、國際競爭愈發(fā)愈烈，國有大企業(yè)要生存、要發(fā)展，必須建立與國際接軌的現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結構。隨著改革的深入，1993年黨的十四屆三中全會提出，國有企業(yè)改革的方向和目標是建立現(xiàn)代企業(yè)制度［5］。

對于國企董事會，《公司法》規(guī)定：國有獨資公司不設立股東會，但應設立董事會；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，并決定公司的重大事項［6］。作為一種代理形式，一方面，董事會制度可有效分離所有權和經(jīng)營權，從根本上使得“一把手獨大”問題迎刃而解。另一方面，董事會是聯(lián)結股東與經(jīng)營管理層的橋梁，起著承上啟下的作用，能建立起政企分開、權責明確的法人治理機制。此外，董事會作為企業(yè)“智囊團”，大大提高了企業(yè)決策的科學性、可靠性、合理性，確保企業(yè)有效運作，發(fā)展穩(wěn)健。

2.2? ?中國國企建立監(jiān)事會制度的重要性

根據(jù)經(jīng)濟發(fā)達國家的經(jīng)驗，要實現(xiàn)權力的分立與制衡，機構設置和權力配置非常重要。我國確立的國有企業(yè)監(jiān)事會制度，正符合了這一現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求［7］。

監(jiān)事會的重要意義在于，現(xiàn)實中公司股東以及股東會更關心投資收益，而非經(jīng)營狀況，因而可能不能有效行使公司經(jīng)營的監(jiān)督權，而監(jiān)事會則可以代替股東專職行使監(jiān)督職權，保護股東利益［8］。在國有企業(yè)中引入監(jiān)事會制度，能夠更好地監(jiān)督權力，規(guī)范運營，保護國有資產(chǎn)，防止流失。

因而，在國有企業(yè)建立董事會、監(jiān)事會至關重要，是現(xiàn)代企業(yè)制度下國企領導體制改革的必然選擇，是現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理和監(jiān)督的必然要求，也是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的必然需求。

3? ? ?中央企業(yè)及子企業(yè)董監(jiān)事會建設現(xiàn)狀

在2003年國資委成立之前，按照《企業(yè)法》注冊的總經(jīng)理負責制的國有獨資企業(yè)占大多數(shù)，沒有設立董監(jiān)事會，還有少數(shù)按《公司法》注冊的國有獨資公司，雖然設有董監(jiān)事會，但主要由內(nèi)部人員組成，跟公司經(jīng)營班子重合度很高［9］。實際上，這兩種體制基本都是“一把手”體制。

董事會建設經(jīng)過從試點探索到全面推進，再到逐步完善，國資委與時俱進，不斷完善相關制度機制，直到2016年10月，習近平總書記在全國國有企業(yè)黨的建設工作會議上提出了“兩個一以貫之”，強調(diào)了要把黨的領導融入公司治理的各個環(huán)節(jié)［10］。而監(jiān)事會制度則是隨著市場經(jīng)濟發(fā)展和混合所有制改革，由早期以外派為主，逐漸轉變?yōu)閮?nèi)設。

綜合看來，我國董監(jiān)事會建設逐步完善，立足我國國情和企業(yè)實際，實現(xiàn)從“老三會”到“老三會”“新三會”并存融合，實現(xiàn)了黨的領導與董事會建設相統(tǒng)一，建立起中國特色的國有企業(yè)治理制度。

3.1? ?中央企業(yè)子企業(yè)董事會建設的現(xiàn)狀

目前，在央企集團層面，已經(jīng)全面完成“黨建入章”［10］。自2020年國企三年改革行動以來，子企業(yè)董事會建設成為國企董事會建設的重點方向。2021年，國務院國資委下發(fā)《關于中央企業(yè)加強子企業(yè)董事會建設有關事項的通知》，要求央企統(tǒng)籌推進子企業(yè)董事會建設，結合企業(yè)實際，明確中央企業(yè)二級子企業(yè)、三級一類子企業(yè)、市場化程度較高且有較大投資決策權的子企業(yè)一般應當設立董事會。業(yè)務單一且規(guī)模較小的子企業(yè)，一般不設董事會，設1名執(zhí)行董事。

中央企業(yè)的各級子企業(yè)董事會建設在改革三年行動取得較大的進展和良好的成效，二級子企業(yè)的董事會建設已實現(xiàn)應建盡建、配齊建強，而三級及以下子企業(yè)董事會建設還有待加強，存在董事會成員結構不合理、董事會考核機制不合理以及董事會專門委員會作用未充分發(fā)揮等多方面問題，亟待解決［11］。

3.2? ?中央企業(yè)子企業(yè)監(jiān)事會建設的現(xiàn)狀

當前，隨著“新三會”的完善，監(jiān)事會建設也相應完善，但是在一些子企業(yè)中，雖然成立了監(jiān)事會，但其無法實現(xiàn)有效監(jiān)管，監(jiān)督方式方法存在偏差［12］；一些內(nèi)設監(jiān)事會成員的監(jiān)督能力不足，專職監(jiān)事人員比例較?。?3］；一些子公司監(jiān)事會監(jiān)督的信息溝通渠道不夠通暢，無法實時掌握相關情況［14］等，這些都造成了監(jiān)事會的監(jiān)督職能被大大削弱。隨著國企改革三年行動的逐步深入，下一階段國企監(jiān)事會的建設將聚焦國有混合所有制的三級及以下子公司以上問題的進一步整改。

4? ? ?加強央企子企業(yè)董監(jiān)事會建設的舉措

為充分發(fā)揮董監(jiān)事會作用，進一步激發(fā)與釋放央企子企業(yè)的內(nèi)生動力和改革發(fā)展活力，央企集團層面需出臺相應的指導意見、管理辦法等，下屬子企業(yè)可從以下幾個方面進一步完善董監(jiān)事會建設。

4.1? ?健全完善董監(jiān)事會制度體系

加強頂層設計，建立健全保障董監(jiān)事會規(guī)范高效運行的制度體系。央企集團應加強指導，讓子企業(yè)在全面分析自身情況和政策要求的基礎上，科學制定相關規(guī)章制度，比如下屬子企業(yè)董事會工作規(guī)則指導意見、提級管控清單、外部董事監(jiān)事管理辦法、監(jiān)事會議事規(guī)則指導意見等。同時，央企集團從其他維度和層面為子企業(yè)董監(jiān)事會履職行權提供制度保障，比如董事會提案管理辦法、董事會決議事項督辦制度、監(jiān)事會工作實施辦法、監(jiān)事會監(jiān)督評價報告、董監(jiān)事會考核評價辦法以及涉及董監(jiān)事會職權的戰(zhàn)略管理、風險管理、投資管理、監(jiān)督細則和監(jiān)督成果等制度，使得子企業(yè)形成一整套關于董監(jiān)事會工作開展的制度體系。

4.2? ?強化外部董事履職保障

強化子企業(yè)的外部董事履職保障，可從以下三方面著手。首先，健全外部董事工作溝通聯(lián)絡機制。子企業(yè)可建立外部董事溝通會制度，設立外部董事召集人，針對戰(zhàn)略規(guī)劃和重大的項目和風險等，召開外部董事務虛會進行深入研討，提高決策效率，充分發(fā)揮外部董事作用。其次，加強外部董事培訓。著重提升子企業(yè)外部董事的政治素養(yǎng)、理論水平、專業(yè)能力和實踐本領，推動其更好地履行董事職責。比如，在董事會定期會議上，及時學習中央有關重要會議精神；通過邀請行業(yè)知名專家學者舉辦專題講座，深入了解行業(yè)發(fā)展趨勢，提升外部董事的決策判斷力；對于公司重要會議和重大活動，多邀請外部董事參加，使其多角度了解公司信息。最后，加強外部董事調(diào)研。子企業(yè)可每年組織外部董事深入企業(yè)和市場實地考察，對重大項目等進行充分評估；對于重大決策，子企業(yè)應向外部董事進行專題匯報，組織現(xiàn)場調(diào)研，并在議案上會前召開專題匯報會和溝通會。

4.3? ?建立和完善董事會專門委員會

央企集團相關專門委員會可為子企業(yè)的專門委員會的設立提供指導意見，積極引導有條件的子企業(yè)積極設立戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計與風險管理委員會等專門委員會。為充分發(fā)揮專業(yè)委員會作用，子企業(yè)要完善專門委員會設置，豐富專門委員會的數(shù)量與種類。同時，專門委員會成員不是一成不變的，還要綜合考慮人員配備需求以及各個董事履職經(jīng)歷和專業(yè)特長，動態(tài)適時調(diào)整董事會專門委員會成員，完善董事會架構，確保董事會監(jiān)管合規(guī)和運行穩(wěn)健。最終，子企業(yè)要根據(jù)自身戰(zhàn)略規(guī)劃和改革發(fā)展需要，動態(tài)完善專委會支撐部門體系，促進專業(yè)委員和職能部門緊密溝通互動。

4.4? ?強化監(jiān)事會隊伍建設

監(jiān)事會監(jiān)督作為企業(yè)全面監(jiān)督行為的存在，需要更多綜合素質(zhì)高專業(yè)能力強的人員。對于子企業(yè)，首先，可提高專職監(jiān)事比例，拓寬專職監(jiān)事來源渠道，選聘具有一批專業(yè)知識豐富、專業(yè)能力強并且具有良好職業(yè)道德的市場化專業(yè)人才作為專職監(jiān)事，進一步配齊建強專職監(jiān)事隊伍。其次，強化外部監(jiān)事履職，提升外部監(jiān)事對經(jīng)營業(yè)務的重視程度和參與程度。比如，定期召開座談會，聽取有效的意見反饋和工作難處，堅決解決，落實到位，不斷理順工作機制。最后，可以劃出專門經(jīng)費，對監(jiān)事會人員定期開展專業(yè)培訓，包括企業(yè)相關培訓，如企業(yè)的戰(zhàn)略目標，企業(yè)的文化和價值觀；專業(yè)能力相關培訓，如相關的法律和規(guī)定，監(jiān)督工作的專業(yè)技能等；也可鼓勵人員交叉培訓，如非財務人員和非法律人員，也可參加財務人員培訓班和法律顧問培訓班等，切實提高監(jiān)事會工作人員的專業(yè)能力和綜合素質(zhì)。

4.5? ?成立監(jiān)事會片區(qū)組

在條件允許情況下，業(yè)務布局類似的三四家下屬子企業(yè)可主動組成為一個片區(qū)組，片區(qū)組成員由這些子企業(yè)的監(jiān)事組成，負責指導片區(qū)內(nèi)各企業(yè)的監(jiān)事會工作，這樣可以促進各子企業(yè)監(jiān)事會橫向互補借鑒和共同發(fā)展，也解決了各自獨立設置監(jiān)事會時人員不充?；蚬ぷ鞑怀鋵嵉膯栴}。片區(qū)組需要建立獨立的考核機制和經(jīng)費管理制度，同時，探索建立片區(qū)組聯(lián)動工作機制。片區(qū)組可以定期開展集中辦公，交叉對片區(qū)組內(nèi)企業(yè)開展專項檢查并督促整改落實，持續(xù)強化風險管理，檢查組成員由片區(qū)內(nèi)各子企業(yè)相關工作人員組成。若監(jiān)事會片區(qū)組實施效果良好，相關經(jīng)驗做法可推廣至董事會建設。

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