王雅卿

2022年是央企重組整合的“大年”，中央企業(yè)的戰(zhàn)略重組和專業(yè)化整合工作密集推進，取得了良好的成效。“推進中央企業(yè)戰(zhàn)略性重組和專業(yè)化整合，是加快國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要舉措，對于維護產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈穩(wěn)定、加快培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)具有重要意義。這幾年，特別是去年，中央企業(yè)重組整合動作不斷、成果頻出，力度大、模式新、效果好，可以說是前所未有的?！?023年1月17日，國務院國資委秘書長彭華崗在國新辦新聞發(fā)布會上表示。

2022年，國務院國資委集中組織了兩輪、共24組央企專業(yè)化整合項目集體簽約，累計涉及央企45家。而2023年開年以來，已有三組央企專業(yè)化整合項目有了重要進展，這預示著今年將成為央企資產(chǎn)整合的又一個“大年”。

專業(yè)化整合是指企業(yè)通過資產(chǎn)重組、股權(quán)合作、資產(chǎn)置換、無償劃轉(zhuǎn)、戰(zhàn)略聯(lián)盟等方式，打破企業(yè)邊界，將資源向優(yōu)勢企業(yè)和主業(yè)企業(yè)集中。實現(xiàn)央企專業(yè)化整合，目的就是要提升央企的創(chuàng)新實力、技術研發(fā)能力、產(chǎn)品開發(fā)水平，最終增強其國際市場競爭力。同時，通過專業(yè)化整合，提高資源的使用效率，避免資源過度分散、技術參差不齊，導致行業(yè)過度競爭?！巴苿訉I(yè)化整合，有利于有效解決中央企業(yè)之間的同質(zhì)化競爭、重復建設等問題，打造主責主業(yè)更加聚焦、業(yè)務結(jié)構(gòu)更加清晰、核心能力更加突出的優(yōu)勢企業(yè)?！迸砣A崗表示，今后一個時期，將以“進、退、整、合”為著力點，加強重點示范項目的協(xié)調(diào)推進，不斷加大專業(yè)化整合力度。

國有資本布局優(yōu)化提速，央企上市公司重組迎來戰(zhàn)略機遇期

國資委2022年5月發(fā)布的《提高央企控股上市公司質(zhì)量工作方案》（下稱《方案》）提出，“以優(yōu)勢上市公司為核心，通過資產(chǎn)重組、股權(quán)置換等多種方式，加大專業(yè)化整合力度”。業(yè)內(nèi)人士認為，專業(yè)化整合的目的是提高央企上市公司質(zhì)量和效能，通過對央企內(nèi)部產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、團隊和技術平臺架構(gòu)進行優(yōu)化組合，實現(xiàn)分類施策、精準發(fā)力，做到去小、去散、去弱，從而推動央企打造一批創(chuàng)新能力突出、核心競爭力強、品牌和市場影響力大的旗艦型上市公司，有利于培育出市場認可度高，質(zhì)量、品牌、效率和效益兼顧的專業(yè)化領航上市公司。

隨著前述《方案》的發(fā)布，作為央企集團公司最優(yōu)質(zhì)業(yè)務集合的上市公司，將擔起引領下一階段國有企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的重任。

2022年，國務院國資委根據(jù)國家發(fā)展戰(zhàn)略要求，新建、合并、改組組建重要的央企集團。

2022年12月底，中國寶武與中鋼集團實施重組，作為鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈上下游，戰(zhàn)略契合、優(yōu)勢互補，以重組為契機，在研發(fā)創(chuàng)新、資源保障、新材料升級、產(chǎn)業(yè)金融等多方面進行廣泛協(xié)同，提升央企優(yōu)質(zhì)國有資產(chǎn)的產(chǎn)業(yè)競爭力和全產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈安全水平，進一步優(yōu)化了我國鋼鐵工業(yè)布局、提升鋼鐵產(chǎn)業(yè)現(xiàn)代化水平。

中國寶武黨委書記、董事長陳德榮表示，隨著近年來聯(lián)合重組、受托管理業(yè)內(nèi)多家重要企業(yè)，中國寶武聯(lián)合重組和專業(yè)化整合的成果受到了市場檢驗，獲得了業(yè)界廣泛認可。自中國寶武托管中鋼集團兩年以來，中鋼集團企業(yè)改革發(fā)展成效顯著：經(jīng)營業(yè)績持續(xù)刷新歷史最好水平、債務重組實現(xiàn)重大突破、資本運作多點開花，中鋼洛耐率先在科創(chuàng)板成功上市，中鋼國際和中鋼天源兩家上市公司總市值較托管前增長64%，逆勢跑贏大盤指數(shù)。

2022年8月23日，中國船舶重工集團動力股份有限公司 （簡稱“中國動力”）和中國船舶工業(yè)股份有限公司（簡稱“中國船舶”）公告稱，中國動力全資子公司中船柴油機將以自身股權(quán)作為對價，向中國動力、中船工業(yè)集團、中船重工集團及中國船舶開展柴油機動力業(yè)務收購，總交易對價達到226.3億元。此次整合，一方面奠定并鞏固中國動力和中國船舶集團在國內(nèi)艦船柴油機動力業(yè)務領域的龍頭地位；另一方面有利于中國船舶聚焦主業(yè)，迎接二十年一遇的造船大周期。

資本運作能力突出的中國建材集團再次推動旗下上市公司整合資產(chǎn)。2022年8月13日中材國際公告稱，籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買中國建材總院持有的合肥水泥研究設計院100%股權(quán)并募集配套資金。對所屬二級企業(yè)實施存量資本優(yōu)化和專業(yè)化整合，以主業(yè)梳理帶動戰(zhàn)略梳理，是中國建材集團資本運作的核心思路。2021—2022年，圍繞基礎材料、新材料、工程技術服務三大業(yè)務板塊，中國建材集團旗下的天山股份、凱盛科技、國檢集團、中材國際等多家上市公司均有資產(chǎn)整合動作；且以定增、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等方式配套募集資金，并投向戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。目前，中國建材集團已形成了一批邊界清晰、主業(yè)精銳、具有產(chǎn)業(yè)鏈控制力的主產(chǎn)業(yè)平臺。

2022年10月26日，A股上市公司中航電子（600372）、中航機電（002013），港股上市公司中航科工（02357）分別召開股東大會審議中航電子換股吸收合并中航機電方案，相關議案均高票通過。這標志著中航電子吸收合并中航機電實現(xiàn)了階段性成果，航空工業(yè)集團機載板塊整合獲得中國內(nèi)地及香港市場投資者的認可。

在重要行業(yè)關鍵領域、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)加大國有資本的布局投入，更好發(fā)揮國有企業(yè)在國家重大戰(zhàn)略中的引領支撐作用，促進實體經(jīng)濟發(fā)展，加快建設現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系，實現(xiàn)資源向主業(yè)企業(yè)、優(yōu)勢企業(yè)、“鏈長”企業(yè)集中。

通過資源整合，不斷優(yōu)化國有上市公司群體結(jié)構(gòu)，助力國有上市公司質(zhì)量進一步提升。

并購重組風生水起，央企價值迎來重估進行時

在一定程度上，估值是資本市場對上市公司質(zhì)量做的總體評價。

2022年12月2日，上交所發(fā)布消息稱，為了配合落實國務院國資委《提高央企控股上市公司質(zhì)量工作方案》，上交所同步制定了新一輪央企綜合服務相關安排，涉及央企上市公司的主要舉措有三方面，其中一項是服務推動央企估值回歸合理水平。

中國上市公司協(xié)會會長、中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會會長宋志平認為，市場對國有企業(yè)特別是上市銀行估值偏低，原因是多方面的。從上市公司自身看，有的公司對市值重視不夠，加上股份回購或增持還存在一些制度機制約束，一定程度上影響市場預期。部分國有上市公司存在重融資輕市值、重管理輕治理、重經(jīng)營輕機制的傾向，國資委應增加對上市公司市值的考核，并加大對上市公司的股權(quán)激勵政策。從市場參與方看，一些投資者對中國國情市情缺乏深入思考，缺少對我國經(jīng)濟基本面和宏觀政策系統(tǒng)研究，對近年來國資國企改革顯著成效關注不夠，對國有經(jīng)濟強大制度優(yōu)勢的理解不深，簡單照搬境外市場的估值理論、方法和模型，具有一定的局限性。

對于優(yōu)質(zhì)上市公司的共同特征，宋志平表示，一是治理規(guī)范，治理機制和內(nèi)控制度有效運作，權(quán)利有效平衡，激勵約束機制健全。二是聚焦主業(yè)，競爭能力強。三是創(chuàng)新能力強，堅持守正創(chuàng)新，切實增強科技“含量”，成為原始創(chuàng)新和新興技術的重要發(fā)源地。四是抗風險能力強，能夠把勇于創(chuàng)新、敢于創(chuàng)新的企業(yè)家精神和防范風險的機制建設結(jié)合起來，不斷增強公司韌性。五是能夠通過現(xiàn)金分紅、創(chuàng)造良好的公司價值回報股東，提升投資者的獲得感。

那么下一步應該如何促進央企估值合理回歸？宋志平認為，一是要進一步加強主業(yè)的專業(yè)化調(diào)整。規(guī)模大的要形成行業(yè)龍頭，規(guī)模小的要成為細分領域的頭部企業(yè)。二是要把集團的核心資源向上市公司集中，增強上市公司的科技創(chuàng)新能力。三是要強化經(jīng)營管理，降低資產(chǎn)負債率和運營成本，保持企業(yè)的高盈利性和高成長性。四是加大對經(jīng)營者和技術骨干的股權(quán)激勵。五是做好和社會股東的溝通和交流，做讓股民喜歡的上市公司。

尤其是國有上市公司要特別重視和廣大股東的溝通和交流，及時反饋改革成果，提高市場認可度。一是建議加強重點信息的披露，讓投資者快速、便捷地了解公司的經(jīng)營管理情況；二是建議在披露信息的同時，利用電話會議、網(wǎng)絡直播等方式，加強與投資者的溝通交流，積極回應投資者關心的問題；三是建議關注市場上關于公司的報道，對于虛假報道及時澄清。

持續(xù)深化國企改革，推動國有上市公司穩(wěn)健發(fā)展

中央經(jīng)濟工作會議對2023年經(jīng)濟工作作出了重大部署，國資委近期也召開了中央企業(yè)負責人會議，新的一年如何充分發(fā)揮上市公司功能，切實提升專業(yè)化整合工作效果，推動央企更好實現(xiàn)穩(wěn)健發(fā)展？ 對此，宋志平認為，核心競爭力將成為衡量國資國企改革成效的新標準。下一步，現(xiàn)代企業(yè)制度將成為國有企業(yè)加強核心競爭力的重要抓手，真正按市場化機制運營是改革的著力點。結(jié)合國有上市公司的具體情況，宋志平對于未來整合方向和企業(yè)管理的著力點提出了他的展望：

一是全面準確貫徹落實“兩個一以貫之”。繼續(xù)完善中國特色的現(xiàn)代企業(yè)制度，提高公司治理水平，集團公司和上市公司要切實落實“三分開兩獨立”（即控股股東、實際控制人與上市公司實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)和業(yè)務獨立），在國有絕對控股的上市公司大力引入積極股東，增加企業(yè)決策的科學透明。

二是在市場公平競爭，要積極做產(chǎn)業(yè)鏈鏈長，要從大局出發(fā)支持民營企業(yè)的發(fā)展和經(jīng)營。

三是進一步調(diào)整戰(zhàn)略布局，向著“三個集中”配置資源（即推動國有資本向關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域集中，向提供公共服務、應急能力建設和公益性等關系國計民生的重要行業(yè)和關鍵領域集中，向前瞻性戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集中），有所為有所不為，把國資國企做強做優(yōu)做大。

四是全力以赴建設世界一流企業(yè)，要真正做到產(chǎn)品卓越、品牌卓著、創(chuàng)新領先、治理現(xiàn)代的世界一流企業(yè)。

五是繼續(xù)深入推進企業(yè)經(jīng)營機制的改革，煥發(fā)企業(yè)的內(nèi)在活力，把企業(yè)建設成為實現(xiàn)共同理想的基石。

進入2023年，圍繞“突出實業(yè)、聚焦主業(yè)、做精一業(yè)”目標，從“進、退、整、合”四方面，央企專業(yè)化整合加大力度推進，在航空、糧食、軍工、鋼鐵、煤電、清潔能源、醫(yī)療等領域一批專業(yè)化整合項目率先敲定。這預示著2023年將成為央企資產(chǎn)整合的又一個大年，專業(yè)化整合作為當前階段落實國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整任務的主要抓手，將進一步推動著新一年的國資國企改革。