劉其先

外部董事特別是專職外部董事要精心優(yōu)化其精力資源配置，以任職3戶企業(yè)（可以根據(jù)任職戶數(shù)不同進(jìn)行科學(xué)配置）的專職外部董事為例，大致可以如下配置精力——服務(wù)保障單位坐班20%+委托單位跑班5%+任職單位跟班75%（25%×3）

黨的二十大報告重申“完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度”，2023年3月的政府工作報告強(qiáng)調(diào)“完善中國特色國有企業(yè)現(xiàn)代公司治理”。這為實施新一輪國企改革深化提升行動、打造現(xiàn)代新國企指明了方向。在做優(yōu)國企董事會的征程中，承載著厚望的外部董事要真正發(fā)揮作用，努力實現(xiàn)“三落三到”。

首先，外部董事的權(quán)責(zé)角色要“落位”，使其“心到”。

國企董事會建設(shè)的成效，很大程度上取決于有沒有一支素質(zhì)優(yōu)良、數(shù)量充足、結(jié)構(gòu)合理的外部董事隊伍。從外部董事的角度講，雖是派來解決“內(nèi)部人”控制問題的“外部人”，但不應(yīng)自我定位為企業(yè)的“外人”，而是企業(yè)經(jīng)營決策的直接參與者，對企業(yè)負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，必須站位于“企業(yè)人”，勤勉履職、擔(dān)當(dāng)負(fù)責(zé)，增強(qiáng)“歸屬感”。為此，需要時刻與黨中央決策部署和習(xí)近平總書記重要指示批示對標(biāo)對表，完整、準(zhǔn)確、全面貫徹新發(fā)展理念，對任職企業(yè)的事要有“念茲在茲”的責(zé)任感、“放心不下”的使命感，致力于推動企業(yè)做強(qiáng)做優(yōu)做大、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

從企業(yè)的角度講，國企外部董事是經(jīng)過精心挑選派來協(xié)助董事長工作、幫助企業(yè)發(fā)展的，是“自家人”，不是擺設(shè)的“花瓶”，不能對外部董事搞信息不對稱，選擇性提供報告。特別是黨委（黨組）成員、內(nèi)部董事、經(jīng)營班子，必須以“一家人”“一個團(tuán)隊”的角度看待、對待外部董事，把其當(dāng)作經(jīng)營上的老師、決策上的專家、溝通上的橋梁，高度重視他們對重大決策的意見。企業(yè)中層、基層管理人員，也要像對待企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子成員一樣善待外部董事，該匯報的要及時匯報，該請示的要即時請示。從上層管理者角度，要把外部董事比照企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子成員進(jìn)行管理、監(jiān)督、培訓(xùn)、激勵，不降格以求、不監(jiān)管缺位。只有從各個角度讓外部董事“落位”，外部董事才能真正在履職中實現(xiàn)“心到”。

其次，外部董事的履職保障要“落實”，使其“身到”。

鑒于外部董事的“外部人”特征，如果不落實基本保障，其履職權(quán)責(zé)就將落空。從上級管理者和企業(yè)的角度，必須充分向其賦予并落實保障決策的基本權(quán)利。試想，作為執(zhí)行層的企業(yè)經(jīng)營班子成員尚可以閱讀高級別的中央文件，而作為決策層的董事會成員卻只能閱讀低級別的中央文件，那么決策的權(quán)威性何在？同時要落實外部董事“企情問詢”機(jī)制，建立向外部董事主動報告機(jī)制，完善外部董事履職信息支撐機(jī)制，建立外部董事參會清單制度，健全議案匯報和決議落實報告機(jī)制、決策會議會前溝通機(jī)制。企業(yè)要真誠邀請外部董事參與重要專項工作，及時通報重要情況和問題，使其更好地融入企業(yè)、貢獻(xiàn)價值。

有條件的企業(yè)可以配備相應(yīng)辦公室，允許外部董事到企業(yè)“跟班”，列席領(lǐng)導(dǎo)班子成員參加的各類會議，聽取職能部門和下屬企業(yè)的情況匯報，形成與領(lǐng)導(dǎo)班子成員（內(nèi)部董事、黨委黨組成員和經(jīng)營者）的互動機(jī)制。有條件的可以建立外部董事與領(lǐng)導(dǎo)班子成員1對1或者1對N的結(jié)對機(jī)制，確保外部董事對企業(yè)有效實施“望、聞、問、切”，這樣外部董事才更有可能在“身到”中全面掌握發(fā)展?fàn)顩r、把握經(jīng)營動態(tài)。

最后，外部董事的精力配置要“落細(xì)”，使其“智到”。

目前，很多子企業(yè)專職外部董事由于到任職企業(yè)的精力不夠，若加之與總部溝通機(jī)制不暢，難免出現(xiàn)一定程度上的“上不通天線、下不接地氣”的“懸浮”狀態(tài)，影響決策質(zhì)量和績效。鑒于此，外部董事特別是專職外部董事要精心優(yōu)化其精力資源配置，以任職3戶企業(yè)（可以根據(jù)任職戶數(shù)不同進(jìn)行科學(xué)配置）的專職外部董事為例，大致可以如下配置精力——服務(wù)保障單位坐班20%+委托單位跑班5%+任職單位跟班75%（25%×3）。

在服務(wù)保障單位坐班，重在“提能力”。這大致投入20%的精力和時間，主要是參加保障單位組織的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，并開展與同行外部董事的業(yè)務(wù)交流。這是因為，外部董事作為某一領(lǐng)域的專家，雖然決策經(jīng)驗豐富、專業(yè)能力強(qiáng)，但不能只靠過去的經(jīng)驗，還要下功夫持續(xù)學(xué)習(xí)。尤其要強(qiáng)化理論武裝，學(xué)深悟透習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想，特別是習(xí)近平總書記關(guān)于國有企業(yè)改革發(fā)展和黨的建設(shè)的重要論述。加強(qiáng)業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，及時掌握宏觀調(diào)控、國資監(jiān)管和行業(yè)發(fā)展最新政策，深入研究產(chǎn)業(yè)、研究行業(yè)、研究企業(yè)，讓自己的“專家”特征更鮮明。發(fā)揮“坐班”優(yōu)勢，加強(qiáng)外部董事同行相互之間，尤其是在相近行業(yè)履職的外部董事之間的業(yè)務(wù)交流，一道持續(xù)提升履職能力。

在上級委托單位“跑班”，重在“通天線”。需大致投入5%的時間和精力，根據(jù)“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險、強(qiáng)監(jiān)督”的具體履職需求，回“娘家”做溝通、匯報、請示等工作，弄清并貫徹委托人的意圖。

在履責(zé)任職企業(yè)“跟班”，重在“接地氣”。這大致投入75%的時間和精力（每戶25%，含在任職企業(yè)本部跟班、決策溝通和到基層企業(yè)調(diào)研）。這期間特別要強(qiáng)化調(diào)查研究，多到困難企業(yè)、基層一線調(diào)研，帶著問題去、帶著辦法回，掌握足夠的決策信息。在決策中要敢于擔(dān)當(dāng)作為，充分發(fā)揮決策上的專家作用：對董事會審議的議案，要充分發(fā)表意見，勇于堅持原則，該說“是”的毫不含糊，該說“不”的毫不退讓；同時，要把握好防風(fēng)險和促發(fā)展的關(guān)系，既要關(guān)注風(fēng)險，該“剎車”的時候“剎車”，也要關(guān)心發(fā)展，該“加油”的時候“加油”，支持鼓勵經(jīng)理層干事創(chuàng)業(yè)、奮發(fā)作為。

履職機(jī)制和工作程序是外部董事發(fā)揮作用的重點、難點。只有在體制機(jī)制上保障外部董事“心到”“身到”“智到”，才能確保外部董事依照權(quán)責(zé)、按照規(guī)范履職，擔(dān)當(dāng)盡責(zé)，為加快完善中國特色國有企業(yè)現(xiàn)代公司治理作出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

作者系新興際華集團(tuán)黨委委員、專職派出董事