黃吉海 賈盡裴 王佳佳

受新冠疫情以及地緣沖突加劇等因素影響，產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈深度調(diào)整，全球企業(yè)并購重組交易活動進(jìn)入震蕩期，表現(xiàn)出三大特征：一是優(yōu)布局，展鏈延鏈聚焦自主可控能力；二是去冗余，強(qiáng)鏈固鏈優(yōu)化資源配置能力；三是重創(chuàng)新，補(bǔ)鏈鍛鏈強(qiáng)化關(guān)鍵技術(shù)能力；呈現(xiàn)出審查與監(jiān)管更趨嚴(yán)苛、數(shù)字業(yè)務(wù)整合更趨活躍、ESG評價成為“必考環(huán)節(jié)”、低碳零碳領(lǐng)域成為焦點(diǎn)、私募股權(quán)基金成為引擎等五大趨勢。

近兩年全球企業(yè)并購重組特點(diǎn)

新冠疫情暴發(fā)以來，全球企業(yè)并購重組交易活動經(jīng)歷了明顯震蕩，可以劃分為三個階段：一是2020年初大幅下降，年底逐步回暖；二是2021年爆發(fā)式增長，據(jù)路孚特（Refinitiv）數(shù)據(jù)顯示，2021年全球并購交易數(shù)量和金額分別創(chuàng)下歷史紀(jì)錄的6.2萬筆和5.8萬億美元，較2020年同期分別增長24%和64%；三是2022年震蕩下滑，據(jù)普華永道的最新數(shù)據(jù)顯示，宏觀不利因素、新冠疫情、高通脹等因素都使2022年上半年全球并購活躍度與之前的六個月相比走低。其中，亞太地區(qū)交易量和交易額均下降了30%以上，美洲交易量和交易額分別下降了22%和11%。

但這并不屬于極端情況，而是回到疫情前的并購活動水平。2022年上半年已公開的全球交易中有四宗單筆金額超過500億美元的超大型交易，而2021年全年只有一宗。但總體而言，全球規(guī)模超50億美元的大型交易數(shù)量減少了三分之一。在新冠疫情、俄烏沖突等不確定性因素沖擊下，全球企業(yè)面臨全球產(chǎn)業(yè)鏈調(diào)整、供應(yīng)鏈斷裂風(fēng)險的威脅，而全球并購作為企業(yè)調(diào)整戰(zhàn)略的重要手段之一，正緊緊圍繞“兩鏈”推進(jìn)，呈現(xiàn)三大特征。

優(yōu)布局，展鏈延鏈聚焦自主可控能力。部分企業(yè)選擇并購上下游企業(yè)打造全產(chǎn)品矩陣，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，穩(wěn)固市場地位。如，美國電信運(yùn)營商美國電話電報公司（AT&T）近年來一直積極通過收購內(nèi)容生產(chǎn)提供商來打通產(chǎn)業(yè)鏈上下游，獲取新的業(yè)務(wù)增長領(lǐng)域，2021年就以854億美元（約合5777.65億元人民幣）的價格收購美國娛樂傳媒巨擘時代華納公司；北美輪胎行業(yè)龍頭固特異輪胎公司2021年收購固鉑輪胎公司，將兩者在創(chuàng)新發(fā)展、高品質(zhì)產(chǎn)品等方面的成果合一，形成全系列產(chǎn)品矩陣，提升下游市場的涵蓋廣度和深度；伊利2022年3月收購澳優(yōu)公司，吸納上游優(yōu)質(zhì)奶源的同時，拓展了乳制品銷售渠道，使供應(yīng)鏈更加穩(wěn)定高效?？梢?，在全球公共衛(wèi)生事件沖擊和國際政經(jīng)格局動蕩的背景下，企業(yè)并購交易更加注重產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈自主可控能力的提高。

去冗余，強(qiáng)鏈固鏈優(yōu)化資源配置能力。近兩年，大型集團(tuán)企業(yè)不再盲目追求規(guī)模的擴(kuò)大，而是越來越傾向于以剝離、分拆的資產(chǎn)重組方式，打造主營業(yè)務(wù)的核心優(yōu)勢，從而提升企業(yè)對危機(jī)捕捉的敏感度與應(yīng)對危機(jī)的迅捷度。

比如，威瑞森公司2021年宣布出售包括雅虎和美國在線服務(wù)公司（AOL）在內(nèi)的媒體業(yè)務(wù)，終結(jié)其在媒體和廣告領(lǐng)域昂貴而失敗的競爭；礦業(yè)巨頭必和必拓2021年8月將旗下石油與天然氣資產(chǎn)出售給澳大利亞伍德賽德石油公司，徹底退出油氣業(yè)務(wù)，專注于“更加綠色”的大宗商品經(jīng)營；殼牌公司2021年9月出售在加拿大、埃及的非核心上游資產(chǎn)，獲取轉(zhuǎn)型發(fā)展所需的資金，專注核心生產(chǎn)區(qū)塊資產(chǎn)，優(yōu)化全球投資組合；美國大型設(shè)備制造商通用電氣2011年11月按照主營業(yè)務(wù)拆分成航空、能源和醫(yī)療3家獨(dú)立企業(yè)，從而使公司在各個領(lǐng)域的發(fā)展更為迅捷和靈活；全球最大醫(yī)療保健公司強(qiáng)生公司計(jì)劃剝離消費(fèi)者保健業(yè)務(wù)，并拆分為兩家公司，更加專注于藥品和醫(yī)療器械的研發(fā)。可見，多元化大型集團(tuán)為適應(yīng)消費(fèi)特征和競爭格局的轉(zhuǎn)變，更加注重專業(yè)化、精益化并購重組，以獲得更高收益?；诖?，資產(chǎn)剝離和業(yè)務(wù)分拆成為國際并購市場新的戰(zhàn)略選擇。

重創(chuàng)新，補(bǔ)鏈鍛鏈強(qiáng)化關(guān)鍵技術(shù)能力。企業(yè)在后疫情時代更注重通過并購交易獲取關(guān)鍵技術(shù)，并在此基礎(chǔ)上加大自主研發(fā)力度，打造核心技術(shù)，鞏固領(lǐng)先優(yōu)勢。美國著名藥企龍頭阿斯利康收購以研發(fā)平臺和罕見病研發(fā)能力著稱的亞力兄制藥，利用其研發(fā)技術(shù)和能力，豐富和完善阿斯利康產(chǎn)品管線的覆蓋度，提升在罕見病領(lǐng)域的行業(yè)地位；因美納（Illumina）以71億美元收購癌癥檢測測試制造商Grail，獲得Grail的加勒里（Galleri）血液檢測技術(shù)，解決其在癌癥早期階段診斷的技術(shù)短板；美國超威半導(dǎo)體公司AMD 收購賽靈思（Xilinx），借助賽靈思的技術(shù)優(yōu)勢，更好地滿足客戶對人工智能等細(xì)分領(lǐng)域的芯片需求，同時進(jìn)一步擴(kuò)展在5G通信、汽車、工業(yè)、航空航天和國防等領(lǐng)域的市場規(guī)模。

企業(yè)借助并購獲得技術(shù)，一方面鞏固已有優(yōu)勢，更好更快的打開市場；另一方面，技術(shù)帶來的增益溢出效應(yīng)也會更好的反哺企業(yè)技術(shù)短板，提升自主研發(fā)能力。在醫(yī)藥、芯片等研發(fā)難度較大、技術(shù)門檻較高的新興產(chǎn)業(yè)，企業(yè)并購重組正以“加強(qiáng)技術(shù)合作”“聯(lián)合研發(fā)”為主線，穩(wěn)步推進(jìn)。

全球企業(yè)并購五大趨勢分析

審查與監(jiān)管更趨嚴(yán)苛。近年來，歐美政府不斷強(qiáng)化并購交易活動的監(jiān)管與審查，覆蓋范圍從涉及國家利益、戰(zhàn)略技術(shù)、數(shù)據(jù)隱私等領(lǐng)域，延伸到了醫(yī)療、國防、科技以外的非敏感行業(yè)。比如，全球第二大保險經(jīng)紀(jì)集團(tuán)怡安集團(tuán)（Aon）和第三大韋萊韜悅（Willis Towers Watson，WTW）以全股票交易方式合并，雖獲得歐盟批準(zhǔn)，但美國司法部最終以“反壟斷”訴訟迫使合并交易中止，怡安集團(tuán)將向韋萊韜悅支付10億美元的中止費(fèi)用；英偉達(dá)（Nvidia）迫于各國監(jiān)管部門的壓力，放棄收購軟銀集團(tuán)（SoftBank Group）所屬芯片設(shè)計(jì)公司安謀（Arm）的計(jì)劃，向軟銀支付約12.5億美元的中止費(fèi)用。預(yù)計(jì)，各國政府特別是美國政府對并購的審查監(jiān)管將更趨嚴(yán)格，大型企業(yè)并購難度、成本和風(fēng)險進(jìn)一步加大。

數(shù)字業(yè)務(wù)整合更趨活躍。疫情加速行業(yè)企業(yè)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型，企業(yè)通過并購重組撬動更多的數(shù)字化資源，在數(shù)字經(jīng)濟(jì)浪潮中獲取戰(zhàn)略“先手”優(yōu)勢。

比如：日本跨國集團(tuán)日立（Hitachi）收購美國數(shù)字工程服務(wù)公司（GlobalLogic），加速日立在鐵路、能源和醫(yī)療保健等社會基礎(chǔ)設(shè)施的先進(jìn)數(shù)字化轉(zhuǎn)型，并更好發(fā)揮其各業(yè)務(wù)板塊之間的協(xié)同效應(yīng)；甲骨文公司（Oracle）以約283億美元的代價收購醫(yī)療記錄系統(tǒng)供應(yīng)商Cerner，提振其云計(jì)算和數(shù)據(jù)庫業(yè)務(wù)能力；微軟以197億美元收購語音技術(shù)、云計(jì)算和人工智能軟件提供商N(yùn)uance公司，為醫(yī)療健康機(jī)構(gòu)客戶提供對話式人工智能服務(wù)，并提升服務(wù)質(zhì)量的自主管控能力；兩大世界級數(shù)據(jù)提供商標(biāo)普全球（S&P Global）和埃信華邁（IHS Markit）完成合并，其評級、基準(zhǔn)、指數(shù)、大宗商品和能源、運(yùn)輸和工程等相關(guān)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)將進(jìn)一步優(yōu)化整合，信息服務(wù)也將更專注開發(fā)金融數(shù)據(jù)的價值?？梢灶A(yù)見，隨著企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型加速，將有更多以整合數(shù)字業(yè)務(wù)、數(shù)字資源為戰(zhàn)略目的的并購重組活動。

ESG評價成為“必考環(huán)節(jié)”。全球企業(yè)并購中越來越注重通過并購標(biāo)的ESG報告，獲取標(biāo)的資源消耗、產(chǎn)品安全、工傷率、內(nèi)部治理等方面信息，從而進(jìn)行負(fù)面篩選，達(dá)到“排雷”的目的。咨詢公司博太國際（Baker Tilly）和阿庫瑞斯（Acuris）的調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，65%的交易商表示ESG表現(xiàn)在考慮投資和并購時非常重要；60%的交易商表示當(dāng)潛在標(biāo)的不符合ESG相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)時，會放棄投資；52%的交易商表示ESG投資策略對整體投資回報有幫助。貝克·麥堅(jiān)時國際律師事務(wù)所最新的報告顯示，接受調(diào)查的800位亞太地區(qū)企業(yè)領(lǐng)袖中，近半數(shù)（46%）表示較疫情前更加重視可持續(xù)發(fā)展問題；90%表示 ESG表現(xiàn)是企業(yè)在考慮收購等投資活動時討論的必經(jīng)環(huán)節(jié)之一。企業(yè)ESG表現(xiàn)在投資等并購活動考察中的重要性顯著提高，已從參考因素上升為必經(jīng)環(huán)節(jié)。

低碳零碳領(lǐng)域成為焦點(diǎn)。全球“雙碳”背景下，國際能源合作轉(zhuǎn)向低碳、清潔化為主的新能源經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)鏈。國軒高科收購博世集團(tuán)位于德國哥廷根的工廠100%的資產(chǎn)及股權(quán)，旨在建立歐洲首個新能源生產(chǎn)運(yùn)營基地；荷蘭皇家殼牌集團(tuán)將其在美最活躍油田二疊紀(jì)盆地的所有資產(chǎn)以約95億美元出售給康菲石油公司（ConocoPhillips），以減少碳排放、加大對可再生能源的投資；紫金礦業(yè)以9.6億加元收購加拿大上市公司Neo Lithium Corp，正式向新能源領(lǐng)域進(jìn)軍；中礦資源全資子公司中礦稀有以150萬加元收購加拿大動力金屬公司Power Metals Corp.，以加強(qiáng)鋰礦等新能源制造相關(guān)的資源儲備。在“雙碳”目標(biāo)下，全球能源資源整合步伐加速，特別是俄烏沖突對能源供需格局的沖擊，更引發(fā)了各國重審自身能源結(jié)構(gòu)的合理性，意識到在多元化能源替代同時，更需注重新能源與低碳零碳技術(shù)的開發(fā)利用，實(shí)現(xiàn)能源結(jié)構(gòu)與能源供需的可控性。同時，大型能源企業(yè)圍繞制氫設(shè)施、氫儲能和傳輸設(shè)施、氫能工業(yè)設(shè)備制造、燃料電池關(guān)鍵零部件等領(lǐng)域開展的并購交易活動將大大增加。

私募股權(quán)基金成為引擎。私募股權(quán)基金預(yù)計(jì)將成為全球并購交易資本的永久來源，并能穩(wěn)步推動交易量。截至2022年6月，全球私募股權(quán)管理的資金達(dá)到2.3萬億美元，是2007年金融危機(jī)開始之初的三倍多。而私募股權(quán)在全球并購中的占比從5年前的約1/3增加至2022年上半年的近50%。雖然不斷上升的通貨膨脹和利率使產(chǎn)生投資回報的難度大幅增加，但可以預(yù)見，私募股權(quán)基金將更多地利用云技術(shù)和數(shù)據(jù)驅(qū)動的洞察力，以便更好更快地推進(jìn)交易過程，并擴(kuò)大在新興產(chǎn)業(yè)和資產(chǎn)類別中的投資組合，從而尋求更高的回報。

對我國的五大啟示與建議

加強(qiáng)國際政經(jīng)合作，促進(jìn)區(qū)域并購重組合作。美西方國家反壟斷審查日趨嚴(yán)格，疊加俄烏沖突等地緣政治沖突，迫使全球企業(yè)重新審視全球化并購問題，更傾向區(qū)域性、盟友國之間的企業(yè)并購。在此形勢下，建議依托“一帶一路”、RCEP等合作框架，加強(qiáng)雙邊、多邊行業(yè)協(xié)會、企業(yè)間溝通與對話，與伙伴國家共同探索反壟斷等領(lǐng)域規(guī)則建設(shè)，建立區(qū)域并購?fù)顿Y合作新模式；同時，指導(dǎo)企業(yè)做好對外戰(zhàn)略規(guī)劃和危機(jī)管理預(yù)案，為進(jìn)行跨國投資的企業(yè)提供商務(wù)、法律、人才等方面支持與服務(wù)，開展高水平品牌并購探索，在有效防范對外投資風(fēng)險的前提下加強(qiáng)合作，擴(kuò)大海外優(yōu)質(zhì)資源權(quán)益。

把握全球布局特征，提升產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈韌性。準(zhǔn)確把握后疫情時代全球產(chǎn)業(yè)鏈價值鏈區(qū)域化、扁平化、微觀化、多元化的新特征，努力打造靈活完備、技術(shù)領(lǐng)航的產(chǎn)業(yè)鏈和可靠安全、富有彈性的供應(yīng)鏈。建議鼓勵主業(yè)突出、競爭力強(qiáng)的龍頭企業(yè)實(shí)施專業(yè)化強(qiáng)、針對性強(qiáng)的海外并購重組獲取優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，進(jìn)一步提升核心技術(shù)優(yōu)勢、運(yùn)營管理效率、人才隊(duì)伍資質(zhì)與產(chǎn)品服務(wù)質(zhì)量，不斷強(qiáng)化“鏈長”優(yōu)勢；另外，要避免為提高行業(yè)集中度或擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，出現(xiàn)高效企業(yè)并購低效企業(yè)的現(xiàn)象，建議學(xué)習(xí)借鑒國際企業(yè)充分考量并購標(biāo)的運(yùn)營效益以及通過剝離、分拆非核心業(yè)務(wù)來降低綜合成本、提高運(yùn)行效率等做法，加強(qiáng)對并購標(biāo)的ESG表現(xiàn)的考察，提升我國企業(yè)重組并購的市場化、專業(yè)化、規(guī)范化水平。

順應(yīng)數(shù)字化浪潮，加快促進(jìn)數(shù)實(shí)融合應(yīng)用能力?？鐕髽I(yè)較為頻繁的數(shù)字化業(yè)務(wù)整合活動表明，企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型已經(jīng)不是一個可選動作，而是勢在必行。建議如下：一是搭建投資金融及監(jiān)管平臺，培育國際并購交易的新業(yè)態(tài)新模式，縮短審批流程，提升企業(yè)融資效率和監(jiān)管數(shù)字化水平；二是充分運(yùn)用大數(shù)據(jù)、人工智能、物聯(lián)網(wǎng)等技術(shù)，提升對并購標(biāo)的企業(yè)信息收集和風(fēng)險監(jiān)測效率，提高風(fēng)險識別和防控的有效性，為企業(yè)國際并購活動提供專業(yè)支持；三是支持企業(yè)通過并購重組的方式整合數(shù)智化資源，以數(shù)字技術(shù)賦能產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，加快提升數(shù)字化經(jīng)營服務(wù)能力。

鼓勵新能源國際合作，助力我國能源結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型。俄烏沖突和碳中和目標(biāo)對全球能源行業(yè)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，也正深刻影響著能源行業(yè)并購交易市場。就具體建議而言，國內(nèi)能源企業(yè)應(yīng)學(xué)習(xí)借鑒國際能源公司低碳管理、綠色轉(zhuǎn)型經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合新能源產(chǎn)業(yè)一體化、縱深化發(fā)展趨勢，合理調(diào)整并購資源結(jié)構(gòu)，從以化石能源勘探開發(fā)項(xiàng)目為核心的并購目標(biāo)選擇，轉(zhuǎn)向增加對天然氣、風(fēng)能、光伏等海外資產(chǎn)的并購活動，積極轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，加快構(gòu)建現(xiàn)代能源體系，助力能源行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

拓展并購資金來源，完善并購市場投資規(guī)則。隨著私募股權(quán)在全球并購中的占比不斷提升，應(yīng)積極發(fā)揮資本市場并購重組主渠道作用。一方面，建議完善并購?fù)顿Y市場規(guī)則，為投資市場設(shè)立好“紅綠燈”，為高效優(yōu)質(zhì)并購重組創(chuàng)造利好制度環(huán)境，推動一級市場和二級市場更好發(fā)揮交易功能，引導(dǎo)資金向先進(jìn)制造、新材料、新能源、大數(shù)據(jù)、醫(yī)藥健康等重要行業(yè)、關(guān)鍵領(lǐng)域、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)傾斜；另一方面，應(yīng)加強(qiáng)對新興并購模式的研究與管理，如密切關(guān)注港交所新推出的SPAC上市機(jī)制、繼續(xù)鼓勵并購基金等機(jī)構(gòu)投資者參與并購重組、規(guī)范科創(chuàng)板管理制度立法與實(shí)施等，探索并購重組資金來源多元化的應(yīng)用路徑。

（作者單位：國資委研究中心）