賈錦瑞 魏倩 于波成 陳佳嘉

【摘要】從國際及國內(nèi)資產(chǎn)證券化運作經(jīng)驗來看， 表內(nèi)資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)終止確認的判斷是資產(chǎn)證券化的會計處理難點之一。在我國資產(chǎn)證券化實務(wù)中， 一般要求會計師針對發(fā)起機構(gòu)是否能終止確認表內(nèi)資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)出具會計評論意見。本文首先根據(jù)準則的規(guī)定， 就基礎(chǔ)資產(chǎn)終止確認判斷流程中各節(jié)點判斷的關(guān)鍵要素進行逐項分析， 并舉例說明實務(wù)中判斷風(fēng)險和報酬是否轉(zhuǎn)移的具體計算方法。其次， 采用案例并結(jié)合基礎(chǔ)資產(chǎn)終止確認判斷流程中各節(jié)點逐項解析判斷思路和方法， 展示實務(wù)中判斷是否終止確認基礎(chǔ)資產(chǎn)的操作過程。最后， 舉例說明不同金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移情況下對應(yīng)的會計處理方法。

【關(guān)鍵詞】資產(chǎn)證券化；基礎(chǔ)資產(chǎn)；終止確認；SPV

【中圖分類號】F832.5? ? ? 【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2023）03-0122-6

資產(chǎn)證券化， 即通過結(jié)構(gòu)化進行增信處理， 以特定基礎(chǔ)資產(chǎn)或資產(chǎn)組合未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付支持， 發(fā)行可交易證券， 其本質(zhì)是出售缺乏流動性的資產(chǎn)或資產(chǎn)組合使未來產(chǎn)生穩(wěn)定的、 可預(yù)見的現(xiàn)金流進行融資。我國資產(chǎn)證券化起步雖晚但發(fā)展迅速， 規(guī)模增長較快， 《2021年資產(chǎn)證券化發(fā)展報告》顯示， 2021年我國共發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品3.10 萬億元， 同比增長8%； 年末市場存量為5.93萬億元， 同比增長14%。資產(chǎn)證券化作為一種非常復(fù)雜的金融工具， 從設(shè)計到發(fā)行是一個系統(tǒng)工程， 涉及機構(gòu)眾多， 法律關(guān)系繁雜， 同時也給會計處理帶來了諸多挑戰(zhàn)。資產(chǎn)證券化過程中會計確認的關(guān)鍵是基礎(chǔ)資產(chǎn)終止確認的判斷， 即基礎(chǔ)資產(chǎn)能否滿足出表需求， 該判斷直接影響公司財務(wù)報表的多項財務(wù)指標及基礎(chǔ)資產(chǎn)出表目的能否實現(xiàn)。

一、 基礎(chǔ)資產(chǎn)終止確認判斷流程

資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)， 可能是如貸款、 應(yīng)收賬款等符合會計準則資產(chǎn)定義的基礎(chǔ)資產(chǎn)， 也可能是如收費權(quán)以及合同收款權(quán)等本就未在資產(chǎn)負債表上確認的基礎(chǔ)資產(chǎn)。對于收費權(quán)以及合同收款權(quán)等本就未在資產(chǎn)負債表上確認的基礎(chǔ)資產(chǎn)無需考慮“終止確認判斷”的問題。實務(wù)中需要考慮終止確認的一般是基礎(chǔ)資產(chǎn)為金融資產(chǎn)的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品， 故本文重點討論基礎(chǔ)資產(chǎn)為金融資產(chǎn)的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的終止確認問題。

對于基礎(chǔ)資產(chǎn)是金融資產(chǎn)的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品， 在考慮其終止確認問題時， 判斷流程（財政部會計司，2018）如圖1所示。

二、 分析流程中各節(jié)點判斷的關(guān)鍵點

（一）確定是否合并特殊目的主體

發(fā)起機構(gòu)是否需要合并特殊目的主體（簡稱“SPV”）應(yīng)以控制為基礎(chǔ)， 從權(quán)力、享有可變回報、運用權(quán)力影響可變回報這三要素綜合進行考慮。

1. 發(fā)起機構(gòu)對SPV擁有的權(quán)力。主要表現(xiàn)在： ①對入池基礎(chǔ)資產(chǎn)的選擇權(quán)。基礎(chǔ)資產(chǎn)的選擇通常是由發(fā)起機構(gòu)根據(jù)約定的合格標準進行篩選確定的， 發(fā)起機構(gòu)在基礎(chǔ)資產(chǎn)（包括初始入池資產(chǎn)及循環(huán)購買模式下的后續(xù)新增資產(chǎn)）的選擇上一般具有主導(dǎo)性權(quán)力。②作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)對基礎(chǔ)資產(chǎn)的后續(xù)管理。發(fā)起機構(gòu)繼續(xù)涉入基礎(chǔ)資產(chǎn)的后續(xù)管理， 通常包括債權(quán)日常事項的管理， 監(jiān)督資產(chǎn)池相關(guān)款項的回收及轉(zhuǎn)付， 催收及處置相關(guān)違約資產(chǎn)等。發(fā)起機構(gòu)主導(dǎo)進行的上述活動即為對SPV回報產(chǎn)生重大影響的活動， 可見發(fā)起機構(gòu)通常實質(zhì)上具有主導(dǎo)SPV相關(guān)活動的權(quán)力。③僅享有保護性權(quán)利的受益人不擁有對SPV的權(quán)力。受益人大會一般僅對SPV出現(xiàn)的特定事項進行決議， 如提前終止信托合同或延長信托期限、 更換受托人、 變更信托財產(chǎn)分配順序等， 這些受益人大會對特殊事項進行決議的權(quán)力更多是一種保護性權(quán)力， 因此， 受益人大會對SPV的相關(guān)活動通常沒有實質(zhì)性權(quán)力。

2. 發(fā)起機構(gòu)是否通過參與SPV的相關(guān)活動而享有可變回報。其中的可變回報主要包括： ①作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)而獲取的基本服務(wù)報酬。服務(wù)報酬通常與資產(chǎn)池各期的未償付余額（或收款金額）及固定比例掛鉤， 雖然分配順序先于優(yōu)先檔支持證券的收益額， 但資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)能否獲得此回報依賴于SPV能否產(chǎn)生足夠多的收益用于支付該固定管理費， 因此仍屬于可變回報。②享有的部分超額收益。如根據(jù)合同安排， 按現(xiàn)金流分配順序支付完畢所有稅費、 中介機構(gòu)費用、 各級支持證券本金、 收益及固定資金成本后的剩余金額， 按一定比例享有的浮動報酬。發(fā)起機構(gòu)通過參與對基礎(chǔ)資產(chǎn)的管理、 違約債權(quán)的催收、 清收活動， 可以使得SPV收益發(fā)生正向或負向的變動， 從而享有可變回報。③持有的各級資產(chǎn)支持證券份額所保留的對應(yīng)收益和風(fēng)險。④提供增信措施取得的報酬， 及發(fā)生違約時承擔的補償損失。⑤循環(huán)購買結(jié)構(gòu)下出售新增基礎(chǔ)資產(chǎn)的收益（新增基礎(chǔ)資產(chǎn)的購買價款與其賬面價值的差額）。

3. 發(fā)起機構(gòu)是否有能力運用對SPV的權(quán)力影響其可變回報金額。應(yīng)判斷發(fā)起機構(gòu)行使決策權(quán)的身份是主要責(zé)任人還是代理人， 如果是主要責(zé)任人， 則發(fā)起機構(gòu)需要合并SPV。對發(fā)起機構(gòu)是主要責(zé)任人還是代理人的分析， 實質(zhì)是對發(fā)起機構(gòu)權(quán)力及其所受限制與可變回報量級和可變動性的綜合權(quán)衡和判斷。發(fā)起機構(gòu)可變回報量級通常表現(xiàn)在作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)獲取的固定管理費、 持有部分資產(chǎn)證券化份額享有的相應(yīng)比例收益份額或者超額收益份額以及提供信用增級措施而獲得的報酬或承擔的可能發(fā)生的損失， 通過分析計算， 確定其在SPV中享有的可變回報量級是否具有財務(wù)重大性。根據(jù)實務(wù)操作慣例及歷史監(jiān)管經(jīng)驗， 如果發(fā)起機構(gòu)的可變回報量級在20%以下， 通常表明發(fā)起機構(gòu)為代理人； 如果可變回報量級在30%以上， 通常表明發(fā)起機構(gòu)為主要責(zé)任人； 如果可變回報量級在20% ～ 30%之間， 則需進一步分析。

（二）依據(jù)規(guī)定對被轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)是否屬于部分轉(zhuǎn)移進行判斷

實務(wù)中， 一般將資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)債權(quán)及其相關(guān)的各項擔保權(quán)益（若有）一同轉(zhuǎn)讓至SPV， 通常情況下適用于資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)移。

（三）確定收取基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的合同權(quán)利是否已到期

實務(wù)中， 由于收取基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的合同權(quán)利若到期則無法開展資產(chǎn)證券化交易， 故資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中涉及的基礎(chǔ)資產(chǎn)的該項權(quán)利通常未到期。該條例主要判斷合同條款的變更是否重大并足以表明原始金融工具已終結(jié)。

（四）確定主體是否已轉(zhuǎn)移收取基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的權(quán)利

一是若發(fā)起機構(gòu)不合并SPV， 則分析是否已轉(zhuǎn)移收取基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流量的權(quán)利應(yīng)在發(fā)起機構(gòu)與SPV之間進行。實務(wù)中， 通常根據(jù)《計劃說明書》《法律意見書》判斷基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后是否屬于SPV下的財產(chǎn)， 是否實現(xiàn)了破產(chǎn)隔離。二是在發(fā)起機構(gòu)合并SPV的情況下， 收取基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的合同權(quán)利仍然保留在合并報告主體， 則分析是否已轉(zhuǎn)移收取基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的權(quán)利應(yīng)在合并報告主體與投資者之間進行。實務(wù)中應(yīng)結(jié)合下述金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的3個條件來綜合判定合并報告主體是否能夠通過過手測試。

（五）確定是否承擔了將收取的現(xiàn)金流支付給最終收款方的義務(wù)

在保留了收取基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的權(quán)利的情況下， 需要考慮是否滿足“過手測試”：

1. 無墊款原則。發(fā)起機構(gòu)有且僅有在收到資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流時將其轉(zhuǎn)付給基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)入方的義務(wù)， 這表示轉(zhuǎn)入方必須承擔逾期未付風(fēng)險。

2. 不挪用原則。發(fā)起機構(gòu)不能出售基礎(chǔ)資產(chǎn)或在其上設(shè)定抵押， 強調(diào)發(fā)起機構(gòu)不得控制與被轉(zhuǎn)讓現(xiàn)金流相關(guān)未來經(jīng)濟利益的獲取權(quán)， 即不能擁有資產(chǎn)。

3. 不延誤原則。發(fā)起機構(gòu)劃轉(zhuǎn)現(xiàn)金流需要滿足及時且無重大延誤。在這個過程中， 發(fā)起機構(gòu)一般不能將收到的基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流作再投資之用， 但在收款日和劃轉(zhuǎn)日之間的短暫結(jié)算期內(nèi)投資于現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物并將收益支付給最終收款方不構(gòu)成滿足此項條件的障礙， 實務(wù)中支付間隔期安排短于三個月視為滿足此條。

在實務(wù)中， 若發(fā)起機構(gòu)作為SPV的擔保方或承擔差額支付義務(wù)， 則通常不能滿足過手測試中的無墊款原則； 交易架構(gòu)中的循環(huán)購買條款會對過手測試產(chǎn)生較大影響。

（六）確定風(fēng)險和報酬的轉(zhuǎn)移程度

根據(jù)《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》（CAS 23）的規(guī)定： 應(yīng)通過比較基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移前后未來凈現(xiàn)金流量金額及其時間分布變動的風(fēng)險來確定基礎(chǔ)資產(chǎn)風(fēng)險和報酬的轉(zhuǎn)移程度（財政部， 2017）。實務(wù)中可結(jié)合資產(chǎn)證券化協(xié)議條款估計現(xiàn)金流量金額和時間分布情況來予以確定， 主要步驟如下： ①構(gòu)建基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移前及轉(zhuǎn)移后基于SPV的現(xiàn)金流模型； ②設(shè)置不同場景假設(shè)分析參數(shù)； ③計算轉(zhuǎn)移前未來現(xiàn)金流現(xiàn)值的預(yù)計變動； ④計算轉(zhuǎn)移后未來現(xiàn)金流現(xiàn)值的預(yù)計變動； ⑤比較轉(zhuǎn)移前后現(xiàn)金流現(xiàn)值的預(yù)計變動比例。

實務(wù)中考慮現(xiàn)金流現(xiàn)值的預(yù)計變動時， 常采取現(xiàn)金流現(xiàn)值的標準差來衡量。如果發(fā)起機構(gòu)在資產(chǎn)證券化交易中有超過90%的風(fēng)險和報酬被轉(zhuǎn)移， 則通常認為其已經(jīng)轉(zhuǎn)讓了幾乎所有的風(fēng)險和報酬， 如果被轉(zhuǎn)移的風(fēng)險和報酬低于10%， 則認為其保留了幾乎所有的風(fēng)險和報酬。

案例一：? 發(fā)起機構(gòu)A公司將互聯(lián)網(wǎng)消費貸款轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)支持計劃（SPV）， 其關(guān)聯(lián)方B公司擔任資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)， 發(fā)起機構(gòu)A公司和資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)B公司均同受C公司控制。該計劃規(guī)模為125942.62萬元， 其中A1優(yōu)先級68100.00萬元、 A2優(yōu)先級35400.00萬元， 次級22442.62萬元， 其中發(fā)起機構(gòu)A公司持有A2優(yōu)先級28400.00萬元和享有不超過80%的超額收益， B公司作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)按照2%的費率收取固定報酬。發(fā)起機構(gòu)A公司、 資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)B公司、 C公司及其關(guān)聯(lián)方未對資產(chǎn)證券化D進行擔?；虺袚铑~支付義務(wù)。以下分析C公司合并報告主體對于該用于資產(chǎn)證券化的互聯(lián)網(wǎng)消費貸款的風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移程度。

1. 設(shè)置不同場景假設(shè)分析參數(shù)。參數(shù)設(shè)置如表1所示。

2. 計算轉(zhuǎn)移前未來現(xiàn)金流現(xiàn)值的預(yù)計變動。轉(zhuǎn)移前未來現(xiàn)金流值預(yù)計變動如表2所示。

各個場景下方差和的標準差=4737247.34（元）。

3. 計算轉(zhuǎn)移后未來現(xiàn)金流現(xiàn)值的預(yù)計變動。轉(zhuǎn)移后未來現(xiàn)金流值預(yù)計變動如表3所示。

各個場景下方差和的標準差=1202440.94（元）。

4. 比較轉(zhuǎn)移前后現(xiàn)金流現(xiàn)值的預(yù)計變動比例。轉(zhuǎn)移后標準差/轉(zhuǎn)移前標準差= 1202440.94/4737247.34×100%=25.38%。該標準差的比例即為C公司合并報告主體對于基礎(chǔ)資產(chǎn)的風(fēng)險和報酬的轉(zhuǎn)移程度， 介于10% ～ 90%之間。

結(jié)論： C公司合并報告主體通過資產(chǎn)證券化轉(zhuǎn)移的風(fēng)險和報酬程度介于10% ～ 90%之間， 表明C公司合并報告主體既沒有轉(zhuǎn)移也沒有保留該基礎(chǔ)資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬。

（七）確定主體是否保留了對該項資產(chǎn)的控制

CAS 23應(yīng)用指南（財政部會計司，2018）規(guī)定了對該點應(yīng)考慮的幾個關(guān)鍵點： ①轉(zhuǎn)入方出售基礎(chǔ)資產(chǎn)的實際能力； ②是否存在出售的活躍市場； ③轉(zhuǎn)入方的出售應(yīng)為不附任何額外限制的； ④轉(zhuǎn)入方的出售對象應(yīng)為與交易各方無關(guān)系的第三方。資產(chǎn)證券化實務(wù)中通常難以證明轉(zhuǎn)入方擁有出售基礎(chǔ)資產(chǎn)的“實際能力”， 考慮到發(fā)起人提供的增信措施等情況， SPV及其投資者等轉(zhuǎn)入方往往無權(quán)單獨出售基礎(chǔ)資產(chǎn)， 或即使有權(quán)單獨出售基礎(chǔ)資產(chǎn)也存在諸多額外的條件限制， 因此大部分資產(chǎn)證券化交易無法得出發(fā)起人放棄了對基礎(chǔ)資產(chǎn)控制的結(jié)論。

三、 判斷是否終止確認基礎(chǔ)資產(chǎn)的綜合實例

（一）案例二

項目情況同案例一， 在該例中， C公司的子公司A作為發(fā)起機構(gòu)， 通過交易文件約定的合格標準篩選基礎(chǔ)資產(chǎn)， C公司的子公司B作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)對基礎(chǔ)資產(chǎn)進行管理享有權(quán)力， C公司合并報告主體享有的可變回報包括資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)固定報酬、 A2優(yōu)先級證券對應(yīng)的收益、 超額收益， C公司合并報告主體通過參與對基礎(chǔ)資產(chǎn)的管理、 違約貸款的催收、 清收活動， 使SPV收益發(fā)生正向或負向的變動， 且可變回報的量級超過30%。作為基礎(chǔ)資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)的B公司有義務(wù)將其收取的基礎(chǔ)資產(chǎn)回收款轉(zhuǎn)付至信托賬戶。A公司和B公司除轉(zhuǎn)付信托所產(chǎn)生的現(xiàn)金回收款、 根據(jù)合同約定的贖回條款所支付款項、 根據(jù)清倉回購條款所支付款項以及根據(jù)特定信貸資產(chǎn)收購條款所支付款項外， 沒有支付其他額外現(xiàn)金的義務(wù)， 且清倉回購和特定信貸資產(chǎn)的收購是發(fā)起機構(gòu)A公司的選擇權(quán)且是按照公允價值確定回購價格。只有當SPV從資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)B公司收到回收款時， 才會在支付日向投資者劃付。發(fā)起機構(gòu)A公司不能再次出售基礎(chǔ)資產(chǎn)或?qū)⒃谄渲显O(shè)定任何擔保。信托賬戶中的資金可以再投資， 但范圍界定為期限不超過一個月的同業(yè)存款。具體判斷過程如下：

1. 確定C公司合并報告主體是否應(yīng)當合并該資產(chǎn)證券化交易中的SPV。發(fā)起機構(gòu)A通過交易文件約定的合格標準篩選基礎(chǔ)資產(chǎn)以及B公司作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)對基礎(chǔ)資產(chǎn)進行管理享有權(quán)力， C公司合并報告主體享有的可變回報包括資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)固定報酬、 優(yōu)先級證券對應(yīng)的收益、 超額收益， C公司合并報告主體通過參與對基礎(chǔ)資產(chǎn)的管理、 違約貸款的催收、 清收活動， 使SPV收益發(fā)生正向或負向的變動， 且可變回報的量級較大（超過30%）， 因此判斷C公司合并報告主體應(yīng)合并SPV。

2. 確定基礎(chǔ)資產(chǎn)的全部還是部分適用終止確認原則。發(fā)起機構(gòu)將信貸資產(chǎn)債權(quán)及其附屬擔保權(quán)益等權(quán)利信托于受托人， 信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后屬于SPV下的信托財產(chǎn)， 終止確認原則適用于信貸資產(chǎn)整體。

3. 確定收款權(quán)利是否已到期。根據(jù)《信托合同》所附貸款債權(quán)清單及貸款合同， 收取其現(xiàn)金流的合同權(quán)利未過期。

4. 確定收款權(quán)利是否已轉(zhuǎn)移。根據(jù)上述判斷， C公司合并報告主體需合并SPV， 則分析收取基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的權(quán)利是否轉(zhuǎn)移應(yīng)在合并報告主體與投資者之間進行。這種情況下， 合并報告主體仍然保留了收取現(xiàn)金流的合同權(quán)利。

5. 判斷合并報告主體是否承擔了將基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流支付給投資方的義務(wù)。根據(jù)過手測試， 一是 資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)B公司只有收到該基礎(chǔ)資產(chǎn)的回款時才有義務(wù)將對等的款項支付給信托賬戶， 只有當SPV從資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)B公司收到回收款時， 才會在支付日向投資者劃付， 并不存在短期墊付。發(fā)起機構(gòu)A公司可選擇依據(jù)公允價值清倉回購和收購特定信貸資產(chǎn)， 該條款是發(fā)起機構(gòu)A公司的權(quán)利而非義務(wù)。二是 合并報告主體并不能出售該基礎(chǔ)資產(chǎn)或再將該基礎(chǔ)資產(chǎn)作為擔保物。三是合并報告主體對收取的基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金回款的轉(zhuǎn)付不存在延誤的情況。其再投資的投資標的限定為一個月內(nèi)的同業(yè)存款， 亦不構(gòu)成判斷其無延誤支付回收款的障礙。因此， C公司合并報告主體對現(xiàn)金流的轉(zhuǎn)付能夠通過過手測試， 可判斷合并報告主體承擔將收取的現(xiàn)金流量支付給最終收款方的義務(wù)。

6. 確定風(fēng)險和報酬的轉(zhuǎn)移程度。發(fā)起機構(gòu)A公司持有部分優(yōu)先級A2受益權(quán)以及享有部分超額收益， B公司作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)享有固定管理報酬。其他擬實施的交易條款設(shè)置（如清倉回購、 資產(chǎn)贖回等）并未使C公司合并報告主體保留更多的風(fēng)險和報酬。除上述外， C公司合并報告主體沒有承擔或提供額外次級權(quán)益、 回購義務(wù)、 財務(wù)擔保、 流動性支持等可能導(dǎo)致合并報告主體保留了所轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)所有權(quán)上的全部或部分風(fēng)險和報酬。通過測算， C公司合并報告主體轉(zhuǎn)移的風(fēng)險報酬比例介于10%～90%之間， 即C公司合并報告主體既沒有轉(zhuǎn)移也沒有保留基礎(chǔ)資產(chǎn)對應(yīng)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬。

7. 確定C公司合并報告主體是否保留了對該項資產(chǎn)的控制。根據(jù)信托文件的規(guī)定， 基礎(chǔ)資產(chǎn)已歸入信托財產(chǎn)， 受益人不具有處分信托財產(chǎn)的權(quán)利。B公司作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)對基礎(chǔ)資產(chǎn)進行管理?；诖?， 轉(zhuǎn)入方不具有整體出售基礎(chǔ)資產(chǎn)的“實際能力”， C公司合并報告主體未放棄對該基礎(chǔ)資產(chǎn)的控制。

綜上所述， C公司合并報告主體應(yīng)合并該SPV， 雖然合并報告主體承擔了將基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流支付給投資方的義務(wù)， 但其既沒有轉(zhuǎn)移也沒有保留基礎(chǔ)資產(chǎn)對應(yīng)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬， 且未放棄對該基礎(chǔ)資產(chǎn)的控制， 故對該基礎(chǔ)資產(chǎn)的處理應(yīng)適用繼續(xù)涉入原則。

（二）案例三

發(fā)起機構(gòu)A銀行將其持有的正常類信貸資產(chǎn)信托給信托計劃B， A銀行擔任貸款服務(wù)機構(gòu)。該計劃規(guī)模為21.53億元， 其中優(yōu)先級17億元、 次級4.53億元。A銀行未持有該資產(chǎn)證券化任何份額， A銀行及其關(guān)聯(lián)方未對該資產(chǎn)證券化進行擔?；虺袚铑~支付義務(wù)， A銀行作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)， 按照0.05%的費率收取固定報酬。判斷過程如下：

1. 確定A銀行是否應(yīng)當合并結(jié)構(gòu)化主體。A銀行作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)享有權(quán)力， 收取固定管理費， 除此之外不再享有其他可變回報， 該資產(chǎn)服務(wù)報酬符合市場一般公平交易原則， 在可變回報量級及可變動性上均不重大。因此， A銀行行使決策權(quán)的身份是代理人而非主要責(zé)任人， 因此判斷發(fā)起機構(gòu)A銀行不合并SPV。

2. 確定基礎(chǔ)資產(chǎn)的全部還是部分適用終止確認原則。A銀行將信貸資產(chǎn)債權(quán)及其附屬擔保權(quán)益等權(quán)利信托于受托人， 信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后屬于SPV下的信托財產(chǎn)， 終止確認原則適用于信貸資產(chǎn)整體。

3. 確定收款權(quán)利是否已到期。根據(jù)《信托合同》所附貸款債權(quán)清單及貸款合同， 收取其現(xiàn)金流的合同權(quán)利未過期。

4. 確定收款權(quán)利是否已轉(zhuǎn)移。由于A銀行不合并SPV， 則分析是否已轉(zhuǎn)移收取基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流量的權(quán)利應(yīng)在A銀行與SPV之間進行。根據(jù)信托合同， 信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后屬于SPV項下的信托財產(chǎn)， 不再屬于委托人財產(chǎn)， 即本次交易已實現(xiàn)了資產(chǎn)的真實出售， 發(fā)起機構(gòu)A銀行已將收取信貸資產(chǎn)現(xiàn)金流的合同權(quán)利轉(zhuǎn)移給SPV。

5. 確定風(fēng)險和報酬的轉(zhuǎn)移程度。根據(jù)擬實施的交易架構(gòu)， 交易完成后信托受益權(quán)份額由合格的機構(gòu)投資者持有， A銀行不持有任何信托受益權(quán)份額。清倉回購條款、 資產(chǎn)贖回條款等擬實施的交易條款設(shè)置并未使A銀行保留更多的風(fēng)險和報酬， 且A銀行沒有承擔或提供額外次級權(quán)益、 回購義務(wù)、 財務(wù)擔保、 流動性支持等可能導(dǎo)致A銀行保留了所轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)所有權(quán)上的全部或部分風(fēng)險和報酬。通過測算， A銀行轉(zhuǎn)移的風(fēng)險報酬比例為100%。

綜上所述， 發(fā)起機構(gòu)A銀行不應(yīng)合并SPV， 其已將收取信貸資產(chǎn)現(xiàn)金流的合同權(quán)利轉(zhuǎn)移給SPV， 且轉(zhuǎn)移了基礎(chǔ)資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬， 故發(fā)起機構(gòu)A銀行終止確認該基礎(chǔ)資產(chǎn)。

四、 相關(guān)會計處理

（一）終止確認的會計處理

根據(jù)CAS 23， 金融資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)移滿足終止確認條件的會計處理如下： 金融資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)移形成的損益=因轉(zhuǎn)移收到的對價-所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)賬面價值+（-）原直接計入其他綜合收益的公允價值變動累計利得（或損失）。

案例四： 假設(shè)發(fā)起機構(gòu)A銀行用于設(shè)立資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的基礎(chǔ)資產(chǎn)為100筆貸款， 其賬面價值為22億元（其中原值23億元， 減值準備1億元）， 應(yīng)終止確認基礎(chǔ)資產(chǎn)， 其會計處理如下（單位： 億元，下同）： 借： 存放中央銀行款項21.53， 發(fā)放貸款及墊款——減值1， 貸款處置損益0.47； 貸： 發(fā)放貸款及墊款——原值23。

（二）繼續(xù)確認被轉(zhuǎn)移基礎(chǔ)資產(chǎn)（金融資產(chǎn)）的會計處理

根據(jù)CAS 23， 若發(fā)起機構(gòu)保留了資產(chǎn)證券化交易中的基礎(chǔ)資產(chǎn)（金融資產(chǎn)）所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬的， 繼續(xù)確認該基礎(chǔ)資產(chǎn)（金融資產(chǎn)）整體， 收到的轉(zhuǎn)移對價確認為一項金融負債（財政部，2017）。按確認的基礎(chǔ)資產(chǎn)（金融資產(chǎn)）和金融負債的相關(guān)會計處理要求分別進行后續(xù)期間的會計處理。

案例五： 資產(chǎn)證券化F項目交易結(jié)構(gòu)如案例三， 該項目開始時間為2×21年5月1日， 假設(shè)發(fā)起機構(gòu)A銀行約定將于3個月后以22億元回購基礎(chǔ)資產(chǎn)——貸款， 則發(fā)起機構(gòu)A銀行應(yīng)作如下賬務(wù)處理：

1. 判斷應(yīng)否終止確認。由于該交易約定發(fā)起機構(gòu)A銀行將于3個月后回購貸款包， 因此可以判斷發(fā)起機構(gòu)A銀行保留了該貸款包幾乎所有的風(fēng)險和報酬， 應(yīng)繼續(xù)確認該貸款包。

2. 2×21年 5月1日， 發(fā)起機構(gòu)A銀行出售該貸款包。會計分錄為： 借： 存放中央銀行款項21.53； 貸： 賣出回購金融資產(chǎn)款21.53。

3. 2×21年6月30日， 確認利息費用。發(fā)起機構(gòu)A銀行應(yīng)根據(jù)合同約定的未來回購價款計算的實際利率確認有關(guān)利息費用， 根據(jù)計算該實際利率為 8.73%。

2×21年5～6月， 賣出回購資產(chǎn)的利息費用=21.53×8.73%×2/12=0.31（億元）。會計分錄為： 借： 利息支出0.31； 貸： 賣出回購金融資產(chǎn)款0.31。

4. 2×21年7月31日， 發(fā)起機構(gòu)A銀行回購。會計分錄為： 借： 利息支出0.16； 貸： 賣出回購金融資產(chǎn)款0.16。借： 賣出回購金融資產(chǎn)款22； 貸： 存放中央銀行款項22。

（三）繼續(xù)涉入被轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的會計處理

在資產(chǎn)證券化中， 通常因為一些增信安排導(dǎo)致發(fā)起機構(gòu)出現(xiàn)繼續(xù)涉入的情況， 如提供信用擔保、 持有次級份額等。

1. 因提供信用擔保導(dǎo)致繼續(xù)涉入的會計處理。根據(jù)CAS 23， 發(fā)起機構(gòu)因在資產(chǎn)證券化交易中提供了信用擔保而導(dǎo)致繼續(xù)涉入的， 按照轉(zhuǎn)移日基礎(chǔ)資產(chǎn)（金融資產(chǎn)）的賬面價值和擔保金額孰低確認繼續(xù)涉入資產(chǎn)， 同時按照擔保金額和擔保合同的公允價值之和確認相關(guān)負債。

案例六： 發(fā)起機構(gòu)A公司以1億元資金委托設(shè)立B信托計劃， 并向融資人C公司發(fā)放1億元信托貸款。計劃管理人D公司成立資產(chǎn)支持專項計劃E， 用專項計劃E募集資金1億元購買發(fā)起機構(gòu)A公司持有的100%B信托計劃受益權(quán)。同時， 發(fā)起機構(gòu)A公司作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)提供資產(chǎn)管理服務(wù)。發(fā)起機構(gòu)A公司通過為信托受益權(quán)提供3000萬元的擔保作為增信措施， 除此以外發(fā)起機構(gòu)A公司不承擔該信托受益權(quán)其他的損失風(fēng)險。轉(zhuǎn)移日， 該信托受益權(quán)（包括擔保）以及擔保的公允價值分別為1億元和0。

考慮發(fā)起機構(gòu)A公司對風(fēng)險報酬的保留程度以及其保留了對信托受益權(quán)底層資產(chǎn)信托貸款的控制， 應(yīng)按繼續(xù)涉入處理。

轉(zhuǎn)移日該信托受益權(quán)的賬面價值為1億元， 提供的擔保金額為3000萬元， 發(fā)起機構(gòu)A公司應(yīng)當按照3000萬元的擔保金額繼續(xù)確認該信托受益權(quán)， 同時確認相關(guān)負債3000萬元。會計分錄為： 借： 存放中央銀行款項1， 繼續(xù)涉入資產(chǎn)0.3； 貸： 其他債權(quán)投資（債權(quán)投資）1， 繼續(xù)涉入負債 0.3。

2.? 因持有次級份額導(dǎo)致繼續(xù)涉入的會計處理。持有次級份額從而導(dǎo)致判斷為繼續(xù)涉入的， 終止確認基礎(chǔ)資產(chǎn)（金融資產(chǎn)）， 同時確認“繼續(xù)涉入資產(chǎn)”和“繼續(xù)涉入負債”， 其金額按照繼續(xù)涉入所轉(zhuǎn)移基礎(chǔ)資產(chǎn)（金融資產(chǎn)）的程度確定。

案例七： 發(fā)起機構(gòu)A銀行將其持有的本金為1億元的貸款包作為底層資產(chǎn)通過受托人發(fā)行資產(chǎn)支持證券。該資產(chǎn)支持證券面值100元/份， 分為優(yōu)先級A、 優(yōu)先級B（中間級）以及次級檔， 分別為50萬份、 40萬份以及10萬份。發(fā)起機構(gòu)A銀行持有次級檔證券500萬元（5萬份）， 其余部分出售給其他投資者。同時， 發(fā)起機構(gòu)A銀行作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)提供資產(chǎn)管理服務(wù)。假設(shè)根據(jù)測算， 發(fā)起機構(gòu)A銀行轉(zhuǎn)移了貸款包所有權(quán)上55%的風(fēng)險和報酬， 同時發(fā)起機構(gòu)A銀行未放棄對該貸款包的控制， 故按繼續(xù)涉入處理。

轉(zhuǎn)移日發(fā)起機構(gòu)A銀行應(yīng)作如下賬務(wù)處理： 借： 存放中央銀行款項1， 繼續(xù)涉入資產(chǎn)0.05； 貸： 貸款1， 繼續(xù)涉入負債 0.05。

五、 結(jié)語

本文結(jié)合資產(chǎn)證券化的實務(wù)操作， 對基礎(chǔ)資產(chǎn)終止確認判斷流程中各節(jié)點判斷的關(guān)鍵點進行詳細分析， 列舉案例說明基礎(chǔ)資產(chǎn)風(fēng)險和報酬的轉(zhuǎn)移程度的計算方法， 通過幾個綜合實例展示了不同情形下基礎(chǔ)資產(chǎn)是否終止確認的判斷思路和過程， 并列示了基礎(chǔ)資產(chǎn)終止確認不同判斷結(jié)果下的會計處理方法。本研究為實務(wù)操作中資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)終止確認會計處理提供了操作性較強的具體指導(dǎo)。

【 主 要 參 考 文 獻 】

財政部會計司．《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》應(yīng)用指南2018［M］．北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2018．

財政部．企業(yè)會計準則［M］．北京：經(jīng)濟科學(xué)出版社，2017．

【作者單位】天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）重慶分所， 重慶 401121