楊曉航，駱小春

(南京工業(yè)大學法政學院,江蘇 南京,211816)

對賭協(xié)議是我國一種重要的投融資手段,從對賭方式看,多以股權(quán)回購和金錢補償為主,實踐中又以股權(quán)回購糾紛居多①。最高人民法院2019年發(fā)布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》(法〔2019〕254號)(以下簡稱《會議紀要》)指出,投資方和目標公司之間的對賭協(xié)議如不存在法定無效事由,人民法院應(yīng)認定協(xié)議有效,但《會議紀要》針對協(xié)議中股權(quán)回購的履行所提供的途徑,在實踐中仍存在一定障礙。倘若該履行障礙無法得到有效解決,投資方的利益無法得到有效保障,在當前全球經(jīng)濟形勢并不樂觀的情況下,企業(yè)融資將更加困難。本文通過梳理有關(guān)對賭協(xié)議股權(quán)回購相關(guān)規(guī)定及典型案例,對目前對賭協(xié)議中股權(quán)回購履行存在的障礙進行分析并提出相應(yīng)的完善思路。

一、對賭協(xié)議股權(quán)回購案件相關(guān)規(guī)定及裁判觀點梳理

(一)相關(guān)規(guī)定梳理

我國目前尚無法律對對賭協(xié)議相關(guān)事項作出明確的規(guī)定,實踐中人民法院在解決對賭協(xié)議中股權(quán)回購履行相關(guān)糾紛時,一般會適用《中華人民共和國民法典》(以下簡稱《民法典》)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其司法解釋,例如最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》(以下簡稱《公司法司法解釋(三)》)中的相關(guān)規(guī)定。另外,雖然《會議紀要》并非司法解釋,無法直接適用,但人民法院可以根據(jù)其相關(guān)規(guī)定在裁判文書中進行說理。具體如下:

1.《民法典》相關(guān)規(guī)定

《民法典》合同編中并沒有關(guān)于對賭協(xié)議的明確規(guī)定,因此對賭協(xié)議屬于無名合同。對賭協(xié)議的效力問題,通常按照《民法典》第一百四十六條、第一百五十三條、第一百五十四條有關(guān)民事法律行為無效事由的規(guī)定進行審查。關(guān)于對賭協(xié)議中股權(quán)回購的履行問題,根據(jù)《民法典》第四百六十七條第一款的規(guī)定,適用合同履行的一般規(guī)則。

2.《公司法》和《公司法司法解釋(三)》相關(guān)規(guī)定

《公司法》相對于《民法典》來說是特別法,在對賭協(xié)議股權(quán)回購糾紛中,投資方請求目標公司回購股權(quán)時,除了《民法典》中的相關(guān)規(guī)定,人民法院一般還會適用《公司法》中例如第三十五條關(guān)于禁止股東抽逃出資的規(guī)定,第一百四十二條關(guān)于股份回購的強制性規(guī)定,第一百七十七條關(guān)于減資程序的規(guī)定以及《公司法司法解釋(三)》第十二條關(guān)于股東抽逃出資情形的規(guī)定對目標公司回購股權(quán)進行審查。

3.《會議紀要》相關(guān)規(guī)定

根據(jù)《會議紀要》,人民法院除了適用在當時有效的《中華人民共和國合同法》的相關(guān)規(guī)定,還應(yīng)適用《公司法》的相關(guān)規(guī)定對對賭協(xié)議糾紛案件進行審理。為緩解企業(yè)融資難問題和平衡各方利益,人民法院在審理過程中應(yīng)當堅持鼓勵投資原則、貫徹資本維持原則和保護債權(quán)人合法權(quán)益原則?！稌h紀要》的第五條確立了投資方與目標公司訂立的對賭協(xié)議,如果沒有使其無效的法定的情況存在,則其有效,但是目標公司要履行股權(quán)回購義務(wù)應(yīng)該先完成減資程序。

(二)裁判觀點梳理

1.“海富案”:投資方和目標公司股東對賭有效,和目標公司對賭無效

在被稱為我國“對賭第一案”的“海富案”中,一審、二審法院以協(xié)議中的補償約定不符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的分配規(guī)定、違反投資領(lǐng)域風險共擔原則、損害目標公司及其債權(quán)人利益等理由否定了該約定的效力,無論投資方是和目標公司股東對賭還是和目標公司對賭都是無效的。最高人民法院在2012年再審時也認為投資方和目標公司對賭無效,原因是不論目標公司能否達到與投資方事先約定的目標,投資方都能夠從目標公司處獲取相對固定的收益,并不與目標公司的經(jīng)營業(yè)績掛鉤,對目標公司、目標公司債權(quán)人的利益造成了損害;但是投資方和目標公司股東對賭是有效的,原因是目標公司對于投資方的補償承諾既沒有違反國家法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定,也不會損害目標公司及其債權(quán)人的利益②。最高人民法院的觀點是“和目標公司股東對賭有效,和目標公司對賭無效”,這也在此后的一段時期成為人民法院主流的裁判觀點,之后關(guān)于對賭協(xié)議的效力爭議主要圍繞投資方和目標公司的對賭展開[1]93。雖然“海富案”中投資方并不是與目標公司約定以股權(quán)回購方式進行對賭,但是最高人民法院并不認可投資方和目標公司對賭的效力,對賭方式作為協(xié)議中的一部分,無論是何種方式都當然無效。

2.“華工案”:投資方和目標公司對賭有效

在“華工案”一案中,一審、二審法院均認為投資方和目標公司簽訂的對賭協(xié)議中關(guān)于股權(quán)回購的約定違法無效。與之相反,2019年江蘇省高級人民法院再審認為,首先,我國《公司法》沒有對有限責任公司回購自己的股份作出禁止規(guī)定,回購也不意味著就會違背我國《公司法》的強制性規(guī)定;其次,有限責任公司在經(jīng)過法定的程序之后再回購自己的股份符合資本維持原則,也沒有對公司的股東或者債權(quán)人的利益造成損害,因此,該對賭協(xié)議應(yīng)為有效。此外,江蘇省高級人民法院在肯定案涉對賭協(xié)議效力的同時,還將其效力與履行作了區(qū)分。江蘇省高級人民法院認為該案中的對賭協(xié)議在履行方面具備履行可能性,包括法律上的履行可能和事實上的履行可能③。

“華工案”的判決不僅與“海富案”中確立的“和目標公司對賭無效”的觀點截然相反,而且江蘇省高級人民法院還判決目標公司在十日內(nèi)向投資方支付股權(quán)回購款,這對于投資方來說無疑是重大利好,但是該判決在履行期限上存在一定的局限性,并不能普遍適用。隨后《會議紀要》的發(fā)布對關(guān)于投資方和目標公司之間對賭協(xié)議效力爭議的裁判思路進行了統(tǒng)一規(guī)定,有關(guān)對賭協(xié)議的研究重心也隨之從協(xié)議的效力問題轉(zhuǎn)向了協(xié)議的實際履行問題。

3.“銀海通案”:投資方和目標公司對賭有效,股權(quán)回購應(yīng)該先減資后回購

西門慶毫無疑問是金瓶梅里當之無愧的男一號，對他的研究也是頗為深入。西門慶的形象內(nèi)涵十分豐富，他既耽于女色，又善于經(jīng)營；既天真多情，又精于謀算。其人生哲學就是賺錢與縱欲。以西門慶為核心，小說也設(shè)置了一系列影身人物。

“銀海通案”中,投資方與目標公司之間簽訂的對賭協(xié)議合法有效在一審、二審和再審中沒有爭議,但一審法院認為目標公司應(yīng)當遵守協(xié)議中關(guān)于履行期限、方式、股權(quán)回購價格等內(nèi)容的約定,全面承擔股權(quán)回購義務(wù),判決目標公司于判決生效之日起30日內(nèi)將股權(quán)回購價款一次性支付給投資方。而二審法院認為目標公司沒有啟動減資程序,須先完成法定減資程序以后才能履行回購約定,因此沒有支持投資方的訴訟請求④,最高人民法院在2020年再審時也認為二審法院駁回投資方該訴訟請求并無不當⑤,即二審、再審法院的裁判結(jié)果都一致認為目標公司完成減資這一程序是其履行股權(quán)回購義務(wù)的必經(jīng)之路。投資方與目標公司雖然在相關(guān)協(xié)議中約定了目標公司應(yīng)在投資方提出回購要求后3個月內(nèi)完成回購,但僅持股3.05%的投資方卻無法控制目標公司在多久之內(nèi)完成減資程序,減資程序作為公司自治事項,如果一直未完成,那么投資方與目標公司約定的3個月內(nèi)完成回購也就無法實現(xiàn)。而對此問題二審、再審法院在判決時均未提及,更未考慮審查目標公司有無履行股權(quán)回購義務(wù)的能力以及是否怠于履行相應(yīng)義務(wù)。此外,當目標公司與投資方的利益相沖突時,即使目標公司有履行股權(quán)回購義務(wù)的能力,往往也不會主動減資,將減資這一公司自治事項設(shè)置在目標公司履行股權(quán)回購義務(wù)之前,最終很可能造成投資方與目標公司之間的對賭協(xié)議的效力雖然得到了確認,但最后卻成為一紙空文的局面。

通過對上述相關(guān)規(guī)定和司法案例進行梳理,我們可以發(fā)現(xiàn),在司法實踐方面,從“海富案”到“華工案”,再到《會議紀要》出臺后的“銀海通案”,人民法院的裁判思路雖然經(jīng)歷了一系列轉(zhuǎn)變,肯定了投資方與目標公司之間的對賭協(xié)議在不存在法定無效事由時的效力,但隨之圍繞對賭協(xié)議股權(quán)回購的履行又暴露出了減資程序前置不妥、恐難通過、目標公司對賭回購履行能力審查困難等問題。而在法律規(guī)定層面,現(xiàn)有的相關(guān)規(guī)定無法為這些問題提供良好的解決方案。如何完善我國對賭協(xié)議中股權(quán)回購履行的規(guī)則,是迫切需要解決的問題。

二、對賭協(xié)議股權(quán)回購的履行障礙

(一)將完成減資程序置于目標公司履行股權(quán)回購義務(wù)之前欠妥

根據(jù)《會議紀要》,如果投資方請求目標公司履行其回購股權(quán)的義務(wù),而目標公司沒有完成減資程序,那么人民法院就不能支持投資方的訴訟請求,即“先減資,后回購”。不可否認,要求目標公司在履行股權(quán)回購義務(wù)之前先完成減資程序,有利于保護債權(quán)人的利益,同時通過相對客觀的程序性標準取替法院對目標公司財務(wù)狀況進行實質(zhì)審查,在一定程度上能夠避免非專業(yè)的局外人對公司經(jīng)營實務(wù)進行判斷的情況出現(xiàn),符合社會公眾的一般認知,存在一定的合理性。但根據(jù)我國《公司法》第一百四十二條的規(guī)定,股份有限公司回購自己的股份要“先回購,再減資”,即《會議紀要》所規(guī)定的“先減資,后回購”與我國《公司法》規(guī)定的“先回購,再減資”的操作順序完全相反。另外,按照我國《公司法》的規(guī)定,目標公司一旦完成減資程序則意味著與公司注冊資本減少部分所對應(yīng)的股份已經(jīng)被注銷了,相應(yīng)的財產(chǎn)會被當作股東的出資返還給因此失去股份的股東,那么此時就無需再對投資方進行專門的股權(quán)回購。也就是說,“先減資,后回購”的裁判邏輯不僅在操作順序上存在問題,而且與公司減資的法律程序相脫節(jié)。

(二)商事自治規(guī)則下目標公司減資程序恐難通過

根據(jù)我國《公司法》第四十三條、第一百零三條的規(guī)定,股東會和股東大會要想讓減資決議有效通過的話,分別至少應(yīng)當經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過和經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。而在對賭協(xié)議中,投資方雖然通過協(xié)議獲得了目標公司一部分股權(quán),但其投資往往并不以控制目標公司為目的,很難以一己之力讓減資決議有效通過。另外,當目標公司未在承諾期內(nèi)達到與投資方所約定的目標時,通常意味著目標公司的經(jīng)營狀況并不如預(yù)期的好,此時履行回購義務(wù)很大程度上會導致目標公司的資產(chǎn)大量減少,甚至可能會因此而影響公司未來的正常經(jīng)營,對其他股東不利,其他股東為了維護自身利益很可能反對減資,甚至惡意阻撓減資來阻礙回購義務(wù)的履行。此外,在對賭協(xié)議中,投資方與目標公司本就信息不對稱,對于投資方來說,《會議紀要》“先減資,后回購”的規(guī)定也不當加重了其與目標公司簽訂對賭協(xié)議時的注意義務(wù)。又由于減資屬于目標公司的自治事項,履行減資程序是其不可替代的專屬行為,司法難以強制執(zhí)行[2],當目標公司具備履行股權(quán)回購義務(wù)的能力卻怠于履行或故意不履行減資程序時,就進一步擠壓了投資方利益保護的空間。

(三)目標公司股權(quán)回購義務(wù)履行能力審查困難

在對賭協(xié)議股權(quán)回購糾紛案件中,凡是走到對簿公堂地步的大部分都是因為目標公司并不愿意履行股權(quán)回購的義務(wù)來配合投資方退出公司,所以審查目標公司在當下是否具備履行股權(quán)回購義務(wù)的能力就非常有必要。但是司法實踐中人民法院適用資本維持原則對目標公司履行股權(quán)回購義務(wù)的能力進行審查僅關(guān)注于維持資產(chǎn)的數(shù)量,忽視了資產(chǎn)的質(zhì)量和目標公司的持續(xù)經(jīng)營能夠帶來的價值。而當目標公司資產(chǎn)光有數(shù)量,質(zhì)量很差,難以變現(xiàn)時,不僅無法履行股權(quán)回購義務(wù),保護債權(quán)人的利益也無從談起,不過讓法官這樣非專業(yè)的局外人對不同行業(yè)公司的經(jīng)營實務(wù)進行判斷,存在一定的難度。域外司法的變化趨勢是法官的商業(yè)判斷逐漸讓位于公司董事會的商業(yè)判斷[3],但是讓作為義務(wù)履行主體管理者的董事會對目標公司是否具備履行能力、是否應(yīng)該履行、如何履行等進行判斷,這無疑是讓董事會“自己做自己的法官”,違背了基本的法理邏輯和裁判規(guī)律[1]96,因此也不宜讓公司董事會直接代替法官進行商業(yè)判斷。

三、對賭協(xié)議股權(quán)回購的完善思路

(一)法律規(guī)定層面:解綁減資程序與股權(quán)回購,披露和公示對賭協(xié)議

不應(yīng)將完成減資程序作為對賭協(xié)議中目標公司履行股權(quán)回購義務(wù)前置條件的理由如下:

其二,當目標公司擁有充足資金支撐自身履行股權(quán)義務(wù)時,并不會損害債權(quán)人、其他股東的利益,此時非要通過減資程序,反而會導致程序繁瑣,降低效率,不過此種情況也不會導致雙方對簿公堂的局面出現(xiàn),暫且不論。相反,如果目標公司資產(chǎn)已不足以支撐目標公司履行回購義務(wù),那么完成減資程序也于事無補。還有一種情況是目標公司仍想繼續(xù)經(jīng)營,但如果履行了股權(quán)回購義務(wù)就可能出現(xiàn)財務(wù)困難,危及公司的正常運營,而只要不完成減資就不需要履行股權(quán)回購義務(wù),這就正好給了目標公司一個“正當?shù)摹睋跫啤?/p>

綜上,對賭協(xié)議中目標公司履行股權(quán)回購義務(wù),不應(yīng)以完成減資程序為前提,此時應(yīng)該解綁減資程序與股權(quán)回購。但為了更好地保護債權(quán)人的利益,法律規(guī)定層面在解綁減資程序與股權(quán)回購的同時,應(yīng)根據(jù)商事領(lǐng)域廣泛適用的外觀主義和公示主義,要求目標公司通過適當?shù)那缹€協(xié)議的存在及數(shù)額進行披露和公示,避免目標公司的注冊資本外觀和資本信用讓相對人或者債權(quán)人產(chǎn)生認知上的偏差[1]102,進而損害其利益。由于實踐中對賭投資通常部分計入目標公司的注冊資本,部分計入資本公積金,2023年新修訂的《公司法》第三十二條⑥規(guī)定,公司注冊資本通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示,因此,目標公司可在該系統(tǒng)中標明注冊資本中包含對賭投資,同時,在公司會計表冊中對對賭協(xié)議的數(shù)額進行單獨列示,以區(qū)別于其他類型的投資。

(二)司法實踐層面:豐富目標公司股權(quán)回購義務(wù)履行能力審查標準和方式

1.適當借鑒清償能力測試標準,重視審查目標公司的持續(xù)經(jīng)營能力

鑒于上述片面適用資本維持原則以及法官作為公司經(jīng)營的“局外人”帶來的缺陷,法官在審查評估目標公司的清償能力時,可以適當借鑒美國的清償能力測試標準。清償能力測試標準與資本維持原則相對稱,包括“衡平清償能力測試”和“資產(chǎn)負債表測試”,其旨在以公司滿足對其到期債務(wù)的清償能力作為公司資本分配的先決條件[6]84。根據(jù)1980年美國《示范公司法》第45(a)和第45(b)規(guī)定,“衡平清償能力測試”是指公司分配之后依然能夠清償其正常經(jīng)營下的到期債務(wù);“資產(chǎn)負債表測試”是指公司分配后總資產(chǎn)至少等同于負債與任何清算中需要支付的優(yōu)先股股利之和。相較資本維持原則來說,清償能力測試標準靈活又高效,在維護債權(quán)人利益的同時還能夠進一步保護股東的股利分配權(quán)益,從整體上使公司資本規(guī)制的運行更加高效[6]95。但是,清償能力測試標準對于董事的信義義務(wù)要求很高,每一種測試的結(jié)果都是由董事對公司資產(chǎn)與債務(wù)進行判斷得出,只有董事在行使權(quán)力時足夠客觀、公正,才能保障這種判斷具備合理性[6]93。而我國董事的專業(yè)能力及信義觀念均亟待加強[7],因此,在借鑒清償能力測試標準基礎(chǔ)上,結(jié)合信息披露與公示制度和第三方專業(yè)機構(gòu)的商業(yè)判斷來監(jiān)督、制約董事,能夠更好地發(fā)揮其優(yōu)勢。

除了審查目標公司的清償能力,法官還應(yīng)重視審查目標公司的持續(xù)經(jīng)營能力。由于對賭協(xié)議的履行障礙在實踐中多表現(xiàn)為公司沒有正當且充足的資金來源,很難一次性承擔對賭失敗所帶來的金錢債務(wù)[8],同時審查目標公司的償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力可以幫助法官更好地判斷目標公司能不能一次性履行股權(quán)回購義務(wù),是否需要分期或延期履行。例如,經(jīng)審查發(fā)現(xiàn),目標公司雖未達成與投資方對賭的目標,但仍具有較好的持續(xù)經(jīng)營能力,此時如果一次性履行了股權(quán)回購義務(wù)則可能導致目標公司無法繼續(xù)經(jīng)營下去,那么法官可以視情況判決目標公司分期或者延期履行股權(quán)回購義務(wù),給目標公司一個“重生”的機會。除投資方以外,其他股東投資也是為了目標公司能夠持續(xù)經(jīng)營下去,以從中獲得收益,因此,重視審查目標公司的持續(xù)經(jīng)營能力不僅能夠保護投資方的利益,在一定程度上也能夠保護其他股東的利益。

2.引入第三方專業(yè)機構(gòu)的商業(yè)判斷

對于審查目標公司有無股權(quán)回購義務(wù)履行能力及持續(xù)經(jīng)營能力,如前所述,無論是法官的商業(yè)判斷還是目標公司董事會的商業(yè)判斷都存在一定的局限性,在審查過程中引入如會計師事務(wù)所等中立的第三方專業(yè)機構(gòu)的商業(yè)判斷形成“法官+目標公司+第三方專業(yè)機構(gòu)”三方的商業(yè)判斷可以在一定程度上彌補該局限。一方面,第三方專業(yè)機構(gòu)的商業(yè)判斷能夠順應(yīng)市場現(xiàn)實變化,避免出現(xiàn)像法官這樣的外行對公司經(jīng)營實務(wù)進行判斷的情況,更加專業(yè);另一方面,第三方專業(yè)機構(gòu)進行商業(yè)判斷能夠避免只有目標公司自我評價的情況出現(xiàn),更加客觀公正。此外,引入第三方專業(yè)機構(gòu)的商業(yè)判斷在保障審判的合理性與提高審判的效率上也具有很大的優(yōu)勢,而對于第三方專業(yè)機構(gòu)的選擇以及因引入第三方專業(yè)機構(gòu)產(chǎn)生的成本如何分擔,可以由當事人自行約定,約定不成,可由法官指定機構(gòu)并判決成本如何分擔。

(三)當事人意思自治層面:完善對賭協(xié)議股權(quán)回購條款設(shè)計

2023年修訂的《公司法》并未直接對對賭協(xié)議中股權(quán)回購履行存在的障礙如何解決有所回應(yīng),通過立法層面解決履行障礙可能還需要一定的時間,但好的投資機會需要及時抓住,投資方的投資不可能就此停滯不前。因此,就現(xiàn)行的司法裁判規(guī)則而言,將相關(guān)事項事先通過協(xié)議進行明確,能夠在很大程度上避免協(xié)議履行不暢。投資方在簽訂包含股權(quán)回購條款的對賭協(xié)議時可以從以下角度進行設(shè)計:(1)應(yīng)盡可能避免股權(quán)回購義務(wù)主體只有目標公司一方,可約定目標公司的原股東或?qū)嶋H控制人對股權(quán)回購義務(wù)承擔連帶責任。(2)可以約定當對賭失敗時持股比例能夠確保減資決議得以通過的股東應(yīng)該贊成減資、配合完成減資程序并在對賭協(xié)議中簽字確認,以保證對賭失敗時投資方順利退出。如果相關(guān)股東在投資期間發(fā)生變動,應(yīng)主動告知新股東具體情況并與投資方、目標公司另行簽訂補充協(xié)議對對賭協(xié)議中的股東進行相應(yīng)變更。

四、結(jié)語

對賭協(xié)議就像一座位于投融資方之間的橋梁,只有減少橋上障礙、讓橋梁更加堅固,才能增強投資創(chuàng)業(yè)信心,從而進一步充分激發(fā)市場主體經(jīng)濟活力,促進經(jīng)濟流動。

《會議紀要》提供的途徑無法有效解決對賭協(xié)議中股權(quán)回購存在的履行障礙,這也導致股東、投資方和債權(quán)人之間的利益失衡。對此,法律規(guī)定層面應(yīng)該解綁減資程序與股權(quán)回購,對對賭協(xié)議的存在和數(shù)額進行披露和公示;司法實踐層面應(yīng)該豐富目標公司對賭回購履行能力審查標準和方式,可以借鑒美國的清償能力測試標準并結(jié)合信息披露與公示制度進行適用,同時注重審查目標公司的持續(xù)經(jīng)營能力,另外可引入第三方專業(yè)機構(gòu)的商業(yè)判斷來幫助法官進行審查評估;在當事人意思自治層面,投資方在與目標公司簽訂對賭協(xié)議時,可以完善股權(quán)回購相關(guān)條款設(shè)計,避免出現(xiàn)履行障礙。

注釋：

① 截至2023年4月4日,筆者在中國裁判文書網(wǎng)通過關(guān)鍵詞“對賭協(xié)議”“股權(quán)回購”檢索出裁判文書1 255篇,通過關(guān)鍵詞“對賭協(xié)議”“金錢補償”檢索出裁判文書358篇。

② 參見最高人民法院(2012)民提字第11號民事判決書。

③ 參見江蘇省高級人民法院(2019)蘇民再62號民事判決書。

④ 參見新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院(2015)新民二終字第280號民事判決書。

⑤ 參見最高人民法院(2020)最高法民申2957號民事裁定書。

⑥ 《公司法》(2023年修訂)第三十二條規(guī)定:“公司登記事項包括:(一)名稱;(二)住所;(三)注冊資本;(四)經(jīng)營范圍;(五)法定代表人的姓名;(六)有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。公司登記機關(guān)應(yīng)當將前款規(guī)定的公司登記事項通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示?！?/p>