郝琦

2020年起，我國逐步開始基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點(diǎn)工作，相關(guān)文件的出臺(tái)更進(jìn)一步明確其采用了“公募基金+資產(chǎn)支持證券”的契約式操作辦法，雖然后續(xù)文件對(duì)稅收政策不斷完善，但仍有需要精進(jìn)之處。本文圍繞“國內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施REITs基金稅收政策”進(jìn)行研究，也總結(jié)了在此過程中遇到的一些問題和瓶頸，以期研究?jī)?nèi)容能夠?yàn)橄嚓P(guān)工作人員帶去一定的啟示和參考，也為更好地開展相關(guān)稅收活動(dòng)帶去建議。

REITs可以簡(jiǎn)單理解為不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金，是一種在交易所流通的標(biāo)準(zhǔn)化金融產(chǎn)品，借助資產(chǎn)證券化等操作方式，可以將存量的不動(dòng)產(chǎn)直接轉(zhuǎn)化為收益穩(wěn)定、流動(dòng)性強(qiáng)的投資產(chǎn)品，促使廣大小型投資者也可以參與到大規(guī)模的不動(dòng)產(chǎn)投資過程中。

就其起源來看，20世紀(jì)60年代的美國，最早出現(xiàn)了REITs，現(xiàn)如今已經(jīng)遍及全球多個(gè)國家和地區(qū)，其所產(chǎn)生的總市值已經(jīng)超過了2萬億美元，全球范圍內(nèi)，為REITs所持有的不動(dòng)產(chǎn)總價(jià)值已經(jīng)超過4萬億美元。

總體來看，REITs如今已經(jīng)成為全球金融市場(chǎng)當(dāng)中規(guī)模最大的資產(chǎn)類型，投資標(biāo)的涉及能源、交通、倉儲(chǔ)物流、辦公商業(yè)、房屋租賃、市政投資等多個(gè)范疇，在中國，由于不動(dòng)產(chǎn)已經(jīng)從增量時(shí)代逐漸過渡到存量時(shí)代，促使我國的不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金的基礎(chǔ)建設(shè)也伴隨這樣一種趨勢(shì)發(fā)生了調(diào)整和改變。而伴隨如此趨勢(shì)，國內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施REITs基金必然會(huì)牽扯到一系列的稅收問題，此時(shí)必須加強(qiáng)相關(guān)政策的認(rèn)真解讀和研究，才能確保后續(xù)工作的順利推進(jìn)。

背景說明

在2005年由商務(wù)部向國務(wù)院所提報(bào)的商業(yè)地產(chǎn)調(diào)查報(bào)告中，首次提及國內(nèi)需要開放REITs的融資渠道，2020年4月30日，國家發(fā)展改革委員會(huì)與中國證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于推進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點(diǎn)相關(guān)工作的通知》，這是我國基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點(diǎn)工作開啟的標(biāo)志。在此之后，監(jiān)督管理部門全面推進(jìn)相關(guān)規(guī)章以及制度完善，組織進(jìn)行相關(guān)地區(qū)的試點(diǎn)和項(xiàng)目申報(bào)工作。

國內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施REITs基金建立的重要意義 就全球多個(gè)國家和地區(qū)的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來看，在國內(nèi)推出REITs具有十分重要的意義，其主要表現(xiàn)在這樣幾個(gè)方面。

首先，建設(shè)國內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施REITs基金有助于填補(bǔ)金融產(chǎn)品存在的空白，進(jìn)一步拓展社會(huì)資本的投資渠道，吸引更多的社會(huì)資源和資本進(jìn)入到公共建設(shè)的過程中，服務(wù)廣大民生。

其次，可以從根本上盤活各類存量資產(chǎn)，增加存量資產(chǎn)的投資方向，對(duì)于調(diào)整和革新地方債務(wù)水平，具有十分重要的意義，也可以提高存量資產(chǎn)的利用率，減少資源浪費(fèi)等情況的發(fā)生。

再次，建設(shè)國內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施REITs基金有助于發(fā)展國內(nèi)的房屋租賃市場(chǎng)，進(jìn)一步落實(shí)租賃購買并舉的住房制度以及相關(guān)要求，構(gòu)建長效的住房管理機(jī)制。

最后，該項(xiàng)基金的設(shè)置有助于深度貫徹黨中央在“三去一降一補(bǔ)”方面提出的政策要求，對(duì)推動(dòng)我國供給側(cè)改革的實(shí)現(xiàn)，降低企業(yè)杠桿率會(huì)產(chǎn)生積極的作用和影響。

我國基礎(chǔ)設(shè)施REITs的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)闡釋 因?yàn)榉芍贫确矫娴牟町愋?，基礎(chǔ)設(shè)施REITs的發(fā)行載體很容易受到信托信用機(jī)制、基金管理制度、資產(chǎn)證券化政策以及企業(yè)體制等一系列因素所影響。隨著全球范圍內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)的調(diào)整、稅收政策的變革，REITs的交易結(jié)構(gòu)也在不斷發(fā)生變化，為進(jìn)一步貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院有關(guān)推動(dòng)REITs發(fā)展的相關(guān)部署以及要求，基于廣大聯(lián)合機(jī)構(gòu)進(jìn)行的研究論證，圍繞《基金法》《證券法》等相關(guān)規(guī)定，就前期類REITs進(jìn)行實(shí)踐應(yīng)用后，國內(nèi)多采用“公募基金+資產(chǎn)支持證券（ABS）”的組合模式進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施REITs基金的試點(diǎn)工作。

“公募基金+資產(chǎn)支持證券（ABS）”的組合模式主要是通過具有一定資質(zhì)條件的基金管理機(jī)構(gòu)設(shè)置封閉運(yùn)營的公募基金，并在市場(chǎng)上進(jìn)行公開發(fā)售，借助投資基礎(chǔ)不動(dòng)產(chǎn)支持證券的方式，收購基礎(chǔ)設(shè)施，達(dá)到公募發(fā)行REITs的最終目的。就實(shí)現(xiàn)流程來看，其經(jīng)過資產(chǎn)重組、ABS結(jié)構(gòu)搭建、公募基金投資——三個(gè)程序，其各自的內(nèi)容和要點(diǎn)如下。

資產(chǎn)重組環(huán)節(jié)。其主要是指原始權(quán)益人借助資產(chǎn)重組——這樣一種方式，將目標(biāo)不動(dòng)產(chǎn)最終通過資產(chǎn)剝離等操作方式，重組進(jìn)入項(xiàng)目公司。

ABS結(jié)構(gòu)搭建環(huán)節(jié)。其主要是指基金的管理者向公眾進(jìn)行資募集，同時(shí)設(shè)立募集基金，生成專項(xiàng)投資計(jì)劃。

公募基金投資環(huán)節(jié)。其主要是指通過支持專項(xiàng)計(jì)劃，借助資金募集的方式收購項(xiàng)目公司的股權(quán)，條件允許的情況下，更對(duì)項(xiàng)目公司所發(fā)行的關(guān)聯(lián)性借款進(jìn)行負(fù)債替換，進(jìn)而達(dá)到對(duì)底層目標(biāo)不動(dòng)產(chǎn)深度管理和控制的目的。

在持有REITs的過程中，作為投資者其自身的收益主要來源于目標(biāo)不動(dòng)產(chǎn)運(yùn)營過程中收入的凈現(xiàn)金流以及基金份額的增值。尤其是前者，主要由項(xiàng)目單位借助償還借款或者股東分紅的方式，分配專項(xiàng)計(jì)劃，再借助公募基金進(jìn)行后續(xù)的支付。

在退出方面，REITs本身的退出體現(xiàn)在資產(chǎn)的出售方面，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等處理方式；在運(yùn)營管理的過程中，或者擇機(jī)從部分項(xiàng)目中選擇退出，或者根據(jù)情況的不同收購不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目。作為投資者則主要借助二級(jí)市場(chǎng)完成交易。

國內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施REITs基金稅收方面存在的主要問題 總結(jié)來看，目前國內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施REITs基金稅收方面存在的主要問題，體現(xiàn)在各個(gè)階段的稅收負(fù)擔(dān)十分嚴(yán)重、缺少能夠進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施REITs運(yùn)營的綜合性管理團(tuán)隊(duì)、相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)容需要進(jìn)一步優(yōu)化和完善——這樣幾個(gè)方面。

第一，各個(gè)階段的稅收負(fù)擔(dān)十分嚴(yán)重?，F(xiàn)階段，我國基礎(chǔ)設(shè)施REITs主要采取多層次的框架結(jié)構(gòu)，整體稅負(fù)較為嚴(yán)重，影響管理成本，更會(huì)影響投資者的實(shí)際收益，甚至?xí)驌羰袌?chǎng)發(fā)行與基礎(chǔ)設(shè)施投資相關(guān)REITs的積極性，影響到市場(chǎng)的發(fā)展和穩(wěn)定。正因?yàn)樵诙鄠€(gè)階段，不同的發(fā)展周期內(nèi)都會(huì)涉及不同類型的稅負(fù)，也需要廣大從業(yè)者對(duì)其進(jìn)行深入的研究和籌劃，所以從宏觀角度來說，其確實(shí)帶來了不小的負(fù)擔(dān)和壓力。

首先，從交易角度進(jìn)行分析，圍繞交易價(jià)格需要征收印花稅。

其次，從紅利分配的角度進(jìn)行分析，作為投資者必須繳納個(gè)人所得稅。

再次，從項(xiàng)目運(yùn)營管理和建設(shè)的角度來說，必須對(duì)營業(yè)所取得的收入繳納所得稅。

最后，在基金設(shè)立的階段，在進(jìn)行對(duì)應(yīng)資產(chǎn)收購的過程中，必須繳納相應(yīng)的增值稅以及所得稅。

第二，缺少能夠進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施REITs運(yùn)營的綜合性管理團(tuán)隊(duì)。基礎(chǔ)設(shè)施REITs運(yùn)營本身涉及金融會(huì)計(jì)、稅務(wù)、法律以及基礎(chǔ)設(shè)施等多個(gè)領(lǐng)域和行業(yè)，這意味著運(yùn)營管理團(tuán)隊(duì)不僅需要掌握金融投資層面的相關(guān)知識(shí)和內(nèi)容，更要對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的運(yùn)營管理和投資行為產(chǎn)生足夠的了解。

就目前的實(shí)際情況來看，很多基金的運(yùn)作和管理缺少專門的運(yùn)營管理團(tuán)隊(duì)，雖然我國允許公募基金委托第三方管理機(jī)構(gòu)，作為基礎(chǔ)設(shè)施類資產(chǎn)的日常運(yùn)行管理單位，但是現(xiàn)階段市場(chǎng)缺少嚴(yán)格的第三方管理機(jī)構(gòu)也是不爭(zhēng)的事實(shí)，如何采取有力的措施，妥善解決好基金管理者和第三方管理機(jī)構(gòu)之間的委托代理關(guān)系，是非常重要也頗為棘手的話題。

因?yàn)闆]有綜合性的運(yùn)營管理團(tuán)隊(duì)做好財(cái)務(wù)、稅務(wù)以及運(yùn)營管理等多方面的統(tǒng)籌，國內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施REITs的發(fā)展和功能實(shí)現(xiàn)，受到很大程度的影響，這也是導(dǎo)致部分基金管理運(yùn)作無法持續(xù)，后續(xù)引發(fā)嚴(yán)重的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)甚至經(jīng)濟(jì)危機(jī)、損失的重要原因之一。

第三，相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)容需要進(jìn)一步優(yōu)化和完善。基礎(chǔ)設(shè)施REITs本身具有不動(dòng)產(chǎn)和金屬屬性，涉及證券、基金、企業(yè)等多個(gè)部門，結(jié)構(gòu)十分復(fù)雜。相對(duì)于國外較為成熟和穩(wěn)定的REITs規(guī)定，我國在此方面比較薄弱、存在較為明顯的缺失，尤其是在基礎(chǔ)設(shè)施REITs投資范圍和領(lǐng)域、監(jiān)督管理和投資比例方面的規(guī)定較為落后。

一方面，我國基礎(chǔ)設(shè)施REITs基金在正式上市以后，其執(zhí)行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則以及退市關(guān)聯(lián)的制度和要求不夠完善，作為投資者其究竟如何保護(hù)自身的合法權(quán)益，相關(guān)規(guī)范和要求有待進(jìn)一步加強(qiáng)與革新。

另一方面，隨著相關(guān)政策的不斷發(fā)布和完善，關(guān)聯(lián)法律和規(guī)范制度空白的問題會(huì)得到一定程度的改善和彌補(bǔ)。比如2023年3月證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金（REITs）常態(tài)化發(fā)行相關(guān)工作的通知》，要求進(jìn)一步凝聚各方面合力，重點(diǎn)建設(shè)地區(qū)綜合推動(dòng)機(jī)制，加快REITs專項(xiàng)立法，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、稅收政策、項(xiàng)目合規(guī)管理等內(nèi)容和要求，推動(dòng)配套政策的完善。

國內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施REITs基金稅收政策的探討

總結(jié)各方面信息來看，國內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施REITs基金稅收政策，需要從這樣幾個(gè)環(huán)節(jié)來進(jìn)行深入的分析和探討。

設(shè)立環(huán)節(jié) 原始權(quán)益人通過轉(zhuǎn)讓、作價(jià)入股、分立等方式，將目標(biāo)不動(dòng)產(chǎn)剝離至項(xiàng)目公司，REITs通過收購項(xiàng)目公司的股權(quán)，最終實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)不動(dòng)產(chǎn)的管理控制。因?yàn)樵紮?quán)益人剝離目標(biāo)不動(dòng)產(chǎn)到項(xiàng)目公司的過程，通常情況下會(huì)被視作一種交易行為，所以需要按照公允價(jià)值繳納增值稅以及企業(yè)所得稅、土地增值稅等項(xiàng)目。

一方面，通過目標(biāo)不動(dòng)產(chǎn)出資進(jìn)一步設(shè)立專屬的項(xiàng)目公司，再借助股權(quán)收購等方式收購項(xiàng)目公司，本身和土地增值稅、增值稅等優(yōu)惠政策的生成存在契合之處。但是在設(shè)立環(huán)節(jié)，資產(chǎn)重組的過程，對(duì)相關(guān)稅收政策明顯提出了新的思考，比如如何界定轉(zhuǎn)讓，在募集發(fā)行并沒有成功的情況下如何進(jìn)行稅務(wù)處理等。同時(shí)針對(duì)REITs背景下該如何判斷，既有政策是否和稅收優(yōu)惠政策匹配，是否存在一致性等，會(huì)展開更進(jìn)一步的探討和分析。

另一方面，根據(jù)國家財(cái)政部稅務(wù)總局所發(fā)布的《關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點(diǎn)稅收政策的公告》，在設(shè)置基礎(chǔ)設(shè)施REITs之前，作為原始權(quán)益人需要向項(xiàng)目公司劃轉(zhuǎn)有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)所取得的相關(guān)股權(quán)；在進(jìn)入到基礎(chǔ)設(shè)施REITs設(shè)立階段，作為原始權(quán)益人必須圍繞這一環(huán)節(jié)的工作要點(diǎn)，確立相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策。

持有環(huán)節(jié) 在持有基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)行的過程中，涉及經(jīng)營利潤的企業(yè)所得稅、取得收入適用的增值稅、印花稅、土地使用稅以及房產(chǎn)稅等不同類型的稅種。

首先，對(duì)于租賃商業(yè)地產(chǎn)或者其他類型住房的項(xiàng)目而言，固有成本費(fèi)用結(jié)構(gòu)，很容易導(dǎo)致其難以取得足夠的進(jìn)項(xiàng)稅額進(jìn)行抵扣，需要對(duì)這一環(huán)節(jié)進(jìn)行其他維度的分析和進(jìn)銷項(xiàng)稅額的計(jì)算。

其次，當(dāng)投資者獲得REITs的相關(guān)基金收益時(shí)，無論是個(gè)人投資者抑或作為企業(yè)的投資者，都不需要繳納所得稅。

再次，在進(jìn)行實(shí)踐管理的過程中，REITs產(chǎn)品下的項(xiàng)目公司，可以通過資產(chǎn)重組進(jìn)一步獲得不動(dòng)產(chǎn)，但是如果是在2016年5月1日之后取得的不動(dòng)產(chǎn)，就適用于9%的銷項(xiàng)稅率。

最后，根據(jù)我國現(xiàn)有《納稅人提供不動(dòng)產(chǎn)經(jīng)營租賃服務(wù)增值稅征收管理暫行辦法》的要求和規(guī)定，一般納稅人凡是在2016年5月1日以后取得的不動(dòng)產(chǎn)，都適用于一般計(jì)稅方法計(jì)算增值稅的進(jìn)入銷項(xiàng)稅額。

退出環(huán)節(jié) 基礎(chǔ)設(shè)施REITs的退出方式包括原始權(quán)益人回購、項(xiàng)目公司轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)設(shè)施、投資者轉(zhuǎn)讓基金份額等，主要涉及的稅種包括增值稅、企業(yè)所得稅、土地增值稅、契稅、印花稅等。根據(jù)財(cái)政部稅務(wù)總局公告2022年第3號(hào)，原始權(quán)益人在基礎(chǔ)設(shè)施REITs設(shè)立階段就自持份額對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評(píng)估增值遞延繳納的企業(yè)所得稅，需要在退出時(shí)繳納。資者取得的轉(zhuǎn)讓價(jià)差所得需繳納企業(yè)所得稅；個(gè)人投資者則免稅。

我國基礎(chǔ)設(shè)施REITs正處于穩(wěn)步發(fā)展中，試點(diǎn)擴(kuò)容給企業(yè)帶來了無限的機(jī)遇，但同時(shí)重組方式和交易結(jié)構(gòu)的多重選擇也決定了稅收的復(fù)雜性、缺乏針對(duì)性的規(guī)定，期待在REITs的發(fā)展中進(jìn)一步凝聚各方合力，借鑒境外成熟市場(chǎng)實(shí)踐，及時(shí)總結(jié)試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)，推動(dòng)完善配套稅收政策。

（作者單位：大連燃?xì)饧瘓F(tuán)有限公司）