劉 群

(中國石化銷售股份有限公司江蘇石油分公司，江蘇南京 210003)

完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)、推進(jìn)公司治理體系建設(shè)是全面推進(jìn)依法治企、推進(jìn)國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的內(nèi)在要求，是新一輪國有企業(yè)改革的重要任務(wù)。一個好的企業(yè)內(nèi)部管理體系能有效控制企業(yè)的行為，降低風(fēng)險影響。但部分國有企業(yè)因內(nèi)部管理基礎(chǔ)較為薄弱,內(nèi)部管理建設(shè)中存在觀念滯后[1]，在安全生產(chǎn)保證基金(以下簡稱“安?；稹?的使用和管理上缺乏合理的制度等問題，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部安全管理效率低下，良好的體制建設(shè)卻難以取得預(yù)期的管理效果。因此，需要在進(jìn)一步完善國有企業(yè)內(nèi)部安全管理體系基礎(chǔ)上,不斷鞏固以內(nèi)部管理為平臺、制度建設(shè)為基礎(chǔ)、風(fēng)險控制為導(dǎo)向、合規(guī)體系為抓手、法律服務(wù)為保障的“五位一體”內(nèi)部安全管理體系格局，從而優(yōu)化國有企業(yè)安全合規(guī)管理體系，為企業(yè)安全生產(chǎn)奠定堅實基礎(chǔ)。

1 國有企業(yè)內(nèi)部管理風(fēng)險分析

國有企業(yè)的內(nèi)部管理風(fēng)險主要是不遵守企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的流程和權(quán)限。具體表現(xiàn)在4個方面：①管理層認(rèn)識不足，依法合規(guī)觀念淡薄，例如違反國資監(jiān)管要求，違規(guī)開展融資性貿(mào)易等；②財務(wù)內(nèi)部管理薄弱，存在企業(yè)會計信息失真、資產(chǎn)質(zhì)量不實、大額資金失控失管等虛假信息現(xiàn)象；③內(nèi)部管理監(jiān)督機(jī)制執(zhí)行不嚴(yán)，企業(yè)內(nèi)部控制評估形式化，如部分企業(yè)沒有建立起科學(xué)合理的內(nèi)部控制評價和監(jiān)督機(jī)制[2]，或形備而實不至，即實現(xiàn)表面風(fēng)險受控，效益提高，對內(nèi)部管理體系進(jìn)行形式化評估，使得企業(yè)合規(guī)安全管理存在漏洞，從而影響企業(yè)運(yùn)行安全[3]；④企業(yè)在安?；鸬氖褂煤凸芾碇贫壬洗嬖谕晟瓶臻g，如安?；鹪谄髽I(yè)隱患治理中的管理和監(jiān)督機(jī)制執(zhí)行力欠缺，自然災(zāi)害及事故賠償金的申請和使用程序較為繁瑣，部分企業(yè)缺乏安全環(huán)保專項獎勵機(jī)制等，安保基金的管理作為內(nèi)部安全管理中的重要環(huán)節(jié)，制度的完善和優(yōu)化具有戰(zhàn)略意義。

2 “五位一體”公司內(nèi)部管理體系內(nèi)在關(guān)系

“五位一體”的公司內(nèi)部管理體系，指通過構(gòu)建法律、合規(guī)、風(fēng)控、內(nèi)部管理、制度等一體的企業(yè)安全管理體系，來更好地完善內(nèi)部控制體系，增強(qiáng)抗風(fēng)險能力。其中，內(nèi)部管理是規(guī)矩，制度是秩序，風(fēng)控是導(dǎo)向，合規(guī)是前提，法律是保障。

2.1 “五位一體”各項工作的基本含義

a) 內(nèi)部管理，即內(nèi)部控制，是企業(yè)內(nèi)部對經(jīng)營管理行為的控制運(yùn)作過程。

b) 風(fēng)控，又稱全面風(fēng)險控制，是企業(yè)對合規(guī)管理風(fēng)險、市場競爭政策風(fēng)險、消費者偏好風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險、產(chǎn)品技術(shù)風(fēng)險、履約能力風(fēng)險、質(zhì)量風(fēng)險等的管理控制過程。

c) 制度，又稱規(guī)章制度，是企業(yè)內(nèi)部依據(jù)國家法律法規(guī)及政策內(nèi)化制定的一系列相關(guān)文件，主要用于維護(hù)企業(yè)正常的工作、學(xué)習(xí)、生活秩序，保證各項工作、政策的順利落實和開展。

d) 合規(guī)，又稱合規(guī)管理，是企業(yè)在經(jīng)營管理中遵守國家法律法規(guī)及企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度的動態(tài)化、系統(tǒng)化行為，包括遵守企業(yè)商業(yè)行為準(zhǔn)則的規(guī)章以及遵守反對商業(yè)賄賂方面的規(guī)定等。

e) 法律，一般指國家及各省市制定或頒布的法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件等，是由國家制定或認(rèn)可并以國家強(qiáng)制力保證實施的，反映由特定物質(zhì)生活條件所決定的統(tǒng)治階級意志的規(guī)范體系。

2.2 “五位一體”各項工作的內(nèi)在關(guān)系

a) 合規(guī)、內(nèi)部管理、風(fēng)控三者的關(guān)系。合規(guī)、內(nèi)部管理、風(fēng)控三者之間屬于逐級遞進(jìn)關(guān)系。首先，合規(guī)是基礎(chǔ)環(huán)節(jié)，即企業(yè)的經(jīng)營管理行為要滿足現(xiàn)有法律及公司制度規(guī)定，這是對企業(yè)起約束性條件的基礎(chǔ)條款。合規(guī)的核心是通過在合規(guī)管理體系中將企業(yè)和個人行為納入規(guī)制的方式，避免企業(yè)因違規(guī)遭受潛在損失。例如，企業(yè)安?；鹪谑褂脮r需要符合其使用條款和監(jiān)督條款，否則將導(dǎo)致違規(guī)事件。內(nèi)部管理則是在合規(guī)管理基礎(chǔ)上的更高要求。內(nèi)部管理不僅要求企業(yè)符合合規(guī)要求，還注重對“規(guī)”的狀態(tài)的考察，例如是否有配套指引、規(guī)制是否完善、執(zhí)行過程是否完善。以安保基金使用為例，內(nèi)部管理不僅要求企業(yè)的資金使用行為符合制度的規(guī)定，還需要定期考察安?；鹬贫仁欠衽c現(xiàn)行的法律法規(guī)相沖突，或者新法發(fā)布后是否有對應(yīng)的修改和調(diào)整，即對安?；鹬贫鹊臈l款設(shè)置和執(zhí)行情況提出了更高的要求。風(fēng)險管理則是三者之間的“最高形式”。與前兩者不同的是，風(fēng)控的核心是以可接受的成本保護(hù)和創(chuàng)造價值，是在形式合規(guī)和動態(tài)控制的基礎(chǔ)上，對企業(yè)內(nèi)部價值的更高追求。保護(hù)價值是企業(yè)風(fēng)險管理的基本目的，創(chuàng)造價值是指企業(yè)運(yùn)用風(fēng)險帶來的機(jī)會，它是企業(yè)風(fēng)險管理的高級目的。

總的來說，合規(guī)是內(nèi)部控制要達(dá)到的目標(biāo)之一，而內(nèi)部控制則被涵蓋在企業(yè)風(fēng)險管理之內(nèi)，是風(fēng)險管理的基礎(chǔ)和組成部分。因此，從三者的內(nèi)涵來看，合規(guī)管理小于內(nèi)部控制，內(nèi)部控制小于風(fēng)險管理。也就是說，風(fēng)險管理其實是風(fēng)險管控的最高形式。但從價值上來看，三者目前并不是可以相互取代的。

b) 內(nèi)部管理、制度、法律三者的關(guān)系。內(nèi)部管理主要職責(zé)是把可能發(fā)生或者已經(jīng)發(fā)生的迫在眉睫的問題消弭于無形。通過早發(fā)現(xiàn)、早介入、早整改，不給問題和矛盾繼續(xù)擴(kuò)大和復(fù)雜變質(zhì)的機(jī)會。例如，在安?；鹬贫鹊膱?zhí)行過程中，若發(fā)現(xiàn)資金分配方案存在問題等情況，內(nèi)部管理制度可以及時修正，并將修正結(jié)果反饋給企業(yè)，從而可以達(dá)到防范基金使用風(fēng)險的目的。規(guī)章制度是由企業(yè)自行制訂的，且只對企業(yè)內(nèi)部有效。因此，不同企業(yè)間的制度要求存在差異性，制度規(guī)制的側(cè)重點也不同。例如，國有企業(yè)中，安?；鹬贫炔⒎菑V泛存在，因為并非所有的國有企業(yè)都制定了完善的安保基金管理和監(jiān)督制度，即使在能源化工企業(yè)，因企業(yè)涉獵領(lǐng)域不同，安保基金的規(guī)范和適用的側(cè)重點也不同，在隱患治理和安全生產(chǎn)培訓(xùn)方面的資金分配也存在企業(yè)差異。內(nèi)部管理不僅需要用企業(yè)內(nèi)部制度約束自身行為，還需要遵守外部的法律規(guī)定，當(dāng)企業(yè)規(guī)章制度與法律法規(guī)相抵觸，要以法律法規(guī)為準(zhǔn)。2021年，新版《安全生產(chǎn)法》正式施行后，首次對高危行業(yè)領(lǐng)域強(qiáng)制實施安全生產(chǎn)責(zé)任保險制度，擴(kuò)大安全生產(chǎn)責(zé)任保險的保障范圍。新法增加了企業(yè)在安全生產(chǎn)方面的責(zé)任義務(wù)，若企業(yè)內(nèi)部制度缺乏相應(yīng)的規(guī)定，則需要及時進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)整。綜上，內(nèi)部管理是企業(yè)合規(guī)管理的重要手段，而采取此項手段的方式可以通過制度和法律加以保障。

3 國有企業(yè)“五位一體”公司內(nèi)部安全管理體系優(yōu)化的必要性

3.1 外部環(huán)境的不穩(wěn)定性增加

新冠疫情和國際形勢的變化下，國有企業(yè)的內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生了顯著變化，內(nèi)部管理工作面臨著新形勢和新任務(wù)，部分國有企業(yè)存在安?；鹬贫炔煌晟?、依法合規(guī)意識薄弱、內(nèi)部管理執(zhí)行監(jiān)督不嚴(yán)等問題，因此，為增強(qiáng)抗風(fēng)險能力，需要進(jìn)一步對國有企業(yè)的內(nèi)部管理管理體系進(jìn)行優(yōu)化。

3.2 安保基金管理和監(jiān)督的制度提升要求

安?；鹬饕糜诮y(tǒng)籌隱患治理、安全教育培訓(xùn)以及企業(yè)安全生產(chǎn)中的災(zāi)害治理和理賠等。部分企業(yè)缺乏明確或體系化的安?；鸸芾砗捅O(jiān)督制度，抑或是安保基金制度的實際執(zhí)行程度較低。2021年新版《安全生產(chǎn)法》頒布后，對企業(yè)的安全生產(chǎn)經(jīng)費保障提出了更高要求。因此，完善安?；鸸芾砗捅O(jiān)督制度可以更好地提升企業(yè)安全管理能力，防范資金使用風(fēng)險，從而推動企業(yè)內(nèi)部安全管理體系的優(yōu)化。

3.3 國有企業(yè)優(yōu)化改革的必然要求

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督委員會《關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作的實施意見》中指出，中央企業(yè)應(yīng)認(rèn)真落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于防范化解重大風(fēng)險和推動高質(zhì)量發(fā)展的決策部署，重點從“強(qiáng)化內(nèi)部管理體系執(zhí)行，提高重大風(fēng)險防控能力”的角度，對央企全面風(fēng)險管理工作提出了更為嚴(yán)格的要求，強(qiáng)調(diào)重點領(lǐng)域日常管控，重要崗位授權(quán)管理和權(quán)力制衡，以及健全重大風(fēng)險防控機(jī)制[4]。因此，為強(qiáng)化風(fēng)控內(nèi)部管理意識、提升風(fēng)險管控能力，需要推動內(nèi)部管理與法律、合規(guī)、風(fēng)控、制度等工作統(tǒng)籌銜接、協(xié)同聯(lián)動，打造“五位一體”的企業(yè)內(nèi)部管理管理體系。

4 國有企業(yè)“五位一體”公司內(nèi)部安全管理體系構(gòu)建

4.1 法治筑基，依法治企

構(gòu)建“五位一體”公司內(nèi)部管理管理體系建設(shè)，首先需要處理好內(nèi)部管理和法律之間的管理，筑牢法治基礎(chǔ)，樹立底線思維，充分發(fā)揮法律的保障作用。新版《安全生產(chǎn)法》對能源性國有企業(yè)在安全生產(chǎn)責(zé)任提出更高要求。因此要及時跟蹤新《安全生產(chǎn)法》變化，對于新《安全生產(chǎn)法》中賦予的責(zé)任和義務(wù)及時組織內(nèi)部制度研討，根據(jù)企業(yè)實際運(yùn)行情況進(jìn)行修改，減少制度滯后給企業(yè)安全管理帶來的風(fēng)險。其次，要充分發(fā)揮安全法治宣傳教育在內(nèi)部管理中的基礎(chǔ)作用[5]。強(qiáng)化安全法治宣傳教育對企業(yè)全體員工以及內(nèi)部管理崗位的感染力、滲透力，牢牢樹立合規(guī)理念，培育安全觀念和法治信仰。第三，針對安保基金的使用等重點內(nèi)部管理監(jiān)管行為以漫畫的形式對違規(guī)違法使用進(jìn)行宣貫解讀，并將安保基金的使用監(jiān)督列入企業(yè)內(nèi)部管理控制系統(tǒng)，定期由安全環(huán)保部門予以反饋使用情況，更好地保障資金的使用安全。

4.2 內(nèi)控防范，合規(guī)治企

要強(qiáng)化國有企業(yè)內(nèi)部審計工作，通過例行審計、專項審計等形式，主動對安保基金的使用情況進(jìn)行檢查監(jiān)督；通過協(xié)同人事、財務(wù)、發(fā)規(guī)等部門，嚴(yán)格隱患治理、安全環(huán)保專項獎勵以及安?；鹉甓壬侠U預(yù)算等方面的流程審批，企業(yè)審計處負(fù)責(zé)全流程的監(jiān)督和執(zhí)行，在基金使用過程中不斷總結(jié)經(jīng)驗和分析典型違規(guī)事件的成因，從而探索并建立整改和解決機(jī)制，自查自糾，從日常的內(nèi)部控制管理中降低并消除企業(yè)安全合規(guī)風(fēng)險，提升國有企業(yè)合規(guī)管理能力，為國有企業(yè)市場競爭的依法合規(guī)貢獻(xiàn)內(nèi)部效能。

4.3 制度優(yōu)化，依規(guī)治企

法治筑基，立規(guī)強(qiáng)基。首先，將法律通過制度內(nèi)化完善國有企業(yè)內(nèi)部合規(guī)體系，為國有企業(yè)內(nèi)部管理體系建設(shè)提供規(guī)制基礎(chǔ)。其次，根據(jù)國內(nèi)外市場經(jīng)營形勢的變化及國家政策法規(guī)在安全方面的新要求，制定并實施在公司治理、財務(wù)稅收、安?；鹗褂玫戎匾獦I(yè)務(wù)領(lǐng)域的內(nèi)部管理手冊指引，基本形成公司統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)化的內(nèi)部管理體系。最后，促進(jìn)法律以及制度內(nèi)化的及時性。根據(jù)市場最新的安全法律監(jiān)管要求，及時更新并調(diào)整企業(yè)制度，制定發(fā)布國有企業(yè)安全管理合規(guī)行為規(guī)范，從而使內(nèi)外部規(guī)則的優(yōu)勢成為提升國有企業(yè)管理效能的助力，進(jìn)而提升國有企業(yè)的市場競爭能力。

5 結(jié)語

國內(nèi)外形勢的變化及新冠疫情的影響，國有企業(yè)需要從自身管理體系的優(yōu)化角度出發(fā)，以建立風(fēng)險、制度、內(nèi)部管理、合規(guī)、法律的“五位一體”內(nèi)部安全管理體系為重點，完善國有企業(yè)安?；鹗褂弥贫?、定期開展企業(yè)內(nèi)部管理檢查，動態(tài)調(diào)整并優(yōu)化提升內(nèi)部管理體系，增強(qiáng)企業(yè)特別是能源性企業(yè)抵外風(fēng)險的能力。從企業(yè)安全發(fā)展角度來看，是對國有企業(yè)安全管理能力和合規(guī)安全體系的進(jìn)一步完善，更是提升企業(yè)安全發(fā)展的重要舉措。