穆 鑫

（天津建昌環(huán)保股份有限公司，天津 300380）

科技型創(chuàng)業(yè)公司主要涉足的領域為高新技術產(chǎn)業(yè)，相比于傳統(tǒng)行業(yè)具有較強的不確定性，一旦技術創(chuàng)新研發(fā)成功，投入市場運用，將會獲得很高的回報。正是因為不確定性強，投資者在投資前，會對公司的風險及成長進行綜合評估，判斷是否投資。如果融資計劃不順暢或者融資方式不合理，很容易對科技型創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展產(chǎn)生重大影響。股權融資在科技型創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展中具有重要意義，通過股權融資可以有效的吸引投資者，為公司發(fā)展帶來新的機遇。因此，本文展開對科技型創(chuàng)業(yè)公司的股權融資方式展開相應的探討十分有必要。

一、股權融資概述

企業(yè)融資一般可以分為債權與股權兩種融資方式。股權融資是企業(yè)股東愿意將企業(yè)的部分所有權出讓，以此來吸引新股東的加入，并獲取融資的方式。這種融資方式相比于債券融資，能有效吸引投資者，獲取融資資金也無需還本付息，但是新加入的股東會對企業(yè)的盈利進行分享。

股權融資的特點主要表現(xiàn)有三。第一，長期性。通過股權融資籌措的資金，是永久性的。第二，不可逆性。股權融資不需要還本付息，如果投資人需收回本金，需通過交易市場予以實現(xiàn)。第三，無負擔性。股權融資沒有規(guī)定股利負擔，按照公司經(jīng)營需要確定股利的支付及支付金額。

在股權融資沒有被廣泛應用之前，中小企業(yè)融資較多使用債權融資方式，一般需要通過不動產(chǎn)抵押擔保來實現(xiàn)，這對中小企業(yè)來說壓力很大。隨著股權融資模式的應用，中小企業(yè)無須提供資產(chǎn)抵押，對于在資本市場掛牌的企業(yè)，其信貸服務的保證條件也可以通過股權質(zhì)押的形式，大大降低了中小企業(yè)融資的困難。除此之外，股權融資的過程還能為中小企業(yè)提升運營能力、改善內(nèi)部結構、獲得發(fā)展資源、為企業(yè)長期、穩(wěn)定發(fā)展帶來助力。

二、科技型創(chuàng)業(yè)公司選擇股權融資的優(yōu)劣

1.股權融資的優(yōu)點

科技型創(chuàng)業(yè)公司選擇股權融資的方式只要是因為股權融資具有較為顯著的優(yōu)勢，并且比較適合科技型創(chuàng)業(yè)成長型公司。

（1）財務風險較小

股權融資不需要借助商業(yè)銀行和其他金融中介機構，科技型創(chuàng)業(yè)公司在股權融資時主要是通過科創(chuàng)板股票，吸引投資者購買股票，股票持有者通過購買公司的股票來獲得對公司的控制權，公司也借此獲得了穩(wěn)定和長期的資本。股權融資具有長期性和無負擔性的特點，因此其安全性較高，所獲得的資金不涉及歸還和撤出的問題，因此股權融資的方式所到來的財務風險相對較小。

（2）提升公司信譽

科技型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司選擇股權融資的方式還能夠有效地增強其自身的資信水平和信譽等級。作為成長型和創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型的公司，選擇股權融資的方式能夠有效地促進其發(fā)展。

（3）保證資金穩(wěn)定

由于股權融資的長期性，股東想要收回投資資金只能夠通過股票市場流轉的方式將股票買個另外的投資者，而公司的總資本不會有過于顯著的撤出和損耗，因此能夠有效地保障公司的資本安全和資金穩(wěn)定，基本不存在投資者中途撤資的情況。

2.股權融資的缺點

（1）容易分散控制權

科技型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司本身就具有規(guī)模較小的特點，實際控制人數(shù)量也相對較少，在選擇股權融資的方式后，會增加公司具有實際控制權的人，從而影響導致科技型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司較為集中的控制權被分散，在一定程度上面臨著失去控制的風險隱患。

（2）資本成本負擔較重

在股權融資模式下，投資者也就是購買公司股票的股東往往會比債權人有更高的投資回報率要求，因為股權融資的資金不可回收，屬于長期投資，其預期回報也會相應的更高。另外，股權融資不具備沖減稅基的作用，并且不利于公司發(fā)揮財務杠桿作用，從而使得股權融資的資本成本負擔要高于其他的一般融資方式。

（3）信息溝通與披露成本較大

科技型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)在科創(chuàng)板股票市場出售股票以獲得股權融資，需要發(fā)布相應的信息，投資者在決定是否投資前也需要做較為全面和交大工作量的調(diào)查。但是，由于市場信息存在不完全透明性，導致雙方存在著較大的信息溝通和披露成本，接洽商談和確定融資需要較長的時間。

三、科技型創(chuàng)業(yè)公司股權融資過程中存在的問題

1.商業(yè)計劃書的專業(yè)性得不到保障

商業(yè)計劃書的撰寫是獲取股權融資的重要手段，因此公司需要編制撰寫極具專業(yè)性的商業(yè)計劃書，對公司的發(fā)展規(guī)劃、市場定位、經(jīng)營者能力等進行全面反映，為投資者提供重要決策依據(jù)。但是商業(yè)策劃書在實際撰寫時，難以有效確保撰寫工作足夠的專業(yè)性與全面性，更無法確保將全部重點信息精準地、簡明扼要地突出，這樣會造成對投資者吸引力不足，導致投資者無法在眾多投資機會中關注到公司的價值[1]。

2.融資規(guī)模的確定不準確

科技型創(chuàng)業(yè)公司準備股權融資計劃，需要提前明確融資需求和融資規(guī)模。融資規(guī)模是建立在合理的融資需求基礎上，過高的融資規(guī)模會降低融資資金的使用效率，增加融資成本，對公司發(fā)展產(chǎn)生不利影響。投資人對于缺乏有效用途的投資項目決策會很艱難，這就有可能讓企業(yè)錯過最佳的融資機會，措施發(fā)展良機。

3.公司價值的評估存在誤差

決定股權融資的成功與否，公司價值的評估是十分關鍵的。評估的主要內(nèi)容包括公司未來的經(jīng)營是否具有可持續(xù)性，對公司獲利水平進行預測，這樣才能對公司價值進行明確，進而合理確定股權出讓數(shù)量以及股權結構設計。

對于科技型創(chuàng)業(yè)公司，技術創(chuàng)新的不確定性、初創(chuàng)企業(yè)的不穩(wěn)定性，市場發(fā)展的不可控性，造成估計預測工作缺乏有力支撐，對公司價值評估造成了很大的困難。

四、科技型創(chuàng)業(yè)公司股權融資的有效策略

1.開展預先盡調(diào)和估值

開展預先盡調(diào)和估值的主要目標為：首先，公司通過提前自查，了解當下公司在發(fā)展過程中存在的問題，比如財務與法律方面的問題，及時制定整改方案進行實施，避免對股權融資的不良影響；其次，公司需要對估值有一個大概的判斷，為確定融資成本和股權出讓比例提供參考[2]。

股權融資過程中，投資人一般會對目標公司進行“盡職調(diào)查”，調(diào)查的主要內(nèi)容包括目標公司的歷史沿革、經(jīng)營情況、股權結構、財務狀況、知識產(chǎn)權、人力資源等，通過調(diào)查過程了解目標公司當下及未來所面臨的風險與機遇，形成盡職調(diào)查報告為投資者提供決策依據(jù)。

投資人會聘請專業(yè)律師團隊進行法律盡調(diào)，主要內(nèi)容包括目標公司的設立情況、公司資質(zhì)、資產(chǎn)和負債、對外擔保、重大業(yè)務合同、關聯(lián)關系等，同時對調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的的法律問題發(fā)表專業(yè)的規(guī)范性意見。法律盡調(diào)相比于財務、業(yè)務盡調(diào)更加深入，從合規(guī)的角度進行全面考察[3]。

資產(chǎn)評估機構在盡職調(diào)查期間，對目標公司價值進行評估，核實公司凈資產(chǎn)、毛利、營業(yè)收入等財務數(shù)據(jù)。同時也要重新評估公司資產(chǎn)價值，估值方法結合實際情況進行確定，確保能為股權融資交易提供可靠支持。

2.撰寫專業(yè)的商業(yè)計劃書

商業(yè)計劃書主要是由項目概況、行業(yè)分析、市場分析等幾部分組成。為確保商業(yè)策劃書撰寫的專業(yè)性與合理性，要求公司能對行業(yè)現(xiàn)狀及痛點予以分析；通過分析目標市場容量，論證預期的增長點；要對公司產(chǎn)品進行描述，描述的內(nèi)容包括核心功能與優(yōu)勢等[4]；介紹公司盈利模式；對競爭對手進行分析，分析自己與競爭對手的差異，論證自己的優(yōu)勢；介紹目前公司的運營狀況與發(fā)展規(guī)劃；介紹核心團隊，比如股東、高級管理人員、核心技術人員等；匹配公司發(fā)展規(guī)劃來介紹融資計劃，每一步融資的依據(jù)要論證清晰、充分。

投資人分為戰(zhàn)略投資人和財務投資人。目標公司所處行業(yè)業(yè)內(nèi)的領頭企業(yè)為戰(zhàn)略投資人，所以在選擇戰(zhàn)略投資人時在行業(yè)內(nèi)更加容易尋找與篩選。需要引入財務投資人時，可以通過創(chuàng)業(yè)投資基金、財務顧問等機構尋找、篩選與對接投資人[5]。對于不知名的投資機構，公司要了解其設立背景、投資實力、成功案例，進行綜合判斷。

公司進行融資項目路演時，要講解商業(yè)策劃書，回答投資人的各種問題。應該做好充足的準備工作，完善并優(yōu)化策劃書、方案、演講稿，對投資者可能提出的問題進行提前預判。

3.與意向投資人洽談

公司在與意向投資者進行洽談時，需要明確的主要內(nèi)容：跟投資相關的內(nèi)容、跟公司治理相關的內(nèi)容以及跟投資人權利相關的內(nèi)容。公司需要關注以下幾個要點。

第一，需要優(yōu)化投資洽談小組和隊伍的構成，選擇具有一定的話語權和代表公司形象的控股股東或實控人，將其作為參與洽談的主要人員，而后還應包括公司管理層的核心成員和聘請的外部專業(yè)人員，組建專業(yè)的融資投資洽談小組，更專業(yè)更具有代表性地和投資人進行接洽和討論，并且更好地回答投資人的問題，并及時識別與控制風險。

第二，在于意向投資人接觸和洽談時應當要提前預設談話的內(nèi)容以及方向，提前對洽談內(nèi)容及過程制作預案，形成較為完整和專業(yè)的投資洽談方案，在進行談話引導時能夠控制主要的方向，保障談話的效果。

第三，在與意向投資人洽談期間需要將洽談的內(nèi)容信息作為保密內(nèi)容來進行管理，對投資洽談小組的成員開展保密工作宣傳和保密職責確定，有效地避免洽談信息泄漏。

第四，在與意向投資人洽談結束后并且達成合作意向，雙方應簽訂《投資意向協(xié)議》和《保密協(xié)議》。

4.正式盡職調(diào)查與資產(chǎn)評估和估值

在完成上面的幾項工作后，就進入正式的盡職調(diào)查與資產(chǎn)評估和估值環(huán)節(jié)。

（1）正式盡職調(diào)查

公司積極配合投資人的正式盡職調(diào)查。投資人委托不同的機構開展工作。盡職調(diào)查的主要流程為：委托盡調(diào)機構→準備盡調(diào)清單與大綱→審查盡調(diào)資料→在稅務等相關部門核實盡調(diào)內(nèi)容→盡調(diào)機構開展工作→制作問題清單→整改問題→制作盡調(diào)報告和法律意見書→向投資方匯報。

第一，需要從眾多盡調(diào)機構中選擇權威性較強，盡職調(diào)查報告準確性高的機構，并且與其形成委托關系，由投資人委托盡職調(diào)查結構來對公司進行正式的盡職調(diào)查。

第二，投資人和盡調(diào)機構需要共同制定和確定對于科技型創(chuàng)業(yè)公司的正式盡職調(diào)查清單和大綱，并且對相應的盡調(diào)清單和大綱以及其他資料等進行審查，并且保送稅務機關及相應部門，由政府部門審查核實正式盡職調(diào)查內(nèi)容，核實通過后方可進入后續(xù)步驟。

第三，盡職調(diào)查機構針對盡職調(diào)查清單和大綱來有序地展開正式盡職調(diào)查，并且將調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的問題等形成問題清單，將盡職調(diào)查結果制作形成正式盡職調(diào)查的報告和法律意見書。

第四，則是由盡職調(diào)查機構根據(jù)盡職調(diào)查報告和法律意見書向投資人進行匯報，使得投資人充分了解公司的經(jīng)營管理情況和財務狀況。

在盡調(diào)工作的整個過程中，公司需要全力配合，并且從以下幾個方面入手，保障盡職調(diào)查工作的順利開展。

第一，為避免盡調(diào)出現(xiàn)混亂與延遲情況，應當盡快明確盡調(diào)工作對接人，組建盡調(diào)工作接待負責小組，來接待盡調(diào)機構，確保盡職調(diào)查工作的效率。

第二，還需要做好盡調(diào)機構派遣的盡職調(diào)查人員隊伍的后勤接待工作，顯示出公司的良好的企業(yè)文化，并且為盡職調(diào)查人員營造良好的工作環(huán)境。

第三，確定各項資料準備的責任人員和完成時間，合理地安排相關工作，及時地提供盡職調(diào)查所需要的真實數(shù)據(jù)信息和資料，提高盡職調(diào)查的效率和速度。

第四，做好盡調(diào)資料交接手續(xù)，秉持著真實性原則和效率性原則，減少盡職調(diào)查資料的中間流轉環(huán)節(jié)，直接將其交給盡職調(diào)查小組的負責人。

（2）正式資產(chǎn)評估和估值

正式資產(chǎn)評估和估值工作也十分重要，投資方委托資產(chǎn)評估機構對公司的凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等財務數(shù)據(jù)進行審計，盤點資產(chǎn)等工作。按照相關規(guī)定，對公司擬定的價值予以估值。在公司價值估值期間會使用到一些估值指標，比如市盈率、市凈率等?？杀裙痉ā⒖杀冉灰追ǖ仁潜容^常見的估值方法，估值機構結合目標公司實際情況確定估值方法。而后將公司的市盈率、市凈率、資產(chǎn)負債率等進行同行業(yè)公司間的比較或者是同規(guī)模公司間的比較，以此來確定公司在市場中的價值和定位。

5.注意事項

（1）表現(xiàn)要誠實

科技型創(chuàng)業(yè)公司作為中小企業(yè)，在尋求投資者與資金期間，需要表現(xiàn)出充分的誠意。在與投資者或者機構進行洽談期間，注重商業(yè)禮儀，穿著得體，在交流過程中聚焦重點信息，將公司的價值與發(fā)展呈現(xiàn)在投資者眼前。在洽談期間，切忌不能過度夸大公司的盈利能力和負債能力等，而是應當秉持實事求是的原則，優(yōu)化表達方式，使得意向投資人能夠更加真實準確地獲得想要獲得的信息和資料，作出更加正確的判斷。

（2）亮點要清晰

公司在演講過程中，最好使用PPT進行陳述，內(nèi)容一定要符合商業(yè)邏輯，充分準備好演講材料。通過簡明、清楚的表達，能讓投資人看到亮點。同時演講內(nèi)容不宜過長，保持在20分鐘以內(nèi)[6]，留下充足的時間給投資者提問，回答問題時要自信，避免回答閃爍其詞、有過多修飾。

（3）盡量使用數(shù)據(jù)

投資者在了解一家公司是否具有投資價值時，會對目標公司進行細致的分析與判斷。公司應該多使用數(shù)據(jù)進行分析論證，反映公司的經(jīng)營現(xiàn)狀及發(fā)展?jié)摿?，通過客觀的數(shù)據(jù)信息制作出財務預測分析，更能讓投資者看到公司的真誠[7]，與投資者建立起彼此信任與認同。

（4）數(shù)額和價格不要太苛刻

公司在與投資機構進行談判期間，估值定價是非常重要的環(huán)節(jié)，也是股權融資的重中之重。企業(yè)也像商品一樣，價值受市場供需關系的影響，也受市場對于企業(yè)所處行業(yè)的預期變化影響。公司創(chuàng)業(yè)初期，業(yè)務形態(tài)、盈利模式還是處于萌芽階段，成功的希望只有0.1%，風險在整個生命周期中是最高的。公司在這個階段融資，投資人的預期回報也是最高的。投資人如果看好目標公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢，一般情況下會對目標公司正常運營到下一輪融資時所需要的資金缺口進行預測，預測金額擬定為投資額。首輪融資一般出讓的股權比例為5%至15%之間，考慮到后面幾輪的融資稀釋，首輪融資不會過多地稀釋股權。根據(jù)投資額和股權出讓比例倒算出公司首輪融資的估值。

企業(yè)通過不同的發(fā)展階段，不同的估值方式，將業(yè)務規(guī)模、盈利能力不斷做大。因此，公司創(chuàng)業(yè)初始融資不宜追求過高的估值，投資人對于高估值的項目往往猶豫不決，可能讓公司錯過最佳的融資機會。

（5）設計投融資交易架構

目標公司在股權融資交易實施之前完成股權結構的優(yōu)化，股權結構設計和員工股權激勵是很重要的兩個內(nèi)容。

公司經(jīng)歷多輪股權融資后，會引入多個投資人股東進入，股東會結構會逐漸復雜，因此公司要提前做好股權結構優(yōu)化。例如設立有限合伙企業(yè)的融資平臺，整合財務投資人出任平臺LP（有限合伙人），公司創(chuàng)始人股東任平臺GP（普通合伙人）。再例如利用多層次股權架構，設立有限公司制的公司法人平臺，整合同一輪融資進入的多個投資人股東，公司創(chuàng)始人股東在公司法人平臺占股67%絕股對控股比例，通過多層次股權結構達到放大融資杠桿的效果，只保留重要的戰(zhàn)略投資人直接持股目標公司，盡可能地降低直接持股目標公司的股東數(shù)量。

員工股權激勵是個人投資人的一個特殊存在，參照上述有限合伙企業(yè)平臺的模式對員工持股進行歸集。一方面，員工持股增加、離職退股在平臺通過合伙協(xié)議操作處理，大大提升效率；另一方面，公司創(chuàng)始人股東出任怕平臺GP，員工持股稀釋的股權不會稀釋決策權。對于直接持股目標公司的員工，可以通過一致行動人協(xié)議、投票權委托協(xié)議等，將決策權集中在創(chuàng)始人股東。

6.提升股權融資有效性的要素

（1）加快技術創(chuàng)新

科技型創(chuàng)業(yè)公司在市場競爭中，如何讓自己的技術與產(chǎn)品能順利進入市場，既要通過技術創(chuàng)新與產(chǎn)品優(yōu)化，為自己打開進入市場的大門。同時也要做好知識產(chǎn)權保護，避免發(fā)展過程中自己的核心產(chǎn)品與技術被其他企業(yè)所模仿?？萍夹蛣?chuàng)業(yè)公司在不斷提升科技創(chuàng)新與產(chǎn)品創(chuàng)新過程中，要確保自己的發(fā)展更穩(wěn)定，從而吸引投資者的青睞。

科技型創(chuàng)業(yè)公司也要制定現(xiàn)代化的經(jīng)營運作模式與商業(yè)模式，為公司長遠發(fā)展提供可靠支持。在良好的商業(yè)模式下，能讓投資者看到公司未來發(fā)展價值與潛力。

（2）謹慎選擇投資者

雖然科技型創(chuàng)業(yè)公司融資需求相對較大，但是也不能貿(mào)然進行股權融資，公司創(chuàng)始人股東要主動了解股權融資相關知識，并且對其內(nèi)涵與運作機制進行熟悉與掌握，才能開展股權融資活動。在股權融資活動開展期間，需謹慎選擇投資者，如果投資者選擇成功，會成為未來對合作伙伴，所以要知己知彼，通過股權融資知識的了解，為此項工作的積極開展提供幫助。投資者是合作伙伴，具有相關聯(lián)的利益關系，因此股權融資是一個雙向選擇的關系，科技型創(chuàng)業(yè)公司在選擇合作伙伴時需要立足于本公司的特征和文化，將創(chuàng)新有活力、相對自由、大膽等因素作為選擇投資人時考慮的重要內(nèi)容，選擇與公司文化和形象以及發(fā)展方向相契合的投資人，以有效地保障公司的穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展，通過思想文化契合和專業(yè)知識與技能結構的適應來減少后續(xù)與投資者之前的糾紛。

（3）提前規(guī)劃投資者退出方式

雖然投資者與公司有合作關系，但是放到長遠發(fā)展視角來看，投資者只追求利益，在公司價值提升之后一般會適時退出，收回本金并獲取對應的回報，這個環(huán)節(jié)是股權融資的最后一步，如果退出機制不合理也會對融資的成功率產(chǎn)生極大影響。投資者相對比較理想的退出方式為首次公開發(fā)行股票，除此之外退出方式還有公司回購、管理層收購等多種方式。具體何種退出方式，需公司與投資者共同協(xié)商，在確保雙方合法利益的前提下，降低公司經(jīng)營風險，讓投資者也能有序退出。

7.案例分析

阿里巴巴最初屬于一家科技型創(chuàng)業(yè)公司，第一融資就獲得天使投資500萬美元。第一次融資時蔡崇信通過邀請全球一流基金公司投資阿里巴巴，自己也作為投資者進入董事會。第二次阿里巴巴獲得2500萬美元的融資。軟銀在這次融資中介入，并成為阿里巴巴的支持者，為阿里巴巴的發(fā)展奠定了基礎。當時在股權融資時，馬云用6分鐘的演講，介紹了公司的業(yè)務規(guī)模、商業(yè)模式和發(fā)展目標，就是這簡短的6分鐘孫正義決定投資阿里巴巴。通過面談，為避免太多資金進入削弱管理層對公司的控制，馬云只要了2000萬美元的資金。第三次融資阿里巴巴獲得了8200萬美元。此次融資軟銀出資6000萬美元，持股結構中軟硬占比為18%，但是對阿里巴巴的控股權依然在阿里巴巴股東手里。阿里巴巴在股權融資過程中，嚴格按照股權融資的要求與規(guī)定開展融資工作，并通過股權的合理出讓，獲取資金，為自身發(fā)展提供可靠支持。

五、結語

綜上所述，科技型創(chuàng)業(yè)公司股權融資具有很多要點需要注意，要求公司能結合自身實際情況，了解當下發(fā)展中存在的問題，并通過開展預先盡調(diào)和估值、撰寫商業(yè)計劃書等多種手段，提升股權融資的可靠性與合理性，為自身發(fā)展融到資金，推動科技型創(chuàng)業(yè)公司的可持續(xù)發(fā)展。