劉丹 （博士） 徐文棟 （青島理工大學(xué)商學(xué)院 山東青島 266520）

一、引言

近年來，我國A股上市公司的并購重組交易活動向著減量提質(zhì)的方向發(fā)展。截至2020年年末，A股上市公司商譽(yù)總額1.18萬億元，與2019年同期相比減少0.0892萬億元，上市公司共完成1 312起并購重組項(xiàng)目，較2019年下降40%。大規(guī)模的企業(yè)合并交易為資本市場注入了活力，但也不能忽視其中存在的風(fēng)險(xiǎn)，具體表現(xiàn)為合并商譽(yù)價(jià)值確認(rèn)及后續(xù)計(jì)量的主觀性太大。

商譽(yù)為正反映了母公司對子公司未來發(fā)展的看好，即借助并購活動利用子公司發(fā)展機(jī)會以實(shí)現(xiàn)自身目標(biāo)。在實(shí)際業(yè)務(wù)執(zhí)行的過程中，非同一控制合并下的商譽(yù)價(jià)值為母公司支付的交易對價(jià)與子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差值，其中，合并對價(jià)受到并購雙方談判的影響，而子公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的確定則需要運(yùn)用大量判斷和假設(shè)，因此，將商譽(yù)作為一項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的估值進(jìn)行計(jì)量可能并不準(zhǔn)確。根據(jù)我國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則，上市公司在合并其他企業(yè)的過程中，產(chǎn)生大額商譽(yù)的主要根源在于合并成本中合并對價(jià)公允價(jià)值相對較高，標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)是影響交易價(jià)格的重要因素，并購交易定價(jià)相對靈活，進(jìn)而交易標(biāo)的評估值可能虛高。而如果并購?fù)顿Y的雙方選擇現(xiàn)金作為合并對價(jià)，上市公司愿意接受的標(biāo)的資產(chǎn)溢價(jià)空間就較小，交易價(jià)格更趨于理性。因此，如果標(biāo)的資產(chǎn)評估價(jià)值合理，那么以此為基礎(chǔ)計(jì)算得出的商譽(yù)是該項(xiàng)資產(chǎn)超額獲利能力的反映，否則，商譽(yù)也無法表現(xiàn)出標(biāo)的資產(chǎn)的超額價(jià)值，這也會給商譽(yù)會計(jì)信息質(zhì)量帶來損害。

在商譽(yù)后續(xù)計(jì)量中，對商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備可能對企業(yè)帶來不利影響。超額收益理論認(rèn)為，并購方出于獲取被并購方未來超額的預(yù)期收益的目的，需要一個(gè)估值工具確定客體價(jià)值，商譽(yù)就成為了衡量企業(yè)價(jià)值的一種價(jià)格手段。企業(yè)的并購動機(jī)有三種：一是企業(yè)追求協(xié)同效應(yīng)。協(xié)同效應(yīng)是企業(yè)通過并購提升自身價(jià)值的重要原因，通過企業(yè)內(nèi)各要素的有機(jī)結(jié)合達(dá)到經(jīng)營和財(cái)務(wù)的協(xié)同，最終獲得超額收益。二是對企業(yè)過于樂觀。過度自信理論認(rèn)為，并購企業(yè)管理層做出缺乏理性的并購決定，原因是管理層高估自身的能力，著重關(guān)注外在環(huán)境，因而對企業(yè)未來的發(fā)展?fàn)顩r傾向盲目樂觀的估計(jì)。三是決策層自利動機(jī)。代理動機(jī)假設(shè)則認(rèn)為由于企業(yè)內(nèi)存在多重代理關(guān)系，決策者從自身利益出發(fā)進(jìn)行并購決策，對企業(yè)利益可能造成損害，影響資產(chǎn)價(jià)值和企業(yè)績效。就商譽(yù)本質(zhì)而言，商譽(yù)能夠帶來的盈利可能只是暫時(shí)性的，長期來看，表現(xiàn)為一種逐漸衰減的趨勢，超額收益能力不是永續(xù)存在的。因此，從過度自信假說和代理動機(jī)兩方面的角度考慮，并購后的企業(yè)并不能完全擺脫未來績效下降的可能性，可能會導(dǎo)致商譽(yù)發(fā)生減值。如果商譽(yù)發(fā)生減值跡象，表明商譽(yù)帶來的超額收益能力降低或者消失，影響企業(yè)未來價(jià)值。這種消極的信號會促使管理層計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，信息將進(jìn)一步傳遞給投資者，引起市場的反應(yīng)。

企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則對商譽(yù)在期末進(jìn)行減值測試的規(guī)定是對商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)的一種集中釋放，可能成為企業(yè)管理層進(jìn)行盈余管理的工具。一定程度上，會計(jì)信息的有用性體現(xiàn)為信息對未來的預(yù)測準(zhǔn)確性方面，而這種對會計(jì)具體要素的短期集中處理，會使會計(jì)信息的預(yù)測價(jià)值大大降低。此外，并購產(chǎn)生的高商譽(yù)減值對盈利能力、償債能力、營運(yùn)能力和發(fā)展能力均會產(chǎn)生一定的負(fù)面影響，進(jìn)而增大信息不對稱所產(chǎn)生的連鎖效應(yīng)，加劇企業(yè)的融資約束，降低會計(jì)信息的質(zhì)量。

本文的案例企業(yè)——*ST數(shù)知，在2020年12月23日發(fā)布公告，披露了截至2020年11月30日，公司因收購Blackbird Hypersonic Investments Ltd.（以下簡稱“BBHI”）等四家全資子公司形成的商譽(yù)賬面金額大幅下降，估計(jì)的減值的金額約為企業(yè)凈資產(chǎn)總值，這將對集團(tuán)的短期運(yùn)營和長期的管理產(chǎn)生巨大的沖擊；2021年4月29日披露的內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告指出其財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在重大缺陷，與此同時(shí)大信會計(jì)師事務(wù)所對公司出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。管理層為何要在年末做出大額計(jì)提減值的決定？這與之前幾年的業(yè)績有何關(guān)系？本文以*ST數(shù)知為例，對其并購商譽(yù)的確認(rèn)、商譽(yù)減值計(jì)提與盈余管理的內(nèi)在關(guān)系進(jìn)行了具體探討。本文的研究可以幫助利益相關(guān)者防范上市公司利用大額商譽(yù)減值進(jìn)行盈余操縱并給其帶來損失的風(fēng)險(xiǎn)，對監(jiān)管部門從商譽(yù)減值確認(rèn)和后續(xù)計(jì)量兩個(gè)不同的角度完善相關(guān)的制度具有參考價(jià)值。

二、案例分析

（一）案例背景

由于BBHI的商譽(yù)占總商譽(yù)的85%以上，境外資產(chǎn)占集團(tuán)凈資產(chǎn)總額的69.1%，本文主要分析母公司*ST數(shù)知及全資子公司BBHI。

1.交易雙方概況。（1）并購企業(yè)。*ST數(shù)知前身是北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司，北京市高新技術(shù)企業(yè)， 2010年1月深交所創(chuàng)業(yè)板首次公開募股，股票代碼為300038，企業(yè)將建設(shè)通信基礎(chǔ)設(shè)施作為支柱性業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的旗艦產(chǎn)品為通信塔相關(guān)產(chǎn)品，主要與多家通信運(yùn)營商對接并向其提供加掛新型基站鐵塔等設(shè)計(jì)。*ST數(shù)知轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)的動因是電信基礎(chǔ)設(shè)施投資受到2008年的金融危機(jī)的重創(chuàng)，宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境趨于惡化，主營業(yè)務(wù)受到了一定沖擊。出于對未來政策導(dǎo)向及發(fā)展趨勢的判斷，*ST數(shù)知決定將重心向互聯(lián)網(wǎng)營銷轉(zhuǎn)移，布局大數(shù)據(jù)、人工智能領(lǐng)域。（2）標(biāo)的企業(yè)。BBHI企業(yè)性質(zhì)為跨國互聯(lián)網(wǎng)營銷企業(yè)，主要業(yè)務(wù)90%在美國，員工大部分在印度孟買、班加羅爾進(jìn)行遠(yuǎn)程辦公，其業(yè)務(wù)技術(shù)在國際上具有領(lǐng)先地位。BBHI專注于廣告投放與廣告位管理與運(yùn)營業(yè)務(wù)，借助獨(dú)立研發(fā)的上下文檢索技術(shù)，分別為廣告主和媒體主提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)。BBHI旗下?lián)碛兄匾獦I(yè)務(wù)子公司Media.net，其業(yè)務(wù)基于SSP平臺，SSP平臺具有全方位分析管理廣告投放的功能；Media.net的核心技術(shù)是領(lǐng)先全球的大數(shù)據(jù)和人工智能先進(jìn)算法技術(shù)，平臺和技術(shù)的結(jié)合可使自身能獲得高收益。BBHI對外維持良好客戶關(guān)系，主要業(yè)務(wù)在美國，與Yahoo（雅虎）、微軟、Google等大客戶保持密切商務(wù)合作，共同推進(jìn)“大數(shù)據(jù)+人工智能”業(yè)務(wù)；在新市場中國積極拓展數(shù)據(jù)智能服務(wù)，開拓?cái)?shù)據(jù)挖掘及分析的商業(yè)模式并銷售對應(yīng)的平臺化產(chǎn)品。目前，傳統(tǒng)的營銷模式越來越難以吸引用戶的關(guān)注，以搜索算法、交易算法為核心的程序化購買模式在歐美國家已經(jīng)得到廣泛應(yīng)用，精準(zhǔn)、高效、廉價(jià)的特點(diǎn)也受到越來越多企業(yè)的青睞。境外較低的人力成本可使BBHI保持成本優(yōu)勢，因此*ST數(shù)知選擇BBHI助力互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)。

2.交易過程。由于跨境并購存在政治、法律、經(jīng)濟(jì)等風(fēng)險(xiǎn)，梅泰諾（*ST數(shù)知前身）實(shí)際控制人張某選擇成立并購基金上海諾牧投資中心（下稱“上海諾牧”）應(yīng)對跨境并購風(fēng)險(xiǎn)：第一步，上海諾牧以58.67億元的作價(jià)在境外收購BBHI的100%股權(quán)；第二步，上海諾牧選擇或有對價(jià)支付法（即Earn-out機(jī)制）將BBHI出售給*ST數(shù)知。Earn-out支付方法不同于傳統(tǒng)的業(yè)績承諾模式，主要對分期支付條款進(jìn)行了特別約定：在并購時(shí)上海諾牧確保BBHI 所有股權(quán)已全部完成過戶；付款過程分為兩步，首期款項(xiàng)選用現(xiàn)金支付方式，總額為28.16億元；剩余款項(xiàng)30.51億元與BBHI的利潤實(shí)現(xiàn)情況相掛鉤，業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)情況決定了后續(xù)款項(xiàng)能否獲得足額支付；業(yè)績承諾的內(nèi)容主要有兩個(gè)：第一個(gè)為Yahoo補(bǔ)償機(jī)制。Yahoo是BBHI重要的貿(mào)易伙伴，如果BBHI與Yahoo的合同落空，并且沒有同等級的合同替代，上海諾牧及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)收到有限額的補(bǔ)償；第二個(gè)為業(yè)績對賭協(xié)議，以連續(xù)三年扣非后歸母凈利潤為對比口徑，BBHI在業(yè)績承諾期間分別不低于3.94億元、4.73億元、5.67億元（按6.6元/美元的匯率計(jì)算）。對于上海諾牧，假如BBHI按照協(xié)議完成業(yè)績承諾，上海諾牧應(yīng)在2016年至2019年支付相應(yīng)的對價(jià)，交易完成后，BBHI管理層不會發(fā)生變動。

（二）＊ST數(shù)知計(jì)提商譽(yù)減值

2020年12月23日，*ST數(shù)知發(fā)布《關(guān)于子公司經(jīng)營業(yè)績下滑暨存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的提示公告》，2020年全資子公司BBHI等四家子公司總計(jì)減值金額為61億元，這相當(dāng)于對所有子公司全額計(jì)提減值。*ST數(shù)知全資子公司與合營企業(yè)歷年商譽(yù)減值情況如表1所示。

表1 ＊ST數(shù)知商譽(yù)減值情況表 單位：萬元

從會計(jì)準(zhǔn)則的角度分析，*ST數(shù)知在年末集中計(jì)提大額計(jì)提商譽(yù)減值并沒有違反商譽(yù)減值披露的要求；但從企業(yè)經(jīng)營分析的角度看，與*ST數(shù)知子公司相關(guān)的業(yè)績承諾在2020年前并沒有完全完成，這表明2020年前的盈利能力存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而可能影響整個(gè)企業(yè)的現(xiàn)金流。出于謹(jǐn)慎性原則，*ST數(shù)知每年應(yīng)將這部分信息以減值的方式及時(shí)通知對外部信息使用者，從而避免巨大的經(jīng)濟(jì)損失；而在證監(jiān)會發(fā)出問詢函后，*ST數(shù)知才在年報(bào)和自我評價(jià)報(bào)告中披露出內(nèi)部控制缺陷以及出現(xiàn)的資金占用等問題。這種滯后的內(nèi)部控制缺陷沒有及時(shí)得到披露，反映出*ST數(shù)知的信息披露時(shí)效性的缺失。

三、利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理的動機(jī)

（一）滿足資本市場的預(yù)期

*ST數(shù)知的子公司中，盈利前景最好的BBHI在2017年至2019年的業(yè)績承諾累計(jì)完成率為102%；與實(shí)際完成凈利潤相比，BBHI在這三年間的承諾凈利潤完成情況不同，其中在業(yè)績承諾期的第三年沒有達(dá)到業(yè)績承諾的利潤，而且較第二年凈利潤下滑；另一子公司日月同行在業(yè)績承諾期滿后的第一年凈利潤比上年下降33.01%。2021年2月1日，國金證券對BBHI業(yè)績承諾期內(nèi)的業(yè)績真實(shí)性進(jìn)行了核查，結(jié)果如表2所示。

表2 BBHI 2017—2019年度業(yè)績 單位：萬元

國金證券的調(diào)查表明BBHI2017—2019年度的業(yè)績始終呈現(xiàn)良好的態(tài)勢。美國SEO Book網(wǎng)站對現(xiàn)有的上下文檢索技術(shù)提供商進(jìn)行綜合排名，并將結(jié)果發(fā)布在“CPC Contextual Ad Network Review（updated for 2019）”上。在所有參與排名的上下文檢索技術(shù)提供商中，BBHI旗下的Media.net與Google Adsense和Amazon Associates共同獲得五星評級，這表明BBHI在上下文檢索技術(shù)方面與谷歌和亞馬遜共同保持競爭優(yōu)勢。*ST數(shù)知在2020年末決定對BBHI全額計(jì)提減值，表明管理層做出了BBHI完全沒有盈利能力的判斷，這與BBHI實(shí)際的收入情況不符，*ST數(shù)知管理層的減值意圖需要進(jìn)一步確認(rèn)。此外，BBHI在英屬維爾京群島注冊，控股股東可利用海內(nèi)外稅率差異進(jìn)行稅務(wù)籌劃，粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表。

在準(zhǔn)則執(zhí)行方面，BBHI執(zhí)行國際會計(jì)準(zhǔn)則，按照銷售商品提供勞務(wù)進(jìn)行收入確認(rèn)，具體確認(rèn)方法為：當(dāng)廣告收看者在接收到廣告的信息后，以對投放廣告的域名進(jìn)行有效點(diǎn)擊等合理的方式對廣告主設(shè)計(jì)的廣告頁面進(jìn)行有效訪問后，廣告主與*ST數(shù)知約定的廣告服務(wù)即視作完成；廣告主需要與*ST數(shù)知提前約定收入的結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)，在提供服務(wù)期間，雙方對已完成投放服務(wù)的廣告投放業(yè)務(wù)收入進(jìn)行核算，最終進(jìn)行收入的確認(rèn)環(huán)節(jié)。

從*ST數(shù)知的幾個(gè)重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，2019年和2020年?duì)I業(yè)收入分別為57.21億元和45.04億元，下降幅度為21.27%；2019年和2020年追溯調(diào)整后的應(yīng)收賬款分別為24.99億元和13.65億元，下降幅度為45.36%；2019年和2020年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為2.31和3.3，但最近兩年的凈利潤分別為5.75億元和-80.16億元，大幅下降1494.09%，表明*ST數(shù)知業(yè)績大幅下滑，利潤增長難以為繼，可以推測*ST數(shù)知有利用新增客戶構(gòu)造虛假合同以虛增業(yè)務(wù)收入的可能，以滿足*ST數(shù)知戰(zhàn)略擴(kuò)張的資金需求，進(jìn)而維持企業(yè)大數(shù)據(jù)技術(shù)領(lǐng)域蓬勃發(fā)展的形象。

2021年4月29日大信會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告對貨幣資金函證中未回函金額較大、大額預(yù)付款項(xiàng)與其他應(yīng)收款性質(zhì)不清、企業(yè)資金占用、處置子公司錦阜投資會計(jì)處理不當(dāng)、BBHI商譽(yù)減值不恰當(dāng)幾個(gè)方面進(jìn)行了說明，種種跡象表明*ST數(shù)知為了維持企業(yè)的流動性進(jìn)行了造假。

（二）幫助控股股東攫取利益

2020年公司年報(bào)披露*ST數(shù)知實(shí)際控制人張某及*ST數(shù)知關(guān)聯(lián)方2019年度及2020年上半年分別占用公司非經(jīng)營性資金12.06億元和4.16億元。這些大股東對公司資金的占用事項(xiàng)缺乏相應(yīng)的資金審批規(guī)定，治理層并未履行相應(yīng)審批程序；深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部于2020年12月24日、2021年2月3日、2021年6月17日發(fā)出關(guān)注函，針對企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告和年報(bào)披露的相關(guān)問題進(jìn)行了質(zhì)詢，治理層在收到證交所的問詢函后才進(jìn)行相應(yīng)的信息披露，信息缺乏時(shí)效性。這表明*ST數(shù)知在內(nèi)控方面存在漏洞，現(xiàn)有的體系中存在使控股股東進(jìn)行利益輸送的隱蔽方式。通常情況下，資產(chǎn)中的往來款容易出現(xiàn)舞弊的情況，大額商譽(yù)減值將拖延還款的義務(wù)，從而避免支付大量因借貸產(chǎn)生的利息費(fèi)用，掩蓋產(chǎn)生的一些資金問題。*ST數(shù)知主要通過質(zhì)押和減持股份結(jié)合商譽(yù)減值的計(jì)提對公司進(jìn)行盈余操縱。

1.通過質(zhì)押緩解資金壓力。根據(jù)并購協(xié)議，上海諾牧在并購BBHI股權(quán)時(shí)，自有可調(diào)配資金共11.62億元， *ST數(shù)知在接受BBHI100%股權(quán)時(shí)，需要以63億元的總價(jià)與上海諾牧交換，其中股份對價(jià)42億元，占三分之二；另外現(xiàn)金支付21億元，占三分之一。上海諾牧僅使用11.62億元的自有資金就獲得了63億元總額的資產(chǎn)，其中最終對價(jià)和初始付款的差額，*ST數(shù)知采用了借款、貸款、質(zhì)押等多種融通資金的方式。下頁表3列示了近3年已達(dá)平倉線的質(zhì)押股份。

表3 近3年已達(dá)平倉線的質(zhì)押股份

“平倉線”指按現(xiàn)行市價(jià)強(qiáng)行賣出股票的價(jià)格，前提是現(xiàn)有證券賬戶資金與初始證券賬戶資金虧損達(dá)到一定的比例，下頁表3中列舉了上海諾牧質(zhì)押數(shù)共13.27億元。其中上海諾牧已達(dá)平倉線股份數(shù)占持股比例35.29%，按照預(yù)估平倉線價(jià)格估算總值達(dá)5.35億元，若按照質(zhì)押股份現(xiàn)市值與預(yù)估平倉線的差額計(jì)算損失，則損失額可達(dá)到7.4億元。若期末商譽(yù)進(jìn)行大額減值，企業(yè)可獲得質(zhì)押款項(xiàng)若不能進(jìn)一步提交擔(dān)保的充分理由，會對投資者造成巨大的損失。至于質(zhì)押的資金后續(xù)用途，財(cái)務(wù)報(bào)表中并不能直接體現(xiàn)。

2.減持股份套取利潤。上海諾牧在支付初期并購BBHI的款項(xiàng)后，選擇以取得BBHI股份鎖定期結(jié)束后減持股份的方式解決貸款21億元及后續(xù)或有支付款30.52億元。由于一二兩級市場與海內(nèi)外市場存在估值差異，*ST數(shù)知存在尋求利潤差異的空間。

表4中，焦某為*ST數(shù)知大股東之一；北京瑞祥賽弗管理咨詢中心（有限合伙）的最終股東為北京金融街資本運(yùn)營中心。張某利用企業(yè)總負(fù)責(zé)人的身份，操縱掌控的初始作為并購工具的子公司在2年內(nèi)不斷進(jìn)行減值套現(xiàn)，商譽(yù)減值掩蓋了企業(yè)資金流失的真實(shí)本質(zhì)，從而使其配偶在3年內(nèi)通過減持完成利潤的大額套現(xiàn)。

表4 ＊ST數(shù)知近3年大股東減持情況

四、利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理的條件

（一）現(xiàn)有商譽(yù)減值準(zhǔn)則披露不完整

企業(yè)發(fā)生并購行為后，隨著與收購企業(yè)在業(yè)務(wù)上的磨合，在整體戰(zhàn)略上會持續(xù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，這種協(xié)同效應(yīng)的結(jié)果是隨著并購年限的增加而產(chǎn)生利潤。對于商譽(yù)的定義，我國只在合并報(bào)表中提及了商譽(yù)的產(chǎn)生及處理方式，其本質(zhì)符合資產(chǎn)的定義，從購買方的角度可以分類為一種成本，這種成本屬于確定其可以給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益而支付的。由于商譽(yù)的這種特性，其價(jià)值是逐年遞減的；現(xiàn)行的年報(bào)、半年報(bào)、季報(bào)的標(biāo)準(zhǔn)披露模式很難將商譽(yù)逐漸消耗的過程反映在財(cái)務(wù)報(bào)表中。企業(yè)如果采取將商譽(yù)突然減值至零的方式反映價(jià)值的變化，那么會給財(cái)務(wù)信息使用者傳遞歷年企業(yè)業(yè)績披露不真實(shí)的信號，進(jìn)而影響信息的可靠性和使用價(jià)值。減值損失確認(rèn)后，被并購企業(yè)的商譽(yù)與之前相比會永久下降，進(jìn)而在資產(chǎn)負(fù)債表角度影響企業(yè)資產(chǎn)總值的大小，如果企業(yè)此時(shí)流動性出現(xiàn)問題，利潤表會因債務(wù)產(chǎn)生的利息費(fèi)用對凈利潤產(chǎn)生負(fù)面影響。

此外，商譽(yù)不可單獨(dú)辨認(rèn)的特性使其無法確認(rèn)為無形資產(chǎn)，進(jìn)而無法如無形資產(chǎn)一樣采取每年進(jìn)行攤銷的方式反映變化趨勢，這也給予了管理層操縱商譽(yù)的機(jī)會。如果管理層均勻分?jǐn)偢髻Y產(chǎn)組的商譽(yù)，那么企業(yè)就不必披露分?jǐn)偳闆r、關(guān)鍵假設(shè)及依據(jù)，大大削弱了信息的可靠性。這就使企業(yè)考慮商譽(yù)減值時(shí)只能集中于年末進(jìn)行減值，具有滯后性，無法反映資產(chǎn)減值的真實(shí)情況。

（二）表外的減值因素?zé)o法量化

在確定商譽(yù)時(shí)，企業(yè)需要預(yù)測未來年度的經(jīng)營情況，對現(xiàn)金流進(jìn)行折現(xiàn)，關(guān)于商譽(yù)的應(yīng)用模型也十分關(guān)鍵。如果對未來企業(yè)的發(fā)展趨勢有比較樂觀的預(yù)期，而之后的年度企業(yè)因外界原因盈利就會受到很大負(fù)面影響，那么傳遞給投資者的信號就是錯(cuò)誤的，進(jìn)而管理者會采用高度不確定性的估計(jì)及假設(shè)。然而措施具有滯后性，在突發(fā)狀況發(fā)生后管理層才會設(shè)定高度不確定性的估計(jì)及假設(shè)，那么就會出現(xiàn)會計(jì)信息失真的情況。因此商譽(yù)在減值時(shí)除了要考慮表內(nèi)各指標(biāo)的變化，表外因素同樣不可忽視。2020年第一季度，*ST數(shù)知公司業(yè)務(wù)因新冠肺炎疫情的突發(fā)導(dǎo)致業(yè)務(wù)下跌，現(xiàn)行的商譽(yù)減值測試并不能及時(shí)反映外部環(huán)境的變化。企業(yè)若未提前做好防控預(yù)案，如新冠肺炎疫情等不可控因素，會給企業(yè)創(chuàng)造盈余管理的機(jī)會。

（三）Earn-out機(jī)制的固有局限性

Earn-out機(jī)制，是一種對傳統(tǒng)定價(jià)機(jī)制的創(chuàng)新，主要針對在并購時(shí)對收購方支付的收購對價(jià)進(jìn)行特殊處理，這種處理方式具有延期與或有兩大特點(diǎn)。具體內(nèi)容是在并購交易的談判過程中，收購方放棄一次性付清全部收購對價(jià)的方式，轉(zhuǎn)而選擇分期限支付成交的并購對價(jià)。一部分的價(jià)款由收購方提前交付給被收購方，剩余部分的對價(jià)通過計(jì)算支付被收購標(biāo)的企業(yè)未來的業(yè)績再決定是否支付以及怎樣支付。

根據(jù)傳統(tǒng)并購制度的規(guī)定，并購方由于缺乏被收購方相關(guān)重要的信息，傾向保守地預(yù)測評價(jià)企業(yè)；而Earn-out機(jī)制在價(jià)值判斷中能尋求利益平衡點(diǎn)，對估值的差距和風(fēng)險(xiǎn)判斷差異具有很好的修復(fù)作用。對于收購方，Earn-out機(jī)制有兩個(gè)重要優(yōu)點(diǎn)：一方面為了降低標(biāo)的企業(yè)未來不可預(yù)期的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，Earn-out機(jī)制以延遲支付對價(jià)的方式保護(hù)收購方，調(diào)整過高溢價(jià)；另一方面出于保證平穩(wěn)過渡的目的，Earn-out機(jī)制可以作為激勵措施激勵被收購方管理層在Earn-out期限內(nèi)留在企業(yè)管理或提供咨詢協(xié)助，降低因文化沖突并購失敗的幾率。

Earn-out機(jī)制避免了業(yè)績承諾中需要全額付款的缺點(diǎn)，購買對價(jià)是固定支付加上或有支付，然而這掩蓋了目標(biāo)公司的真實(shí)價(jià)值。由于非上市公司難以取得基于市場價(jià)格的公允對價(jià)，目標(biāo)公司的價(jià)值具有不確定性，由此可能出現(xiàn)商譽(yù)估值過高的情況，為以后年度企業(yè)利用商譽(yù)進(jìn)行盈余管理提供了平臺。此外，企業(yè)未來的發(fā)展可能取決于產(chǎn)品研發(fā)、政府審批等目前尚不確定的情況，因此如果行業(yè)變化無法預(yù)估時(shí)，Earn-out機(jī)制會加劇這種不確定性。

五、建議

商譽(yù)是作為資產(chǎn)列示在財(cái)務(wù)報(bào)告中，但是從理論上看，更類似于一項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)值，如果被購并企業(yè)后續(xù)業(yè)績表現(xiàn)達(dá)到預(yù)期，商譽(yù)就成為一項(xiàng)資產(chǎn)；如果后續(xù)業(yè)績未能達(dá)到預(yù)期，商譽(yù)則成為一項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)。本文以*ST數(shù)知2020年年末商譽(yù)大幅減值為起點(diǎn)展開研究，發(fā)現(xiàn)*ST數(shù)知為保證資金的流動性進(jìn)行了盈余管理，損害了財(cái)務(wù)報(bào)表信息使用者的利益，因此，本文針對公司本身、外部第三方機(jī)構(gòu)、政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)等提出三點(diǎn)建議。

（一）優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，關(guān)注業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)

企業(yè)在經(jīng)營過程中，往往具有過度依賴盈利占比較高的分部、子公司或單一業(yè)務(wù)的傾向，而忽視其背后的風(fēng)險(xiǎn)。高盈利往往伴隨著大額資金的流動，同時(shí)也對控股股東把控往來款和現(xiàn)金流的能力提出了較高的要求。如果企業(yè)內(nèi)部業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生失衡，很有可能造成現(xiàn)金流的短缺，進(jìn)而影響企業(yè)報(bào)表的各個(gè)項(xiàng)目，加之外界因素的刺激，使企業(yè)考慮利用商譽(yù)減值掩蓋真實(shí)占用資金的目的。為此，企業(yè)內(nèi)部應(yīng)建立良好的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控體系，對業(yè)務(wù)的全過程實(shí)施監(jiān)控，從業(yè)務(wù)的選取談判到最終的收入確認(rèn)的每個(gè)環(huán)節(jié)將風(fēng)險(xiǎn)降低到可接受的水平。企業(yè)的經(jīng)營者在選擇業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)避免過于激進(jìn)式的投資，以免融資需求過大，造成對現(xiàn)金流的極大壓力，從而對業(yè)績造成負(fù)面影響。企業(yè)聘請的獨(dú)立董事也要發(fā)揮應(yīng)有的作用，利用股東大會等決議程序?qū)Σ环瞎镜耐度谫Y政策進(jìn)行適時(shí)修正。

如果企業(yè)涉及到業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型及重組，企業(yè)要注意非盈利的舊業(yè)務(wù)和盈利的新業(yè)務(wù)的比重。對于新興產(chǎn)業(yè)，企業(yè)可以考慮借助專家等其他外部資源，對產(chǎn)業(yè)進(jìn)行細(xì)致的研究，以期更好地把控新興產(chǎn)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，并相應(yīng)采取防控風(fēng)險(xiǎn)的具體措施。

（二）第三方機(jī)構(gòu)嚴(yán)格規(guī)范執(zhí)行業(yè)務(wù)

投資者、政府機(jī)構(gòu)等往往會利用第三方機(jī)構(gòu)的報(bào)告做出投資等決策，若第三方機(jī)構(gòu)把控企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)不足，則會影響信息的真實(shí)性。為此，會計(jì)師事務(wù)所在風(fēng)險(xiǎn)評估時(shí)，應(yīng)綜合所有收集到的信息對舞弊導(dǎo)致錯(cuò)報(bào)的程度進(jìn)行準(zhǔn)確的認(rèn)定，對收入的舞弊風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行恰當(dāng)?shù)脑u估，在底稿記錄時(shí)重點(diǎn)關(guān)注主要客戶臨近期末是否存在大額交易等異常交易；對于業(yè)務(wù)的全過程，會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)對框架合同和結(jié)算單等起始關(guān)鍵材料和具體業(yè)務(wù)信息做到同等關(guān)注。了解集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)，選取重要的子公司、重要收入流程執(zhí)行控制測試，保證一定的測試樣本量。如果業(yè)務(wù)中存在保理業(yè)務(wù)，要持續(xù)關(guān)注業(yè)務(wù)的應(yīng)收賬款情況，包括金額、交易方等，避免出現(xiàn)長期掛賬現(xiàn)象。

對于評估機(jī)構(gòu)，在并購初始對企業(yè)價(jià)值進(jìn)行評估時(shí)，不應(yīng)僅僅局限于數(shù)學(xué)模型，企業(yè)外部的其他因素也要納入評估范圍之內(nèi)。從盈利的角度看，企業(yè)往往會關(guān)注折現(xiàn)率、經(jīng)營和財(cái)務(wù)假設(shè)等指標(biāo)的選取，這些指標(biāo)能夠在很大程度上影響利潤的波動程度。評估機(jī)構(gòu)在對這些參數(shù)和假設(shè)進(jìn)行評估時(shí)，可以考慮結(jié)合減值結(jié)果在合理變動的區(qū)間內(nèi)仔細(xì)分析對利潤的潛在影響。

（三）加強(qiáng)跨境業(yè)務(wù)的關(guān)注及違法行為的懲戒力度

隨著海外業(yè)務(wù)擴(kuò)張的需求，跨境業(yè)務(wù)逐漸受到國內(nèi)企業(yè)的關(guān)注。由于國內(nèi)外政治、法律等因素的差異，很難在同一口徑下對雙方設(shè)定統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)的監(jiān)管目標(biāo)，由此出現(xiàn)了監(jiān)管的真空地帶。出于成本的考慮及企業(yè)業(yè)務(wù)的多樣性，政府監(jiān)管部門往往難以細(xì)化管理。對于跨境業(yè)務(wù)帶來的種種問題，政府應(yīng)該利用大數(shù)據(jù)等現(xiàn)代信息化技術(shù)，與各個(gè)國家加強(qiáng)緊密合作，搭建信息共享平臺，對海外非上市公司的信息進(jìn)行有效管理，以防范控股股東利用信息不對稱進(jìn)行盈余管理。

道德的譴責(zé)并不能完全約束企業(yè)利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理的行為，明確的法律條文可以真正震懾企業(yè)內(nèi)的投機(jī)者，減少對財(cái)務(wù)信息使用者的傷害。在法律層面上對控股股東進(jìn)行約束，對于預(yù)防舞弊事件具有良好的控制作用。