劉禮軍

( 中國石油天然氣集團有限公司）

自2022年2月烏克蘭危機爆發(fā)以來，美國對俄羅斯采取了一系列經(jīng)濟制裁措施，通過簽發(fā)新的總統(tǒng)行政令、制裁指令等方式不斷加強對俄羅斯的制裁力度。與其他國家的經(jīng)濟制裁不同，美國的經(jīng)濟制裁具有顯著的域外管轄效力，不但限制美國主體，還限制第三國主體。美國以此為工具，通過其強大的軍事力量、美元的支配地位、領(lǐng)先的科技水平、廣大的國內(nèi)市場以及與歐盟、英國、加拿大、日本等盟友的緊密協(xié)作，迫使其他國家“選邊站隊”，以達到從國際層面打擊被制裁國家的目的。

通過觀察美國的制裁項目可以發(fā)現(xiàn)，美國通常會打擊被制裁國家的關(guān)鍵行業(yè)，以降低該國政府的財政收入，遏制該國經(jīng)濟發(fā)展。烏克蘭危機爆發(fā)后，美國重點打擊了俄羅斯各關(guān)鍵領(lǐng)域，尤其是能源行業(yè)。美國在2018年退出伊核協(xié)議后，重啟了對伊朗的全面制裁，其中伊朗的能源行業(yè)也是其主要制裁領(lǐng)域。作為國際政治經(jīng)濟博弈的重要籌碼，能源始終是經(jīng)濟制裁的重點。美國對兩個國家能源行業(yè)的制裁措施既存在共性，也存在特殊性，筆者認為有必要通過對比美國對伊朗和俄羅斯與能源相關(guān)的制裁措施，探究針對俄羅斯的制裁升級的可能性與趨勢，為中國企業(yè)涉俄交易提供風(fēng)險防范思路。

1 美國對伊朗和俄羅斯的制裁歷程

1.1 對伊制裁：全面制裁，短暫緩和

美國對伊朗的制裁由來已久，自1979年伊朗建立了反美的“伊斯蘭神權(quán)政體”后，美國就開始了對伊朗的經(jīng)濟制裁[1]。此后數(shù)十年內(nèi)，在對伊朗制裁項目下，美國先后出臺多部法律、法規(guī)以及總統(tǒng)行政令，對涉伊朗交易實施了嚴(yán)格限制。美國對伊朗的制裁基于美伊關(guān)系的變化，在一定程度上顯示了美伊關(guān)系起伏不定的狀況[2]。

美國對伊朗的制裁大致可分為三個階段：1）第一階段為全面制裁階段：2015年7月之前，美國通過《伊朗資產(chǎn)管制條例》（Iranian Assets Control Regulations）、《伊朗交易和制裁條例》（Iranian Transactions and Sanctions Regulations）以及《伊朗金融制裁條例》（Iranian Financial Sanctions Regulations）、《伊朗自由與反擴散法》（Iran Freedom and Counter Proliferation Act of 2012, IFCA）等，對伊朗實施了全面制裁，包括對伊朗實施全面禁運，以及對能源、運輸、造船等行業(yè)的制裁。2）第二階段為制裁緩和階段：2015年7月至2018年5月，美國根據(jù)《與伊朗的聯(lián)合全面行動計劃》（Joint Comprehensive Plan of Action with Iran），主要解禁了針對伊朗的行業(yè)制裁，但全面禁運政策未有顯著變化。3）第三階段為制裁重啟階段：2018年5月至今，美國在退出伊核協(xié)議后，通過發(fā)布一系列行政令，重啟了對伊朗的諸多制裁，尤其是對關(guān)鍵行業(yè)的制裁。

1.2 對俄制裁：定向打擊，逐步升級

美國對俄羅斯的制裁始于2014年克里米亞事件。與對伊朗制裁不同，美國財政部海外資產(chǎn)控制辦公室（OFAC）未對俄羅斯建立統(tǒng)一的制裁項目，而是將其分為兩部分：烏克蘭/俄羅斯相關(guān)制裁（Ukraine/Russia-Related Sanctions）以及俄羅斯有害外國活動制裁（Russian Harmful Foreign Activities Sanctions）。

1）烏克蘭/俄羅斯相關(guān)制裁：2014年克里米亞事件后，美國先后發(fā)布第13660、13661、13662和13685號行政令，并簽署《支持烏克蘭自由法案》（Ukraine Freedom Support Act of 2014）及《支持烏克蘭主權(quán)、完整、民主和經(jīng)濟穩(wěn)定法案》（Support for the Sovereignty, Integrity, Democracy, and Economic Stability of Ukraine Act of 2014），對俄羅斯實施經(jīng)濟制裁。2022年2月，隨著烏克蘭危機爆發(fā)，美國發(fā)布了第14065號行政令，實施與頓涅茨克和盧甘斯克地區(qū)相關(guān)的制裁。

2）俄羅斯有害外國活動制裁：2021年4月15日與2021年8月20日，美國分別發(fā)布針對俄羅斯干涉美國大選的第14024號行政令，以及針對俄羅斯能源管道出口制裁的第14039號行政令。2022年俄烏局勢升級后，美國相繼發(fā)布了第14066、14068、14071號行政令及相關(guān)指令。

2 美國對伊朗與俄羅斯能源制裁異同

2.1 行業(yè)層面的制裁

2.1.1 美國對伊朗能源行業(yè)制裁措施

早在1980年，美國就對伊朗實施了雙向全面禁運政策。根據(jù)第12205號行政令，除特定情形外，禁止受美國管轄的實體從美國或從任何其他國家向伊朗及伊朗境內(nèi)實體銷售、供應(yīng)或轉(zhuǎn)移任何物項，不論該物項是否原產(chǎn)于美國①第12205號行政令第1-101條第(a)款。。根據(jù)第12211號行政令，除特定情形外，禁止直接或間接從伊朗向美國進口伊朗的貨物或服務(wù)②第12211號行政令第1-102條第(a)款。。這兩個行政令于1981年被第12283號行政令廢除③第12283號行政令第1-101條。。

1987年10月30日，美國發(fā)布第12613號行政令，根據(jù)該行政令，除特定情形外，禁止伊朗原產(chǎn)的貨物或服務(wù)進口至美國④第12613號行政令第1條。。但是該項禁令不適用于在第三國用伊朗原油提煉的石油產(chǎn)品⑤第12613號行政令第2條第(b)款。。1995年3月15日，美國發(fā)布第12957號行政令，禁止美國人訂立或履行，或美國人批準(zhǔn)其擁有或控制的實體訂立或履行對位于伊朗的石油資源開發(fā)承擔(dān)全面監(jiān)督和管理責(zé)任的合同，或?qū)ξ挥谝晾实氖唾Y源開發(fā)提供融資的合同，或為他人履行此類合同提供擔(dān)保⑥第12957號行政令第1條第(a)-(b)款。。

1995年5月6日，美國通過第12959號行政令和第13059號行政令再次對伊朗施加雙向全面禁運，此次行政令并未提及關(guān)于第三國提煉的石油產(chǎn)品的例外⑦第12959號行政令第1條第(a)-(b)款；第13059號行政令第1-2條。，僅申明原行政令下的通用許可依舊有效。

2012年《伊朗自由與反擴散法》規(guī)定了針對能源、運輸、造船等行業(yè)的制裁措施，與美國后續(xù)重啟制裁后的制裁措施高度相似。該法案對能源行業(yè)的制裁規(guī)定也是當(dāng)前美國對伊朗能源行業(yè)制裁規(guī)定的雛形。

2018年8月6日，美國發(fā)布第13846號行政令，重啟了對伊朗關(guān)鍵行業(yè)的制裁，包括能源行業(yè)。當(dāng)前美國對伊朗能源行業(yè)的制裁措施主要包括以下幾方面。

1）授權(quán)對以下實體實施資產(chǎn)凍結(jié)制裁⑧第13846號行政令第1條。：a）在2018年11月5日或之后，向伊朗國家石油公司（NIOC）等實體提供實質(zhì)性協(xié)助、資助，或提供經(jīng)濟、物質(zhì)或技術(shù)支持，或向其提供貨物或服務(wù)；b）屬于伊朗能源、運輸或造船行業(yè)；在伊朗經(jīng)營港口或在明知情況下為前述實體提供重大經(jīng)濟、物質(zhì)或技術(shù)等支持，或提供貨物或服務(wù)。

2）授權(quán)對在明知情況下實施下列“重大交易”或為其提供便利的外國金融機構(gòu)實施代理或通匯賬戶制裁（“CAPTA制裁”）⑨第13846號行政令第2條。：a）除特定情形外，與被列入特別指定國民清單（SDN）實體的交易；b）除特定情形外，與伊朗國家石油公司的交易；c）在2018年11月5日或之后，購買、獲得、銷售、運輸或營銷伊朗的石油或石油產(chǎn)品；d）在2018年11月5日或之后，購買、獲得、銷售、運輸或營銷伊朗的石化產(chǎn)品。

但是，此處第a）到c）項制裁措施的實施存在前提條件，需要總統(tǒng)確定伊朗以外的國家有足夠的石油和石油產(chǎn)品供應(yīng)。

3）授權(quán)對進行下列交易的實體實施菜單式（Menu-based）制裁⑩第13846號行政令第3條。：a）在2018年11月5日或之后，在明知情況下參與購買、獲得、銷售、運輸或營銷伊朗的石油或石油產(chǎn)品的重大交易；b）在2018年11月5日或之后，在明知情況下參與購買、獲得、銷售、運輸或營銷伊朗的石化產(chǎn)品的重大交易；c）前述實體的承繼者、所有或控制者、受其所有或控制者。

同樣，上述制裁措施的實施存在前提條件，需要總統(tǒng)確定伊朗以外的國家有足夠的石油和石油產(chǎn)品供應(yīng)。

2.1.2 美國對俄羅斯能源行業(yè)制裁措施

美國對俄羅斯能源行業(yè)的制裁始于2014年3月20日發(fā)布的第13662號行政令，該行政令授權(quán)對在俄羅斯特定行業(yè)內(nèi)經(jīng)營的實體實施制裁。隨后美國財政部海外資產(chǎn)控制辦公室發(fā)布決定（Determinations），認定能源行業(yè)屬于特定行業(yè)之一。值得關(guān)注的是，海外資產(chǎn)控制辦公室并未直接依據(jù)行政令對能源行業(yè)實體實施資產(chǎn)凍結(jié)制裁，而是通過發(fā)布指令（Directive)，對俄羅斯能源行業(yè)的諸多實體實施了限制（例如融資限制、供應(yīng)限制）?第13662號行政令項下指令2和4。。

隨后，2014年12月19日，美國通過第13685號行政令對克里米亞地區(qū)實施了雙向貿(mào)易禁運。2022年2月21日，美國通過第14065號行政令對頓涅茨克和盧甘斯克地區(qū)實施了雙向貿(mào)易禁運。截至2022年8月21日，美國對俄羅斯的貿(mào)易禁運僅限于特定地區(qū)。

除此之外，2017年，美國通過了《通過制裁反擊美國對手法案》（Countering America's Adversaries Through Sanctions Act, CAATSA），該法案對俄羅斯能源行業(yè)實施了一系列限制，例如：1）限制非美國人明知但仍為俄羅斯原油項目提供重大投資，其中“俄羅斯原油項目”特指俄羅斯境內(nèi)深海、北極近海及頁巖石油開發(fā)項目?《通過制裁反擊美國對手法案》第225條。；2）限制非美國人明知但仍參與幫助俄羅斯加強其建設(shè)能源運輸管道能力的特定活動?《通過制裁反擊美國對手法案》第232節(jié)。。

2022年3月8日，美國發(fā)布第14066號行政令，禁止向美國進口下列原產(chǎn)于俄羅斯的產(chǎn)品：原油；石油；石油燃料、油及其蒸餾產(chǎn)物；液化天然氣；煤炭；煤炭產(chǎn)品?第14066號行政令第1條第(a)款。。

與對伊朗制裁不同，美國對俄羅斯能源行業(yè)的制裁并非全面制裁，而是依據(jù)相關(guān)行政令的制裁措施對相關(guān)交易進行限制和禁止，重點在于對受制裁主體的限制。通過對比上述制裁措施，可以發(fā)現(xiàn)，美國對俄羅斯能源行業(yè)的制裁重在打擊其未來發(fā)展能力，而未對現(xiàn)有能源產(chǎn)品買賣進行過多限制。

2.2 個體層面的制裁

2.2.1 現(xiàn)有制裁清單類型

美國海外資產(chǎn)控制辦公室通過多種類型的制裁清單，對受制裁的特定個人和實體實施限制措施，不同清單的效力有所不同。當(dāng)前涉及伊朗和俄羅斯的制裁清單主要包括以下幾類。

1）特別指定國民清單（Specially Designated Nationals And Blocked Persons List）：該清單是制裁效力最強的清單。對于被制裁的個人和實體，其在美國境內(nèi)的一切資產(chǎn)和資產(chǎn)利益都將受到凍結(jié)，美國個人和實體被禁止與其進行任何形式的交易。除了美國個人和實體受到限制，非美國個人和實體也受到限制。非美國個人和實體如與該清單實體進行涉及美國連接點的交易，或與該清單實體進行“重大交易”或為其提供“實質(zhì)性協(xié)助”，同樣可能受到處罰或面臨制裁。

2）外國制裁逃避者清單（Foreign Sanctions Evaders List）：該清單包含了違反、試圖違反、共謀違反或?qū)е逻`反美國對敘利亞或伊朗制裁的外國個人和實體，以及為或代表受美國制裁的實體促成欺騙性交易的外國個人和實體。根據(jù)清單限制，禁止美國人或在美國境內(nèi)進行涉及該清單主體的交易。

3）行業(yè)制裁識別清單（Sectoral Sanctions Identifications List）：該清單是對俄羅斯制裁項下的行業(yè)制裁清單，截至目前，大量俄羅斯國防、金融與能源行業(yè)的實體被列入了該清單。對于該清單實體，美國人或在美國境內(nèi)不得提供：a）超過特定期限的債權(quán)融資；b）股權(quán)融資，或為該融資交易提供資金、服務(wù)，或參與該債權(quán)和股權(quán)的交易。同時，美國人或在美國境內(nèi)不得提供任何產(chǎn)品、服務(wù)或技術(shù)，以支持俄羅斯深水、北極近海及頁巖油開采項目。上述限制范圍也包括特定的該清單實體在任何地方（不僅限于俄羅斯）擁有33%及以上財產(chǎn)權(quán)益、或具有多數(shù)投票權(quán)的可能產(chǎn)出原油的項目。該清單對非美國人也存在限制，如果非美國人以欺騙形式（deceptive）實質(zhì)性地參與或促成與該清單實體的“重大交易”，也可能面臨制裁。

4）非特別指定國民伊朗制裁法清單（Non-SDN Iranian Sanctions Act List，即“NS-ISA清單”）：該清單是為執(zhí)行《1996年伊朗制裁法案》（Iran Sanctions Act of 1996）第6條項下的制裁措施而設(shè)立的。當(dāng)前，該清單內(nèi)的實體均已被移除，部分被列入了特別指定國民清單（例如珠海振戎公司），該清單已無實際效力。

5）菜單式制裁清單（Non-SDN Menu-Based Sanctions List，即“NS-MBS清單”）：該清單是非凍結(jié)制裁清單，該清單內(nèi)的實體受到的制裁措施需要根據(jù)其被列入的法律依據(jù)而定，通常包括限制融資等。

6）受代理行賬戶或通匯賬戶制裁的外國金融機構(gòu)清單（List of Foreign Financial Institutions Subject to Correspondent Account or Payable-Through Account Sanctions）：該清單脫胎于對伊朗制裁項下的561條款清單（the Part 561 List），旨在對特定外國金融機構(gòu)實施制裁。該清單上的外國金融機構(gòu)將被禁止在美國開設(shè)或維持代理行賬戶（Correspondent Account）或通匯賬戶（Payable-Through Account），或被施加更嚴(yán)格的前提條件。

2.2.2 伊朗與俄羅斯個人與實體被列入制裁清單情況對比

根據(jù)對比可見，特別指定國民清單是伊朗和俄羅斯主體面臨的主要制裁形式。僅就特別指定國民清單的主體而言，俄羅斯主體的數(shù)量已遠超伊朗。就其他制裁清單而言，伊朗實體被制裁清單制裁的實踐與俄羅斯相比也較少，部分清單形同虛設(shè)（見表1）。

表1 伊朗與俄羅斯個人與實體被列入制裁清單情況對比

雖然大量俄羅斯實體被列入了制裁清單，但就能源行業(yè)實體而言，俄羅斯能源行業(yè)前六大油氣公司均未被列入特別指定國民清單?Rosneft的一個子公司Rosneft Trading（涉及委內(nèi)瑞拉制裁）被列入了特別指定國民（SDN）清單。，俄羅斯天然氣工業(yè)股份公司（Gazprom）和俄羅斯天然氣工業(yè)石油公司（Gazprom Neft）被列入行業(yè)制裁識別清單及菜單式制裁清單，其他幾個公司僅被列入行業(yè)制裁識別清單。但是，俄羅斯石油公司（Rosneft）的一個子公司Rosneft Trading（涉及對委內(nèi)瑞拉制裁）以及俄羅斯天然氣工業(yè)股份公司的子公司“北溪-2”天然氣管道項目的運營商Nord Stream 2AG被列入了特別指定國民清單。這再次體現(xiàn)美國并非想要切斷與俄羅斯油氣公司的所有交易（若被列入特別指定國民清單，則美國實體與非美國實體均不得與之交易），重點在于打擊俄羅斯油氣行業(yè)的未來發(fā)展能力。同時，美國海外資產(chǎn)控制辦公室針對俄羅斯特定實體的與能源相關(guān)交易存在通用許可。根據(jù)通用許可第8c號，在2022年12月5日之前，針對特定被列入制裁清單的銀行?包括State Corporation Bank for Development and Foreign Economic Affairs Vnesheconombank、Public Joint Stock Company Bank Financial Corporation Otkritie、Sovcombank Open Joint Stock Company、Public Joint Stock Company Sberbank of Russia、VTB Bank Public Joint Stock Company、Joint Stock Company Alfa-Bank，以及前述銀行直接或間接、單獨或累計持有50%以上權(quán)益的實體；the Central Bank of the Russian Federation。，允許其進行與能源相關(guān)的交易。

3 次級制裁法律依據(jù)及實踐

美國制裁措施根據(jù)制裁效果可以分為初級制裁（Primary sanctions）和次級制裁（Secondary sanctions）。對于初級制裁而言，只有交易存在美國連接點時，美國政府才會主張管轄權(quán)。最常見的美國連接點包括：1）美國人；2）美國金融體系；3）美國商品、技術(shù)或服務(wù)。次級制裁則無需交易存在此類連接點，從而能夠影響完全發(fā)生在美國管轄范圍之外的非美國人的活動。美國對伊朗和俄羅斯的能源制裁均具有顯著的次級制裁效力。

3.1 美國對伊朗制裁項下的次級制裁效力

美國對伊制裁始于初級制裁且未曾間斷，在加入伊核協(xié)議后絕大多數(shù)次級制裁曾被取消，退出伊核協(xié)議之后再次啟動并得到了強化[3]。在對伊朗制裁項目下，次級制裁效力的法律依據(jù)主要來自兩部分。

1）“實質(zhì)性協(xié)助”：如前述，第13846號等行政令中包含對實質(zhì)性協(xié)助的規(guī)定，例如授權(quán)對向伊朗國家石油公司（NIOC）、屬于伊朗能源、運輸或造船行業(yè)的實體提供實質(zhì)性協(xié)助、資助，或提供經(jīng)濟、物質(zhì)或技術(shù)支持，或向其提供貨物或服務(wù)的實體實施制裁，此類實體不局限于美國實體。

2）“重大交易”：如前述，第13846號行政令授權(quán)對一系列與能源相關(guān)的“重大交易”實施制裁，對相關(guān)實體實施“代理賬戶或通匯賬戶”制裁或菜單式制裁，同樣不局限于美國實體。

3.2 美國對俄羅斯制裁項下的次級制裁效力

在對俄羅斯制裁項目下，次級制裁效力的法律依據(jù)同樣來自兩部分。

1）“實質(zhì)性協(xié)助”：第14024、14065、13685、13662、13660號行政令中均有對實質(zhì)性協(xié)助的規(guī)定，授權(quán)對為下列活動或?qū)嶓w提供實質(zhì)性協(xié)助、資助，或提供經(jīng)濟、物質(zhì)或技術(shù)支持，或提供商品或服務(wù)的實體實施制裁：受行政令禁止的任何活動；其財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)益根據(jù)行政令被凍結(jié)的任何人。

2）《通過制裁反擊美國對手法案》第228條：如果總統(tǒng)確定外國人在知情的情況下采取以下行為，總統(tǒng)應(yīng)對該外國人實施制裁：a）實質(zhì)性違反（materially violate）、企圖違反、共謀違反或?qū)е逻`反任何根據(jù)涉及的行政令、本法案或《2014年烏克蘭自由支持法案》發(fā)布的任何許可證、命令、規(guī)定或禁令；b）為或代表以下實體促成重大交易（significant transaction），包括欺騙性或結(jié)構(gòu)性交易：受美國對俄羅斯制裁的任何實體；前項所述個人的子女、配偶、父母或兄弟姐妹。

3.3 美國對伊朗與俄羅斯次級制裁實踐對比

盡管在規(guī)定層面，對伊朗與俄羅斯的制裁規(guī)定均具有顯著的次級制裁效力，但在實踐層面，對伊朗次級制裁相關(guān)案例的數(shù)量遠超俄羅斯。

截至目前，已有多個中國實體因?qū)σ晾誓茉聪嚓P(guān)制裁規(guī)定而被施加次級制裁。例如，2019年7月22日，珠海振戎公司因被認定明知仍參與了從伊朗購買和獲得原油的重大交易而被列入特別指定國民清單，一同被列入該清單的還有其法人代表李右民[4]。2019年9月25日，美國財政部海外資產(chǎn)控制辦公室將大連中遠海運油品運輸有限公司、大連中遠海運油運船員船舶管理有限公司等5家中國企業(yè)及相應(yīng)高級管理人員列入特別指定國民清單[5]，原因同樣是其參與采購、銷售、運輸伊朗石油或石化產(chǎn)品的重大交易。2020年1月23日，美國財政部海外資產(chǎn)控制辦公室將山東齊旺達集團石油化工有限公司及法定代表人王志清等中國主體列入特別指定國民清單，原因在于該等企業(yè)為伊朗出口石油和石化產(chǎn)品提供便利[6]。除了中國實體，阿聯(lián)酋實體也是對伊朗制裁項目下次級制裁的主要對象，海外資產(chǎn)控制辦公室多次對協(xié)助伊朗石油銷售至東亞的制裁規(guī)避網(wǎng)絡(luò)實施制裁，其中較多實體為阿聯(lián)酋實體。例如，2022年6月16日，海外資產(chǎn)控制辦公室制裁了伊朗石化生產(chǎn)商及其在中國和阿聯(lián)酋的幌子公司，該網(wǎng)絡(luò)協(xié)助伊朗被列入特別指定國民清單的眾祥石化有限公司（Triliance）等公司規(guī)避制裁，向中國和東亞其他地區(qū)的客戶銷售伊朗的石化產(chǎn)品[7]。

自對俄羅斯制裁升級以來，目前尚未有中國實體因違反對俄羅斯制裁項目而面臨次級制裁。囿于時間因素或其他政治經(jīng)濟因素考量，目前對俄羅斯制裁項目的次級制裁實踐較少。

4 近期國際因素對制裁的影響

自烏克蘭危機爆發(fā)，美國對俄羅斯實施多項制裁以來，歐盟、英國、加拿大、澳大利亞、日本等紛紛響應(yīng)，宣布對俄羅斯實施制裁。各國的制裁措施具有相似性以及協(xié)同性，美國在采取制裁措施時，也會結(jié)合政治、經(jīng)濟、自身能源儲備等因素進行綜合考慮。

4.1 歐盟對俄羅斯能源的制裁與依賴

在對俄羅斯能源行業(yè)進行制裁方面，美國與歐盟的利益存在差異。此前歐盟針對伊朗制裁，并沒有追隨美國的步伐，反而推出了反制措施[8]?；跉W盟對俄羅斯天然氣的高度依賴，考慮對到全球能源交易的影響，2022年2月烏克蘭危機爆發(fā)之初，美國未對俄羅斯能源行業(yè)實施嚴(yán)厲打擊。如前述，雖然俄羅斯前幾大能源公司均受到了不同程度的限制，但均未被列入特別指定國民清單，暫不影響歐盟對俄羅斯能源的采購。

隨后，歐盟自發(fā)對俄羅斯能源實施了制裁措施，包括禁止歐盟主體與特定俄羅斯國有企業(yè)進行交易（包括幾大俄羅斯能源公司——俄羅斯石油公司、俄羅斯石油管道運輸公司、俄羅斯天然氣工業(yè)石油公司）?Council Regulation (EU) No 833/2014第5aa條。，但如果該交易是將能源（包括天然氣、石油等）運輸?shù)綒W盟境內(nèi)所必需的，則可以進行。同時，歐盟禁止直接或者間接采購、進口或轉(zhuǎn)移俄羅斯原產(chǎn)或者自俄羅斯出口的特定原油或者石油產(chǎn)品?Council Regulation (EU) No 833/2014第3m條。。近期，歐盟放寬了對俄羅斯石油貿(mào)易的限制，歐盟實體可以和前述被制裁的俄羅斯國有企業(yè)針對俄羅斯石油產(chǎn)品進行向第三國出口的轉(zhuǎn)口貿(mào)易，雖然保險等金融服務(wù)依舊被禁止，但在一定程度上表明了歐盟對俄羅斯能源制裁的緩和。

此外，2022年7月11日，加拿大政府宣布將發(fā)布制裁豁免規(guī)則，并將維修后的渦輪機還給德國用于“北溪-1”管道，從而幫助德國從俄羅斯進口天然氣。美國國務(wù)院發(fā)言人內(nèi)德·普賴斯（Ned Price）表示該行為有利于歐洲填補能源短缺，對其表示支持[9]。因此，在歐盟全面擁有俄羅斯天然氣替代選擇之前，美國升級對俄羅斯實施能源制裁的可能性較低。

4.2 美伊就伊核協(xié)議談判的進展

自拜登政府上任以來，美國就重返伊核協(xié)議與伊朗開始了多輪談判。美國對伊朗制裁措施的調(diào)整是伊核協(xié)議談判能否順利進行的重要因素。自烏克蘭危機爆發(fā)以來，為緩和對俄制裁帶來的全球能源價格波動，美國加快了推進美伊兩國恢復(fù)履約的進程。俄羅斯作為伊核協(xié)議成員國之一，美國對俄制裁也成為伊核協(xié)議談判的一個重要影響因素。2022年3月，據(jù)相關(guān)報道，拜登政府的兩名高級官員表示，關(guān)于美國重返伊核協(xié)議的談判已進入最后階段，俄羅斯就解除烏克蘭相關(guān)制裁的要求做出了讓步（根據(jù)當(dāng)時的報道），這表明伊核協(xié)議可能很快得到恢復(fù)[10]。但之后不久，據(jù)伊朗報道，美伊為恢復(fù)伊核協(xié)議的會談在卡塔爾結(jié)束，沒有取得任何突破[11]。

雖然拜登政府決定開啟新一輪談判，但2022年8月，消息稱談判并不順利，伊朗目前拒絕接受美國和歐盟提供的協(xié)議，有關(guān)專家稱談判成功的幾率低于35%[12]。此外，在拜登政府決定繼續(xù)與伊朗進行伊核協(xié)議談判之后，美國眾議院外交事務(wù)委員會領(lǐng)導(dǎo)人邁克爾·麥考爾（Michael McCaul）發(fā)表聲明，表示美國不應(yīng)繼續(xù)進行談判，認為談判結(jié)果將不盡如人意[13]。美國前國家安全顧問約翰·博爾頓（John Bolton）也對談判進行了抨擊[14]。美國重返伊核協(xié)議，并放寬對伊朗制裁，依舊面臨重重阻礙。

4.3 美國對委內(nèi)瑞拉石油制裁的放寬

美國對俄羅斯能源的制裁，同樣驅(qū)使美國重新審視對委內(nèi)瑞拉的制裁。在對俄羅斯制裁升級之后，美國對委內(nèi)瑞拉能源相關(guān)制裁稍有放寬。2022年5月，報道稱美國將允許仍在委內(nèi)瑞拉運營的歐洲公司立即將更多石油轉(zhuǎn)運到歐洲，同時允許跨國能源公司雪佛龍就恢復(fù)在委內(nèi)瑞拉的運營進行談判[15]。2022年6月，報道稱意大利的埃尼公司和西班牙的雷普索爾公司最早可以在7月將委內(nèi)瑞拉的石油運往歐洲。據(jù)悉，這些石油必須運往歐洲，不能被轉(zhuǎn)售至其他地方[16]。目前暫無進一步動向。美國對委內(nèi)瑞拉的能源政策是否會進一步放松，進而對俄羅斯制裁升級提供基礎(chǔ)，依舊有待觀察。

5 美國對俄羅斯制裁升級的可能性

5.1 將對俄羅斯制裁上升至國別制裁

美國目前共有38個制裁項目，包括針對特定國家/地區(qū)的國別類制裁項目（例如對伊朗制裁項目）、與特定國家/地區(qū)特定主題相關(guān)的制裁項目（即因該國情勢而實施的制裁，而非制裁該國/地區(qū)本身，例如對中國軍事企業(yè)制裁項目），以及其他的專項主題類制裁（例如對跨國犯罪組織制裁項目）。

如前所述，美國目前對俄羅斯的制裁項目應(yīng)屬于第二類，制裁基于烏克蘭局勢，以及相關(guān)美國認定為對其國家安全不利的“有害活動”。與對伊朗制裁相比，美國對俄羅斯的貿(mào)易禁運僅限于特定種類（例如能源、奢侈品等），并未如對伊朗一般實施全面的雙向貿(mào)易禁運。如果制裁進一步升級，美國可能會將目前對俄羅斯實施的第二類制裁調(diào)高至第一類國別制裁，全面打擊俄羅斯。

但是，俄羅斯與伊朗的國際地位不同，由于美國需要在對俄及歐盟的關(guān)系中尋求動態(tài)平衡，加大力度打擊俄羅斯（特別是歐盟追隨一并打擊）勢必會提升歐盟的整體影響力，因此，即使美國對俄羅斯實施國別制裁，但上升至與古巴、伊朗、敘利亞一樣的全面制裁（comprehensive sanction）的可能性也不高。

5.2 擴大對俄羅斯能源行業(yè)制裁的范圍

目前，美國針對俄羅斯的能源行業(yè)制裁并非全面制裁，針對俄羅斯能源行業(yè)的制裁集中在針對能源行業(yè)受制裁主體的限制。若制裁進一步升級，美國可能會借鑒對伊朗層層加碼的制裁方式，對俄羅斯能源行業(yè)擴大制裁（或?qū)嵤┬碌闹撇茫?，對參與從俄羅斯購買、收購、銷售、運輸或營銷石油、石油產(chǎn)品或石化產(chǎn)品重大交易的實體實施菜單式制裁。

但是，目前美國財政部長珍妮特·耶倫（Janet Yellen）已提出價格上限（price cap）的想法，即如果買家同意支付低于市場價的價格，其可以繼續(xù)使用俄羅斯原油。該政策仍在制定中，美國政府也試圖就這一做法說服歐洲盟友，并保證俄羅斯不會直接停止供應(yīng)。因此，即使美國擴大對俄羅斯的能源制裁，對其實施與伊朗完全一致的全面能源制裁的可能性也較低。

5.3 加強次級制裁實踐與對規(guī)避行為的追蹤力度

如前述，截至目前，已有大量阿聯(lián)酋和中國實體因從事伊朗石油相關(guān)交易，而被列入特別指定國民清單。雖然自烏克蘭危機爆發(fā)以來，暫無中國內(nèi)地企業(yè)因為涉俄次級制裁而被美國列入特別指定國民清單等制裁清單，但基于對伊朗制裁項目的經(jīng)驗，不排除美國后續(xù)實施次級制裁的可能性。

而且，在對伊朗與俄羅斯制裁項目中，美國均表達了其對規(guī)避行為的重視。在對伊朗制裁項目下，美國相繼發(fā)布了《應(yīng)對非法航運和規(guī)避制裁行為的指導(dǎo)意見》（Guidance to Address Illicit Shipping and Sanctions Evasion Practices）、《關(guān)于利用交易所和貿(mào)易公司規(guī)避美國對伊朗的經(jīng)濟制裁的指導(dǎo)意見》（Advisory on the Use of Exchange Houses and Trading Companies to Evade U.S. Economic Sanctions Against Iran）等，對規(guī)避進行著重關(guān)注。2022年3月7日，美國財政部下屬美國金融犯罪執(zhí)法網(wǎng)絡(luò)局（FinCEN）針對潛在的對俄羅斯制裁規(guī)避行為，也發(fā)布了風(fēng)險提示[17]，以幫助金融機構(gòu)識別規(guī)避行為。因此，不排除后續(xù)美國加大對制裁規(guī)避的審查力度。

5.4 以出口管制升級輔助經(jīng)濟制裁

自烏克蘭危機爆發(fā)后，除了經(jīng)濟制裁，美國在出口管制層面也有所行動，通過修改《出口管制條例》（EAR），全面升級了對俄羅斯的出口管制。例如，擴大了出口/再出口至俄羅斯（以及白俄羅斯）需要許可證的物項范圍，新增了針對俄羅斯及俄羅斯軍事最終用戶的“外國直接產(chǎn)品”規(guī)則（FDP Rule），限制許可證例外的適用，以及對于絕大部分的許可證申請適用否決政策[18]。其中包含了對用于能源開采等物項的限制。通過以上措施，美國綜合出口管制和經(jīng)濟制裁的手段，對俄羅斯實施嚴(yán)厲打擊。

美國商務(wù)部工業(yè)和安全局（BIS）會通過出口管制措施落實海外資產(chǎn)控制辦公室的制裁政策。當(dāng)前美國將伊朗歸入《國家/地區(qū)組別》（Country Group）中最嚴(yán)厲的E組，屬于全面禁運國家，俄羅斯位于次嚴(yán)厲的D組。雖然美國將俄羅斯升級為全面制裁國家的可能性較低，但如果形勢進一步惡化，美國有可能會先從出口管制入手，繼續(xù)修改《出口管制條例》，調(diào)整對俄羅斯的管制組別及受限物項范圍，施加更加嚴(yán)苛的出口管制要求。

6 淺議中國企業(yè)的應(yīng)對

6.1 加強交易風(fēng)險篩查

首先，對交易主體進行黑名單篩查。建議企業(yè)對交易鏈條中的所有主體開展風(fēng)險篩查，排查是否被列于特別指定國民清單、行業(yè)制裁識別清單、代理或通匯賬戶清單、菜單式制裁清單，并根據(jù)被制裁的清單類型、所對應(yīng)的制裁效力及限制行為、合同的重要程度等綜合研判可否繼續(xù)特定交易。

其次，在高風(fēng)險涉俄業(yè)務(wù)活動中避免美國連接點。雖然對俄羅斯制裁具有顯著的次級制裁效力，但截至目前，相關(guān)次級制裁實踐較少，從制裁力度而言，初級制裁較次級制裁更為嚴(yán)重，可能導(dǎo)致相關(guān)主體承擔(dān)行政或刑事責(zé)任。因此，建議企業(yè)在相關(guān)交易中避免美國連接點，尤其是采用美元結(jié)算并經(jīng)過美國金融機構(gòu)的結(jié)算。

6.2 完善貿(mào)易管制合同條款

建議中國企業(yè)在當(dāng)前階段，針對涉俄業(yè)務(wù)盡量避免簽署長期合同，可在合同中納入防范制裁承諾、陳述與保證條款、盡職調(diào)查等條款，同時優(yōu)化合同解除條款、通知條款、不可抗力條款等，另外可考慮在合同中規(guī)范相關(guān)業(yè)務(wù)因涉俄出口管制與經(jīng)濟制裁相關(guān)內(nèi)容、限制性清單的變化而被迫調(diào)整或終止的應(yīng)對制裁條款等。

6.3 建立風(fēng)險應(yīng)急預(yù)案

建議中國企業(yè)依據(jù)業(yè)務(wù)風(fēng)險情況建立應(yīng)急小組并考慮選聘外部機構(gòu)，對特定涉俄高風(fēng)險業(yè)務(wù)進行風(fēng)險評估及應(yīng)對，以決定是否需采取高級管理人員回撤、資金回流、資金池分布與調(diào)整、備件采購、供應(yīng)鏈替代技術(shù)等措施。