本刊產業(yè)研究小組

近年來，混合所有制經濟成為我國基本經濟制度的重要實現形式，國有資本、集體資本、非公有資本的交叉持股十分普遍。國務院國資委發(fā)布的數據顯示：從2013年到2018年，中央企業(yè)實施混改3359項，引入非公有資本超過9000億元；混改企業(yè)的數量已經達到70%。隨著混合經濟的發(fā)展，參股管理成為企業(yè)管理的難點和弱項之一，是迫切需要解決的短板問題。鞍鋼集團創(chuàng)新推進參股管理，2021年申報的《參股企業(yè)分級分類監(jiān)管體系構建的管理與實踐》獲冶金企業(yè)管理現代化創(chuàng)新成果一等獎。分析這一成果，可以得到一些有益的啟示。

一、加強參股監(jiān)管的背景

鞍鋼集團是2010年5月由鞍山鋼鐵集團公司和攀鋼集團有限公司聯合重組而成的，2021年8月又重組本鋼，成為中國第二、世界第三的大型鋼鐵企業(yè)。鞍鋼集團從1986年開始對外參股，截至2019年末，共有參股企業(yè)126戶，占各類企業(yè)總戶數的36.73%；參股投資總成本99.87億元，為當期凈資產總額的8.94%。由于參股時間跨度比較長，參股企業(yè)歷史背景和管理模式較為復雜，監(jiān)管的難度相對較大，多數參股企業(yè)處于長期虧損、非持續(xù)經營和低效無效狀態(tài)。鞍鋼集團2010年5月組建后，建立了分級治理的管控架構，明確了各級企業(yè)的市場主體地位。但在參股企業(yè)監(jiān)管方面主要是以參股投資決策作為監(jiān)管重點，以二級企業(yè)作為監(jiān)管主體。集團層面沒有建立統(tǒng)一規(guī)范的監(jiān)管標準和監(jiān)管模式，監(jiān)管制度也不健全，導致監(jiān)管職責不明確、監(jiān)管標準不統(tǒng)一、實際監(jiān)管不到位、投資收益不理想。

近年來，鞍鋼集團積極踐行新發(fā)展理念，提出了實現“7531”到2025年成為國內鋼鐵行業(yè)高質量發(fā)展排頭兵的戰(zhàn)略目標：即達到7000萬噸級粗鋼、超5000萬噸級鐵精礦、3000億級營業(yè)收入、百億級利潤。2019年12月，國務院國資委下發(fā)了《關于中央企業(yè)加強參股管理有關事項的通知》，從規(guī)范參股投資決策、加強參股股權管理和強化監(jiān)督問責三個方面提出13項規(guī)定。鞍鋼集團站在戰(zhàn)略發(fā)展的高度，將加強參股企業(yè)監(jiān)管作為深化改革、管理提升、做強做大的一項重要任務，創(chuàng)新監(jiān)管體制機制，積極建立既適應分級治理管控架構又確保各級投資主體落實監(jiān)管職責的監(jiān)管體系。

二、分級分類監(jiān)管體系的建立和運行

1.明確總體思路和基本原則

總體思路。根據集團公司管控架構及參股企業(yè)實際構建分級分類監(jiān)管體系：集團公司通過加強子企業(yè)法人治理結構建設落實監(jiān)管職責，以派出專職董監(jiān)事為抓手實施常態(tài)化監(jiān)控。各級投資主體通過規(guī)范參股企業(yè)法人治理運作實施分類監(jiān)管（見圖1）。

圖1 鞍鋼集團分級分類監(jiān)管體系模型示意圖

基本原則。一是堅持總體設計、系統(tǒng)推進的原則加強頂層設計。二是堅持誰投資、誰監(jiān)管的原則實施分級監(jiān)管。三是堅持依法合規(guī)、效益效率的原則實施分類監(jiān)管。四是堅持鞏固提升、持續(xù)推進的原則健全長效機制。

2.強化頂層設計，健全監(jiān)管制度，建立監(jiān)管體系

依據管理權限，科學界定鞍鋼集團總部和子企業(yè)的監(jiān)管職責。鞍鋼集團董事會辦公室設立公司治理組，履行統(tǒng)籌推進、業(yè)務指導和監(jiān)督檢查等工作職責?？偛柯毮懿块T為協同部門，履行對口業(yè)務監(jiān)管職責，按照管理職能和業(yè)務授權對參股企業(yè)履行監(jiān)管職責，對需要由鞍鋼集團審批/備案的業(yè)務事項及時出具審批/備案意見。各級投資主體履行本級及所屬企業(yè)對參股企業(yè)的監(jiān)管職責。

派出專職董監(jiān)事，代表鞍鋼集團履行出資人監(jiān)管職責。一是鞍鋼集團向二級企業(yè)派出專職董監(jiān)事，對各子企業(yè)依法履行參股企業(yè)監(jiān)管職責實施監(jiān)督。二是二級子企業(yè)向建立董事會的所屬企業(yè)派出外部董監(jiān)事，對參股企業(yè)實施有效監(jiān)管，每半年逐級上報參股企業(yè)運營情況。三是鞍鋼集團建立履職指導平臺，通過會議、培訓等方式，加強監(jiān)管政策宣貫、制度解讀、履職指導和決策信息等支持；各二級企業(yè)建立履職保障平臺，通過組織調研、加強溝通、報送信息等，確保專職董監(jiān)事全面掌握參股企業(yè)運行情況，形成了鞍鋼集團、子企業(yè)與派出董監(jiān)事之間履職聯動工作機制。

健全制度體系，依法合規(guī)推進監(jiān)管職責有效落地。建立健全“1+M+N”監(jiān)管制度體系，為實施分級分類監(jiān)管提供保障?！?”是指以加強參股企業(yè)監(jiān)管為重點的《鞍鋼集團境內合資企業(yè)監(jiān)督管理辦法》?！癕”是指鞍鋼集團制定的《鞍鋼集團投資管理辦法》《鞍鋼集團投資項目后評價管理辦法》《鞍鋼集團全面風險及內部控制管理辦法》等與參股管理相關，涵蓋事前、事中、事后監(jiān)管的支撐制度?！癗”是指各二級子企業(yè)按照集團總體要求，結合本單位管控架構和監(jiān)管需要制定的相關監(jiān)管落實制度。

3.實施分級監(jiān)管，推進監(jiān)管流程再造，實現監(jiān)管通道上下貫通

（1）建立投資主體全面履行監(jiān)管職責的工作體系。一是監(jiān)管重心前移，健全參股投資決策監(jiān)管機制。嚴把投資方向，堅持戰(zhàn)略符合的原則，嚴格控制向不熟悉或不擅長的領域參股投資。除財務性投資和獲取煤炭、鐵礦石等重要資源的戰(zhàn)略性投資外，參股比例原則上不得低于34%，以增強對參股企業(yè)的影響力和管控力。堅持投資收益優(yōu)先，將確保分紅作為參股投資的前提條件，在合資合作協議或參股企業(yè)章程中明確約定。完善決策審核機制，投資主體在決策前嚴格執(zhí)行“5+X”（“5”是集團戰(zhàn)略規(guī)劃部、財務部、管理與信息化部、法律合規(guī)部、審計部等主責部門，“X”是涉及相關業(yè)務需參與審查的其他業(yè)務部門）聯審制度，建立聯合監(jiān)管、協同聯動、規(guī)范有序的風險防線。健全退出機制，將退出保障作為參股投資決策的重要因素，確保能夠做到“全身而退”。二是加強財務監(jiān)管，健全參股投資回報監(jiān)管機制。加強運行監(jiān)管，每季度獲取參股企業(yè)財務數據和經營情況并進行統(tǒng)計分析。三是加強國有產權監(jiān)管，確保參股股權的合法權益。定期對參股企業(yè)的國有權益進行清查，按照相關制度辦理增持、減持或退出手續(xù)。開展“小法人”“使用鞍鋼系名稱字號排查清理”等專項整治工作，杜絕將字號、經營資質和特許經營權、注冊商標等違規(guī)提供給參股企業(yè)使用的現象。四是堅持和加強黨的領導。按照“兩個一以貫之”要求，推進參股企業(yè)黨建進章程、促發(fā)展。

（2）建立投資主體落實監(jiān)管職責的管理體系。一是建立逐級逐層逐項目評價體系。圍繞參股投資監(jiān)管，每年4月集團對二級企業(yè)、二級企業(yè)對所屬企業(yè)進行評價；參股投資項目完成后的12～24個月內，從項目前期工作、實施過程、投資效益等多維度進行評價。評價結果應用于子企業(yè)或項目負責人的年度績效考核和薪酬兌現。二是規(guī)范議事規(guī)則和議事程序。派出董事以股東身份參與參股企業(yè)決策，依法在董事會、股東會行使決策權。對于參股企業(yè)擬決策的超出本級審批權限的事項，在向上級企業(yè)履行報批程序后，再在參股企業(yè)董事會或股東會上行使表決權。三是建立風險管控體系。將參股投資作為內控工作的重要內容，建立健全以風險管控為導向、合規(guī)管理為重點的內控體系。定期開展年度參股資料歸檔檢查，確保參股企業(yè)的基礎信息完整、可追溯。四是建立派出人員管理和評價體系。按照下管一級的原則，逐級對派出的股東代表及董事、監(jiān)事、高管進行履職管理與評價，將履職評價結果作為專職董監(jiān)事選拔任用的重要依據。2019年以來共有5名專職董監(jiān)事因業(yè)績突出、履職成效顯著、年度評價結果優(yōu)秀交流到重要崗位任職，其中1名提職任重要子企業(yè)主要負責人。

（3）搭建參股企業(yè)運行監(jiān)管平臺，提升監(jiān)管工作效率。運用信息化手段，搭建參股企業(yè)監(jiān)管平臺，實現了監(jiān)管主體全覆蓋、數據信息無死角。注重監(jiān)管成果運用，及時發(fā)現和揭示存在風險和問題。推進監(jiān)管信息共享，實現了與國務院國資委的參股管理系統(tǒng)無縫對接。

4.實施分類監(jiān)管，推進監(jiān)管方式升級，增強針對性和實效性

（1）依據分類標準確定分類結果。根據投資主體的戰(zhàn)略符合性、投資目的、投資回報及持股比例，以及參股企業(yè)運行質量、市場競爭力等因素，形成ABC分類標準。確定A類64戶、B類10戶、C類52戶（見表1）。

表1 鞍鋼集團參股企業(yè)分類標準表

（2）加強A類實收分紅監(jiān)管，持續(xù)提升投資回報。一是加強章程管理。定期對參股企業(yè)章程進行排查，對不符合鞍鋼集團現行監(jiān)管要求的條款及時進行完善，最大限度保障投資主體的合法權益。

二是積極行使監(jiān)督權。專職董監(jiān)事通過參加董事會、監(jiān)事會積極履行監(jiān)管職責。每季度到任職的參股企業(yè)開展調研，及時發(fā)現問題并形成調研報告，如有重大問題須形成獨立報告直接上報鞍鋼集團。

三是依法行使收益權。對連續(xù)盈利2年以上的參股企業(yè)依法要求實施分紅，對已形成分紅決議的積極跟蹤執(zhí)行情況，確保分紅按時到賬。

（3）加強B類運營監(jiān)控，進行動態(tài)調整。一是設定2年觀察期，實施動態(tài)調整。對于分紅率較低或不分紅且持股比例較低的B類參股企業(yè)，聯合其他參股股東一致行動，如2年內實施分紅上調到A類。對于嚴重虧損且不符合戰(zhàn)略需要的B類參股企業(yè)定期分析研判運營狀況，如2年內沒有明顯改善下調到C類。二是實施專人專管。采取“一企一人”的方式，指派專人負責B類參股企業(yè)的監(jiān)管工作，及時全面了解其運營動態(tài)。截至2021年6月末，B類參股企業(yè)實現清零。

（4）加強C類處置退出監(jiān)管，夯實資產質量。一是掛牌轉讓或在參股企業(yè)內部轉讓股權。二是依法推進清算注銷。對于非持續(xù)經營或盈利能力較弱、不符合投資主體發(fā)展戰(zhàn)略的，依法清算注銷。三是依規(guī)實施財務核銷。對于已注銷或吊銷的，或停業(yè)多年的參股企業(yè)，依據法律部門出具的損失鑒定意見和紀檢審計部門出具的責任認定意見，履行決策程序并追究相關人員責任后實施財務核銷。四是加強組織領導，強化工作考核。采取“一企一策”“一企一人”的方式，專項推進C類參股企業(yè)處置。

三、監(jiān)管體系的運行效果

鞍鋼集團建立和運行對參股企業(yè)的監(jiān)管體系，不僅走出了國有企業(yè)如何實施參股監(jiān)管的路子，建立了長效監(jiān)管機制，而且夯實了監(jiān)管基礎，取得顯著效益。

一是參股企業(yè)運營質量明顯提升。2020年 參股企業(yè)營業(yè)收入2552億元、凈利潤101億元，同比分別增長9.52%、12.34%。盈利戶數72戶，同比增長7.46%。

二是參股投資回報能力顯著增強。2020年實收分紅2.96億元，同比增長15.98%；新增分紅戶數7戶，分紅金額0.86億元。2021年參股企業(yè)分紅5.09億元，同比增長71.96%，創(chuàng)歷史最好水平。

三是低效無效股權處置加快推進。2019—2020年處置26戶，實現股權轉讓收入3.17億元。2021年處置10戶，實現股權轉讓收入5.59億元，基本解決了困擾鞍鋼多年的參股企業(yè)退出難問題。

四、幾點啟示

1.監(jiān)管是發(fā)展混合所有制經濟的重要一環(huán)

混合所有制是一種重要的經濟形式，對外參股是企業(yè)以資本運營實現規(guī)模擴張的一種重要方式。這種方式能否持續(xù)運用，關鍵是能否獲得正常的股權回報。美國GE等國際先進企業(yè)依靠資本運營獲得了快速成長和豐厚收益，而我國許多國有企業(yè)卻因參股投資得不到應有回報而失去了繼續(xù)參股的積極性。究其原因，主要是“只投不管”或“重投輕管”。因此，必須要重視對參股企業(yè)的監(jiān)管，做到心中有數、進退有度，實現投入產出良性循環(huán)。

2.分級分類是高效監(jiān)管的科學方式

隨著混合經濟的發(fā)展，大型企業(yè)的參股企業(yè)數量不斷增長，這些企業(yè)處于不同領域、具有不同的股權結構、采取不同的盈利模式和管理方式，給參股管理帶來了困難。正如鞍鋼集團所說，“與全資和控股企業(yè)相比，參股企業(yè)監(jiān)管的難度更大”。如何破除這一難題，鞍鋼集團按分級分類的思路建立了監(jiān)管體系，對不同企業(yè)采取不同的辦法，取得了較好效果。實踐證明，分級監(jiān)管，有利于調動各層級的積極性；分類監(jiān)管，有利于從根本上解決“一收就死、一放就亂”的問題。

3.落實責任是有效監(jiān)管的重要保障

好的制度體系，只有切實落地執(zhí)行，才能取得好的效果。在參股監(jiān)管問題上，許多企業(yè)派給參股企業(yè)的董事、監(jiān)事往往由公司財務、紀檢部門的負責人兼任，這些負責人本職工作十分繁重，還要兼任幾個甚至十幾個參股公司的董事或監(jiān)事，根本顧不過來，致使參股監(jiān)管形同虛設。鞍鋼集團明確了“誰投資、誰監(jiān)管”的原則，建立了專門的參股監(jiān)管隊伍，明確了監(jiān)管職責、監(jiān)管頻率、監(jiān)管方式、匯報方式，重視監(jiān)管績效評價和評價結果的運用，從而保障了參股監(jiān)管體系的有效運行。鞍鋼集團的做法值得學習借鑒。