梁運泉 吳翔（教授）

（中山市工貿(mào)技工學(xué)校 廣東中山 528400 廣州新華學(xué)院 廣東廣州 510665）

一、引言

高新技術(shù)企業(yè)已成為知識經(jīng)濟時代一股重要的發(fā)展力量，不少企業(yè)對資金的需求量不斷加大。為了獲得充足的資金，大量高新技術(shù)企業(yè)選擇入市。審計機構(gòu)在對高新技術(shù)企業(yè)開展IPO審計時，對審計風(fēng)險控制提出了更高的要求，迫使高新技術(shù)企業(yè)在風(fēng)險管控方面要更加嚴謹。只有提高企業(yè)的風(fēng)險管控能力，才能降低企業(yè)在證券市場上市的不確定性，從而提高擬上市高新技術(shù)企業(yè)的成功率。本文從財稅視角出發(fā)，對西安瑞聯(lián)新材料公司上市失敗的案例進行分析，并提出高新技術(shù)企業(yè)順利實現(xiàn)IPO的對策建議。

二、案例企業(yè)介紹

西安瑞聯(lián)新材料股份有限公司（以下簡稱西安瑞聯(lián)新材料）于1999年成立，是由我國知名企業(yè)合資建立的高新科技公司。西安瑞聯(lián)新材料是一家科創(chuàng)、生產(chǎn)、貿(mào)易一體化高新技術(shù)企業(yè)，主要從事如液晶顯示材料、OLED顯示材料等精細化學(xué)品研、產(chǎn)、銷一條龍服務(wù)。公司以研發(fā)為導(dǎo)向，于2008年、2010年分別獲得陜西省省級企業(yè)技術(shù)中心認定和“國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)證書”。

西安瑞聯(lián)新材料為實現(xiàn)成為新時代我國顯示材料及相關(guān)材料的科工貿(mào)最大基地這一目標(biāo)，于2019年申請創(chuàng)業(yè)板上市，但2019年6月6日，發(fā)審委公布審核結(jié)果公告，西安瑞聯(lián)新材料首發(fā)未獲通過，成為IPO當(dāng)時近七周100%過會率背景下第一家闖關(guān)失敗企業(yè)。發(fā)審委提出西安瑞聯(lián)新材料存在的財務(wù)問題包括：

（一）應(yīng)收賬款核銷不合理。從西安瑞聯(lián)新材料的首次公開發(fā)行股票招股說明書可以了解到，公司計提壞賬準備采用的是單項計提和賬齡分析法。西安瑞聯(lián)新材料披露自2011年起與深圳市同德化工電子有限公司再無業(yè)務(wù)往來，且該公司經(jīng)營無道，導(dǎo)致出現(xiàn)資不抵債的情況，因此應(yīng)收賬款676.06萬元長期收不回來，于是截至2013年12月31日，西安瑞聯(lián)新材料按照企業(yè)會計準則的規(guī)定全額計提壞賬準備，認為壞賬金額占當(dāng)年營業(yè)收入的比例較低，發(fā)生財務(wù)損失的風(fēng)險較小，并于2015年進行壞賬轉(zhuǎn)銷。由表1可知，2015年公司一次性核銷高額壞賬676.06萬元，雖列明核銷額僅占當(dāng)年營業(yè)收入比例的1.35%，但當(dāng)年營業(yè)收入是多少無法從招股說明書中得知，那么核銷金額676.06萬元是否真的占比較低無從談起。另外公司對于該筆業(yè)務(wù)的具體信息披露不充分，畢竟轉(zhuǎn)銷壞賬金額不小，在此之前是否通過了公開公平公正的股東會決議程序無從得知，招股說明書中也沒有詳細披露，因此核銷該筆應(yīng)收賬款的合理性存疑。

表1 應(yīng)收賬款壞賬核銷 單位：萬元

（二）內(nèi)控與財務(wù)獨立性不足。西安瑞聯(lián)新材料于2015—2016年間多次向江蘇御尊房地產(chǎn)公司提供借款，借款金額逐次攀升，并且在2016年6月、2016年9月同意延長對該公司總金額為1.2億元的委托貸款展期，分別為3個月、6個月。西安瑞聯(lián)新材料雖披露提供借款與延長委托貸款展期均通過了董事會和股東會的審議表決，但卻未披露提供借款的必要原因，且未提及除了雙會表決是否還存在其他內(nèi)控審核程序。另外對于博信達公司的拆借資金3 000萬元，西安瑞聯(lián)新材料披露原因為該項資金暫時閑置，審議程序較為簡略，也沒有進行相應(yīng)的風(fēng)險評估。因此有理由懷疑西安瑞聯(lián)新材料的資金管理制度和內(nèi)部控制建設(shè)是否存在缺陷，是否得到規(guī)范實施，其財務(wù)獨立性也較難體現(xiàn)。

表2 關(guān)聯(lián)方資金往來情況 單位：萬元

（三）關(guān)聯(lián)交易存疑。山西義諾電子材料公司主要為西安瑞聯(lián)新材料提供OLED產(chǎn)品加工服務(wù)，然而從西安瑞聯(lián)新材料披露的與外協(xié)供應(yīng)商發(fā)生的費用表、山西義諾公司加工產(chǎn)品情況表以及澄城海泰公司加工產(chǎn)品情況表中發(fā)現(xiàn)，山西義諾公司對于OLED產(chǎn)品的加工定價與澄城海泰公司的加工定價有著天淵之別，不免使人懷疑究竟是何原因致使西安瑞聯(lián)新材料選擇山西義諾公司提供外協(xié)加工服務(wù)。山西義諾公司和西安瑞聯(lián)新材料是否存在非法關(guān)聯(lián)交易和利益輸送，或者存在為西安瑞聯(lián)新材料分擔(dān)成本的可能性，容易引人懷疑。

（四）毛利率過高。從西安瑞聯(lián)新材料披露的財務(wù)報表可知，在2015—2017年間，公司每一年的主營業(yè)務(wù)收入較上一年均有增長（見圖1）；2016年綜合毛利率為37.95%，較2015年有所上升，2017年綜合毛利率為37.54%，較2016年小幅下降。即便如此，西安瑞聯(lián)新材料每年的綜合毛利率依然高于同行業(yè)可比公司（見圖2）。

圖1 主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)成本

圖2 企業(yè)毛利率與同行業(yè)平均毛利率

從西安瑞聯(lián)新材料公布的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，報告期末公司液晶材料的毛利率為37.52%，高出液晶材料行業(yè)可比上市公司平均毛利率5.76%，而在液晶材料市場上，西安瑞聯(lián)新材料的市場地位并不算高，甚至處于相對競爭劣勢狀態(tài)，所以本文認為，西安瑞聯(lián)新材料每年的毛利率都高于同行業(yè)可比上市公司，這應(yīng)該與貿(mào)易商模式和直銷模式密切相關(guān)。眾所周知，在籌備首次上市過程中，不排除某些IPO企業(yè)為了成功上市且獲得較高的股票發(fā)行價，利用投資者與發(fā)行人彼此之間信息嚴重不對稱的漏洞，以達到對企業(yè)進行盈余管理的目的。

接下來再看西安瑞聯(lián)新材料在報告期內(nèi)的直銷模式應(yīng)收賬款余額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率。從公司應(yīng)收賬款占主營業(yè)務(wù)收入比重來看，2015—2017年分別為11.41%、10.95%、13.91%，總體來說均相對穩(wěn)定，但西安瑞聯(lián)新材料應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率明顯高于行業(yè)平均水平。公司披露2015—2017年破除了以往的單一模式，采用貿(mào)易商模式和直銷模式銷售產(chǎn)品以使銷量增長，應(yīng)收賬款占主營業(yè)務(wù)比重也隨之呈上升趨勢，所以有理由懷疑西安瑞聯(lián)新材料存在大力推進貿(mào)易商模式和直銷模式增加主營業(yè)務(wù)收入的情況，使得公司的主營業(yè)務(wù)收入逐年增長，毛利率與應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率也明顯高于同行業(yè)平均水平（見圖3），這對公司的現(xiàn)金流量會產(chǎn)生一定的影響。

圖3 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率

（五）財務(wù)核算不規(guī)范。貿(mào)易商模式和直銷模式的推進主要對銷售費用的逐漸上漲有所影響，回款壓力增加可能是由于回款結(jié)算方式變化等原因?qū)е碌?。下面分析西安瑞?lián)新材料的銷售費用。一般情況下，促使銷售費用變動的主要原因是市場拓展咨詢服務(wù)費，西安瑞聯(lián)新材料的銷售費用逐年遞增，且市場拓展咨詢服務(wù)費也逐年上升，但是通過數(shù)據(jù)分析得知，西安瑞聯(lián)新材料2015—2017年的營業(yè)收入增長較快（見上頁圖4），增長速度分別為11.65%、32.32%，而同期企業(yè)銷售費用增長率（12.15%、7.2%）卻在下降。

圖4 銷售費用和主營業(yè)務(wù)收入

為適應(yīng)企業(yè)精細化營銷管理需要，可以采用貿(mào)易商模式和直銷模式自行管理商業(yè)渠道。隨著企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)擴張到成熟階段，營業(yè)收入比銷售費用增長較快屬正?，F(xiàn)象。但西安瑞聯(lián)新材料2015—2017年銷售費用占當(dāng)期營業(yè)收入的比重卻逐年下降，分別為2.97%、2.96%、2.46%，營業(yè)收入與銷售費用不匹配，這不得不使人懷疑是公司營銷系統(tǒng)原因或內(nèi)部利益問題導(dǎo)致的，同時更使人對公司財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性產(chǎn)生懷疑。

三、案例啟示與財稅策略

（一）規(guī)范財務(wù)會計工作。擬IPO企業(yè)被否前就已經(jīng)廣泛存在財務(wù)會計處理不符合規(guī)范的情況，原因分析如下：

主觀因素主要是規(guī)避稅收和美化財務(wù)報表尋求順利上市等。某些企業(yè)運營者在巨大的經(jīng)濟利益誘惑面前往往抵抗不住選擇挺而走險，在企業(yè)的條件還沒有達到創(chuàng)業(yè)板IPO要求的情況下，隱瞞企業(yè)真實的財務(wù)狀況，選擇性地披露企業(yè)的經(jīng)營信息，違反相關(guān)法律法規(guī)，企圖通過弄虛作假的手段完成上市融資。投資人很容易受到企業(yè)的誤導(dǎo)，墜入企業(yè)利用信息不對稱的陷阱，從而使自身權(quán)益受損。此外，弄虛作假的行為也極有可能引起股票市場的動蕩，阻礙證券市場的正常發(fā)展。企業(yè)經(jīng)營者應(yīng)提高自身的法律意識與社會責(zé)任意識，在追求企業(yè)利益最大化的同時，應(yīng)意識到弄虛作假行為的違法性與可能對社會和投資人造成的風(fēng)險，不可為了實現(xiàn)經(jīng)濟利益的目標(biāo)而罔顧法律道德。

客觀因素主要是財務(wù)會計管理制度不健全、會計人員水平不高、經(jīng)營業(yè)務(wù)操作不規(guī)范等。企業(yè)應(yīng)制定健全的財務(wù)核算監(jiān)督管理體系并有效實施，規(guī)范經(jīng)營活動與業(yè)務(wù)流程，各相關(guān)部門之間良好溝通，宏觀綜合掌控企業(yè)財務(wù)方向，面對申請過程中顯露出來的弊端盡快與會計人員商討定案，如收入負債的確認，關(guān)聯(lián)交易、稅務(wù)風(fēng)險的規(guī)避等。會計工作能否順利開展、財務(wù)處理能否保證正確，取決于會計人員對會計準則與法律法規(guī)的熟悉程度，要保證會計人員的道德素質(zhì)與專業(yè)水平達到一定水平。

（二）關(guān)聯(lián)交易規(guī)范化。某些企業(yè)關(guān)聯(lián)方與企業(yè)彼此之間尚未按照公平公正的原則簽署借貸款合同，便憑雙方的特殊關(guān)系隨意借取企業(yè)的資金用于各式花費，究其原因是企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)不健全和內(nèi)部控制失效。首先，企業(yè)應(yīng)建立健全專門委員會制度，使股東大會、董事會、監(jiān)事會各司其職，相互制衡，并建立完善企業(yè)組織機構(gòu)，防止股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方互相輸送利益以致?lián)p害企業(yè)權(quán)益。其次，加強內(nèi)控制度的執(zhí)行力度，重視業(yè)務(wù)資金往來、審批相關(guān)事項、監(jiān)督責(zé)任方三個環(huán)節(jié)，訂立規(guī)范的合同制度，設(shè)立風(fēng)險評估制度，防止不科學(xué)地執(zhí)行內(nèi)控制度，導(dǎo)致管理者濫用職權(quán)等不良現(xiàn)象。

至于關(guān)聯(lián)方提供勞務(wù)的情形，其中交易、定價及商業(yè)邏輯的合法合理性應(yīng)當(dāng)受到關(guān)注。首先設(shè)立關(guān)聯(lián)方提供勞務(wù)的審核決策機制，嚴格審核對關(guān)聯(lián)方的采購業(yè)務(wù)，并由專業(yè)決策人員專項審查交易是否合理合法公允。還要及時準確完整披露企業(yè)信息，使股東了解關(guān)聯(lián)交易的一系列過程。

（三）建立稅務(wù)風(fēng)險管理體系。

1.揭示稅務(wù)風(fēng)險。一是擬IPO企業(yè)在稅務(wù)籌劃過程中，必須全方位、多角度、系統(tǒng)性地分析企業(yè)所處的稅務(wù)環(huán)境，運用縱橫結(jié)合、時空交接兩種方法對企業(yè)的涉稅事項進行全盤搜集，包括以往留存下來的稅務(wù)信息及將要發(fā)展的涉稅事項。若要檢測現(xiàn)行稅務(wù)籌劃方法是否合法合規(guī)、是否存在稅務(wù)風(fēng)險，首先要分析歷史稅務(wù)事項；若要了解未來稅務(wù)籌劃方式是否能有效規(guī)避風(fēng)險，從而使企業(yè)實現(xiàn)利益最大化，就要詳盡剖析未來涉稅事項。二是擬IPO企業(yè)必須在遵循謹慎性原則的前提下，才能更好地揭示稅務(wù)風(fēng)險。對搜集到的涉稅事項，應(yīng)謹慎分析揭示其是否存在潛伏的稅務(wù)風(fēng)險，特別是高新技術(shù)企業(yè)的涉稅活動往往存在某些易錯點難以被識別。

2.抵御稅務(wù)風(fēng)險。首先是按時依法納稅，實計成本與收益，不偷稅漏稅，按照國家稅法規(guī)定享受稅收優(yōu)惠，營造良好的納稅環(huán)境，可以從很大程度上規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險。其次是解決以往留存的稅務(wù)風(fēng)險，采取補稅等方式，將稅務(wù)風(fēng)險控制在最低限度，避免對上市造成重大影響。最后是評估未來納稅事項，根據(jù)企業(yè)現(xiàn)狀和上市后企業(yè)的運營模式，制定合理有效的稅收籌劃方法降低稅收負擔(dān)與稅務(wù)風(fēng)險。

3.預(yù)防稅務(wù)風(fēng)險。未雨綢繆，防患于未然。首先，擬IPO企業(yè)必須提高稅務(wù)風(fēng)險防范意識，認識到稅務(wù)風(fēng)險是客觀存在的，同時也知其是可控、可避免的，可通過預(yù)先籌劃的方式來管理并降低稅務(wù)風(fēng)險對企業(yè)的影響。其次，建立專門的稅務(wù)管控部門，分離處理稅務(wù)與財務(wù)工作，配置稅務(wù)專業(yè)管理人員，負責(zé)處理企業(yè)所有的涉稅業(yè)務(wù)，確保擬IPO企業(yè)的稅務(wù)處理規(guī)范化。最后，設(shè)立稅務(wù)籌劃小組，專門負責(zé)企業(yè)首次上市的稅務(wù)事項，解決以往遺留下來的稅務(wù)問題，并為企業(yè)上市做好稅務(wù)籌劃。