李壯

最近，管理層發(fā)布了《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》，該文件的出臺(tái)與2021年11月初的康美藥業(yè)集體訴訟案判決不無(wú)關(guān)系。在康美藥業(yè)集體訴訟案中，5名時(shí)任獨(dú)立董事被判承擔(dān)5%或10%的連帶賠償責(zé)任，對(duì)應(yīng)總金額3.69億元。這一結(jié)果引起了市場(chǎng)廣泛討論，既有觀點(diǎn)認(rèn)為這將促使獨(dú)董職責(zé)歸位，也有觀點(diǎn)認(rèn)為獨(dú)董收入和責(zé)任完全不對(duì)等。

《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，自康美訴訟案結(jié)果公布后，上市公司獨(dú)董離職的現(xiàn)象明顯增多，僅去年11月至年底，有關(guān)獨(dú)董離職的公告就達(dá)128份，月均64份，環(huán)比增長(zhǎng)50%左右。而進(jìn)入2022年后，有關(guān)獨(dú)董離職公告依然很多，已經(jīng)超過往年同期。

記者在資料整理中了解到，涉及獨(dú)董辭職的公司多數(shù)存在股東回饋差，以及成長(zhǎng)性不佳的情況，特別是一些ST類公司已經(jīng)成為獨(dú)董“背棄”的重災(zāi)區(qū)。

據(jù)《紅周刊》記者統(tǒng)計(jì)，在2021年，A股上市公司共發(fā)布了550份獨(dú)立董事（含非獨(dú)立董事）辭職公告，超過2020年459份的水平。其中在2021年前10個(gè)月，獨(dú)董辭職公告共422份，月均42.2份，而到了11～12月，則達(dá)128份，月均64份，相比之前月份均數(shù)增長(zhǎng)了50%。

獨(dú)董辭職公告在年末的突然放量與去年11月12日康美藥業(yè)集體訴訟案宣判有關(guān)?？得浪帢I(yè)獨(dú)立董事被判承擔(dān)過億的連帶賠償責(zé)任，讓很多上市公司的獨(dú)董驚出一身冷汗。

目前，A股公司獨(dú)董離職潮還在持續(xù)。2022年1月1日～12日，獨(dú)董辭職公告數(shù)量已達(dá)23份，超過2021年、2020年同期水平（見表1）。

對(duì)此，財(cái)經(jīng)專欄作家曹中銘向《紅周刊》記者表示，近期獨(dú)立董事出現(xiàn)較多離職的情況，“主要是康美藥業(yè)集體訴訟案之后，相關(guān)的獨(dú)董承擔(dān)了連帶賠償責(zé)任，涉及的賠償責(zé)任金額超過3億元，這相對(duì)幾十萬(wàn)的年薪明顯是不成比例的。所以，很多離職的獨(dú)董是看到了其中的風(fēng)險(xiǎn)。”

而對(duì)于剛剛發(fā)布的《獨(dú)立董事規(guī)則》為何沒能“穩(wěn)住”獨(dú)董們的心，曹中銘表示，“《獨(dú)立董事規(guī)則》只是小改，達(dá)不到穩(wěn)定獨(dú)董的心的效果。我認(rèn)為，規(guī)則預(yù)期可能會(huì)大改。畢竟證監(jiān)會(huì)的相關(guān)負(fù)責(zé)人明確表示，會(huì)對(duì)這個(gè)制度進(jìn)一步的完善，而從市場(chǎng)角度來(lái)看，大家的呼聲也比較高。不過，這需要一個(gè)過程。”

記者了解到，管理層在起草說明中表示，“本次整合把握‘搭好體系框架，避免內(nèi)容大改’原則，旨在減少規(guī)則數(shù)量、解決規(guī)則矛盾，對(duì)原規(guī)則內(nèi)容暫不作實(shí)質(zhì)性修改。目前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)已組織專門力量對(duì)獨(dú)立董事制度進(jìn)行系統(tǒng)性研究，后續(xù)全面修訂時(shí)將對(duì)相關(guān)意見充分考慮?！比绮怀鲆馔猓@些意見應(yīng)該涵蓋了康美案后關(guān)于獨(dú)董收入與責(zé)任不匹配、“不獨(dú)不懂”等問題討論。

記者發(fā)現(xiàn)，近期離職的大多數(shù)獨(dú)董都是因個(gè)人原因辭職的，只有少數(shù)是因?yàn)楣ぷ髟蚝腿纹趯M辭職的。在這些離職的獨(dú)董中，獨(dú)董崗位給予的收入一般都在幾萬(wàn)元到十幾萬(wàn)元不等。當(dāng)然，也有像ST凱樂這樣的公司，獨(dú)董收入為0元的情況。

需要指出的是，獨(dú)董收入多少和是否勤勉盡責(zé)沒有必然聯(lián)系。比如，康美藥業(yè)承擔(dān)連帶承擔(dān)責(zé)任的獨(dú)董，2018年之前收入為7萬(wàn)元左右，2019年開始收入才達(dá)到12萬(wàn)元。

記者還發(fā)現(xiàn)，在最近發(fā)布獨(dú)董辭職公告的23家公司中，ST類公司有7家，2020年～2021年三季度虧損的公司有6家。這些公司分別是*ST寶德、*ST全新、*ST商城、SST佳通、ST海投、ST凱樂、ST升達(dá)、雪松發(fā)展、雙成藥業(yè)、貝因美和洪濤股份。其中，*ST寶德和*ST商城是“兩樣全占”的公司。

在今年以來(lái)發(fā)布獨(dú)董辭職公告的公司中，有三家公司發(fā)布了2021年業(yè)績(jī)預(yù)告，其中東富龍和興化股份為預(yù)增，分別預(yù)增凈利潤(rùn)65.0%～95.0%和143.11%～171.16%，而風(fēng)光股份則為預(yù)減，預(yù)減幅度達(dá)11.69%～18.09%。

那么，獨(dú)董離職是否意味著這些上市公司本身就出了問題？曹中銘表示，“這需要仔細(xì)甄別”，因?yàn)樯鲜泄竞酮?dú)董自身都可能有問題。

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新則向《紅周刊》記者表示，獨(dú)董任職風(fēng)險(xiǎn)的大小和上市公司法人治理是否規(guī)范、財(cái)務(wù)狀況是否健康等有直接關(guān)系，“法人治理健全、管理透明和財(cái)務(wù)健康的公司，獨(dú)董任職風(fēng)險(xiǎn)就小一些，反之風(fēng)險(xiǎn)就大得多?！?/p>

綜合近期的獨(dú)董辭職公司特征，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，獨(dú)董辭職公司主要是一些業(yè)績(jī)較差和ST公司。對(duì)此，董登新表示，“ST公司大多數(shù)都是難以正常經(jīng)營(yíng)的公司，可能存在財(cái)務(wù)造假或其他一些問題。獨(dú)董主動(dòng)辭職，是一個(gè)比較明智的選擇。”

如果說ST公司遭遇獨(dú)董“背叛”，還不如說是這類公司治理可能超出了獨(dú)董的能力圈。譬如2021年獨(dú)董和大股東鬧得不可開交的ST光一就是其中的典型。

公開資料顯示，ST光一董事會(huì)原有三名獨(dú)立董事，2021年有兩人申請(qǐng)辭職。之所以出現(xiàn)這樣的局面，主要是因?yàn)楣径聲?huì)難以統(tǒng)一意見。

據(jù)了解，ST光一董事會(huì)原有7名董事，分別是董事許晶、任昌兆、戴曉東、王昊，獨(dú)立董事周友梅、周衛(wèi)東、麻艷鴻。這7名董事在公司重大事務(wù)投票中分歧嚴(yán)重。在2021年11月10日推選董事長(zhǎng)投票中，4票贊成3票反對(duì)，許晶當(dāng)選董事長(zhǎng)。數(shù)日后的11月15日，在罷免周衛(wèi)東獨(dú)立董事職務(wù)的相關(guān)議案投票中，4票反對(duì)3票贊成，議案被否。11月24日，公司公告稱，董事長(zhǎng)許晶、獨(dú)立董事周衛(wèi)東申請(qǐng)辭職。11月25日，在《關(guān)于推選董事代行董事長(zhǎng)職務(wù)的議案》的投票中，5票贊成1票反對(duì)。

在許晶當(dāng)選董事長(zhǎng)的議案投票中，4張贊成票是許晶、任昌兆、周友梅和周衛(wèi)東投出的，反對(duì)票是戴曉東、王昊與麻艷鴻投出的。

ST光一董事會(huì)之所以出現(xiàn)這樣的對(duì)立，是上市公司和大股東之間出現(xiàn)了利益“博弈”。在2021年11月23日ST光一回復(fù)深交所關(guān)注函中，周友梅在“需要說明的其他事項(xiàng)”中表示，“2021年5月10日，我個(gè)人通過電子郵件專門致函公司，基于公司‘控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用對(duì)公司造成了重大影響’，本人作為公司的獨(dú)立董事，向公司發(fā)了本人《關(guān)于公司控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用的意見、提案及書面說明》函件，要求公司排查是否還有其他非經(jīng)營(yíng)性資金占用的問題、控股股東歸還資金的來(lái)源單位與公司入賬的問題”

也是在這個(gè)關(guān)注函回復(fù)中，周衛(wèi)東就罷免自己獨(dú)立董事職務(wù)一事表示：“控股股東涉嫌濫用股權(quán)優(yōu)勢(shì)排除異己以掩蓋其已發(fā)生或?qū)⒖赡芾^續(xù)發(fā)生的侵占上市公司與中小股東利益的行為……控股股東在其本人的違法違規(guī)事實(shí)已被執(zhí)法機(jī)關(guān)立案調(diào)查的階段不思悔改，不積極采取措施歸還占用公司巨額資金，反而要竭力趕走全部獨(dú)立董事……”

據(jù)了解，ST光一實(shí)控人是龍昌明。上述關(guān)注函回復(fù)中指出，龍昌明及其一致行動(dòng)人“因占用上市公司資金形成的債務(wù)約為20047萬(wàn)元”，實(shí)控人持有的上市公司7053.52萬(wàn)股股票全部處于凍結(jié)狀態(tài)?！翱毓晒蓶|計(jì)劃于2021年12月31日前將占用的上市公司資金全部解決完畢，但目前暫無(wú)具體計(jì)劃，存在可能無(wú)法按期實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

目前，許晶、周友梅、周衛(wèi)東或均已從ST光一離任。其中，周衛(wèi)東的名字最近一次出現(xiàn)在ST光一公告中是在2021年12月30日，出具了“不同意”和“無(wú)法表示意見”的建議。周友梅的名字最近一次出現(xiàn)是在2022年1月6日，其審計(jì)委員（主任委員）職務(wù)因?yàn)檗o職而由周鈺擔(dān)任。

記者分別向周友梅、周衛(wèi)東發(fā)送了采訪郵件，詢問有關(guān)在大股東占款問題中的獨(dú)董監(jiān)督角色該如何扮演等。截至本文發(fā)稿，對(duì)方未予回應(yīng)。

據(jù)ST光一1月12日公告，大股東“對(duì)公司占用資金余額為20047萬(wàn)元”，這表明其之前于2021年底解決資金占用問題的說法已經(jīng)落空。同時(shí)，1月13日公告顯示，龍昌明持有的公司360萬(wàn)股股票被司法拍賣。

《紅周刊》記者在資料整理中發(fā)現(xiàn)，近期獨(dú)立董事離職的公司存在上市后融資規(guī)模不小，而股東分紅不多等情況。比如，ST光一2012年上市至今，首發(fā)募集資金和增發(fā)募集資金總共9.52億元，而現(xiàn)金分紅卻僅有0.54億元。

而除了ST光一，A股市場(chǎng)上還有許多公司有類似情況。比如*ST游久，其首發(fā)募集資金雖然僅有40萬(wàn)元，但增發(fā)和配股募集資金卻達(dá)16.35億元，多年來(lái)，股東現(xiàn)金分紅僅有1.6億元（見表2）。這一現(xiàn)實(shí)情況從側(cè)面說明，獨(dú)立董事離職的公司不乏有“吸血鬼”和“鐵公雞”的存在。

讓投資者有更多詬病的“槽點(diǎn)”是，獨(dú)董離職的公司中，有許多讓投資者感到“不安生”，部分公司出現(xiàn)多起違規(guī)和訴訟纏身等情況。譬如ST光一，今年初至今就有2次違規(guī)處罰，訴訟涉案金額25361.42萬(wàn)元;*ST游久也有2次違規(guī)處罰，訴訟涉案金額30850.04萬(wàn)元（見表3）。

相比少分紅或不分紅，投資者更關(guān)心的是企業(yè)能否保持正常的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)甚至超預(yù)期增長(zhǎng)，但獨(dú)董離職的公司多數(shù)在成長(zhǎng)性方面表現(xiàn)不佳。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2018年～2020年，獨(dú)董離職的公司凈資產(chǎn)收益率大多為負(fù)數(shù)，扣非歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率同樣為負(fù)數(shù)居多。雖然也部分公司這些指標(biāo)表現(xiàn)不錯(cuò)，但實(shí)際情況卻并非如此（見表4、表5）。

同樣以ST光一和*ST游久為例，這兩家公司在凈資產(chǎn)收益率和扣非歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率方面都表現(xiàn)為高速成長(zhǎng)，但實(shí)際創(chuàng)造的利潤(rùn)卻非常微薄。ST光一2018年至今，僅2019年扣非歸母凈利潤(rùn)為正，盈利78萬(wàn)元;*ST游久則全部是虧損，因?yàn)樘潛p規(guī)模收窄而帶來(lái)增長(zhǎng)率上的“高企”。

企業(yè)成長(zhǎng)性遭遇困難，勢(shì)必會(huì)對(duì)股東權(quán)益產(chǎn)生不利影響（見表6）。據(jù)統(tǒng)計(jì)，獨(dú)董離職的部分公司股東權(quán)益出現(xiàn)增長(zhǎng)緩慢或者萎縮現(xiàn)象，雖然有部分公司在2019年出現(xiàn)股東權(quán)益大幅增長(zhǎng)情況，但這是這些公司按照新準(zhǔn)則將以按成本法計(jì)量的可供出售金融資產(chǎn)重計(jì)入其他綜合收益所導(dǎo)致的，譬如*ST游久就是如此。

數(shù)據(jù)來(lái)源：Wind

資料顯示，*ST游久2019年其他綜合收益同比大增8.04億元，同時(shí)未分配利潤(rùn)從-9.4億元降為-8.68億元，這兩個(gè)項(xiàng)指標(biāo)的調(diào)整和變化令其股東權(quán)益從之前的8.29億元變?yōu)?7.05億元。從2020年到2021年三季報(bào)，*ST游久股東權(quán)益規(guī)模也隨其他綜合收益和分配利潤(rùn)的增減而有相應(yīng)變化。僅就*ST游久的股東而言，財(cái)務(wù)科目的來(lái)回調(diào)整不會(huì)給他們?cè)黾迂?cái)富的。

相比*ST游久，2019年～2020年，ST光一其他綜合收益沒有大幅增長(zhǎng)，股東權(quán)益減少1.03億元，原因是其未分配利潤(rùn)從-0.68億元擴(kuò)大到-1.66億元。另外，ST光一的實(shí)收資本也略有減少，原因是公司在2020年回購(gòu)注銷了約321.38萬(wàn)股限制性股票。和*ST游久的股東一樣，ST光一的股東面對(duì)的是公司何時(shí)扭虧的現(xiàn)實(shí)。

那么，獨(dú)董能否幫助上述這些公司走出泥潭困境呢？董登新指出，獨(dú)董的產(chǎn)生大多是公司大股東提名的，而且往往是把“獨(dú)董職務(wù)”當(dāng)作福利送人，所以獨(dú)董和大股東一般會(huì)存在人身依附關(guān)系，“什么時(shí)候獨(dú)董的選舉產(chǎn)生機(jī)制變化了，獨(dú)董薪酬發(fā)放形式變化了，獨(dú)董職責(zé)才有歸位的希望?！?/p>

曹中銘也補(bǔ)充說，“獨(dú)董履職環(huán)境也要保證其獨(dú)立性。實(shí)際上，既要防止獨(dú)董‘不辦事’，也要防止其過度承擔(dān)責(zé)任?！?/p>

（本文提及個(gè)股僅做分析，不做投資建議。）