楊詠梅 郭銀華（教授/博士）楊俏文（副教授）（廣州華商學(xué)院 廣東廣州 511300）

2021年6月,首批9只基礎(chǔ)設(shè)施REITs在滬、深交易所成功發(fā)行并上市，拉開了我國公募REITs的帷幕。但REITs的稅收政策依然存在一些問題尚待解決，困擾著公募RE?ITs的發(fā)展。因此，本文以“光環(huán)新網(wǎng)”REITs為例，從其層次結(jié)構(gòu)入手，對(duì)各個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行分析，以揭示REITs稅收制度存在的問題，最后提出有關(guān)稅收改革的建議。

一、REITs的概念及發(fā)展

REITs（Real Estate Investment Trusts，REITs），是由房地產(chǎn)信托投資基金發(fā)展而來的一種新型融資工具，其底層資產(chǎn)不斷延伸，拓展到了不動(dòng)產(chǎn)、交通運(yùn)輸和新基建等領(lǐng)域，我國目前試點(diǎn)的為基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域。REITs起源于19世紀(jì)60年代的美國，起初并不活躍，后來通過一系列稅收改革和稅收優(yōu)惠政策，拓展到基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域。目前，美國REITs投資范圍十分廣闊，由房地產(chǎn)拓展到了城市基礎(chǔ)設(shè)施、倉儲(chǔ)、醫(yī)療、商業(yè)零售等不動(dòng)產(chǎn)領(lǐng)域，并進(jìn)一步延伸到了信息網(wǎng)絡(luò)、數(shù)據(jù)中心等非傳統(tǒng)物業(yè)的新基建領(lǐng)域。

美國REITs的發(fā)展，離不開稅收制度的改革。1976年、1981年、1986年、1993年和1999年美國通過稅收改革法案為REITs提供了稅收政策支持，REITs市場(chǎng)空前繁榮。Gor?don（2016）研究發(fā)現(xiàn)，稅改后美國REITs市場(chǎng)規(guī)模有了明顯提高，可見，稅收改革對(duì)REITs的發(fā)展產(chǎn)生了較大的影響。

我國香港2005年開始實(shí)施REITs，廣東越秀REITs為內(nèi)地在香港成功發(fā)行的第一支離岸REITs。2014年5月，深交所推出了第一只私募類REITs“中信啟航”，開啟了內(nèi)地REITs的先河。自我國REITs產(chǎn)生以來，REITs稅收制度一直是研究的熱點(diǎn)。比較有代表性的觀點(diǎn)有，馬偉、余菁（2016）通過對(duì)美國、日本、英國、德國、新加坡等REITs稅收對(duì)比研究，認(rèn)為我國REITs可參照國際通行做法，提出降低交易環(huán)節(jié)印花稅、給予稅收優(yōu)惠等建議；蘇州工業(yè)園地稅局課題組（2018）從政府的角度研究了REITs稅收政策，比較了美國、日本、新加坡的稅收制度，認(rèn)為我國REITs存在設(shè)立環(huán)節(jié)稅費(fèi)過高、持有運(yùn)營(yíng)環(huán)節(jié)重復(fù)征稅的問題。

總的來說，我國基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs結(jié)構(gòu)復(fù)雜，涉及多方利益相關(guān)者，包括原始權(quán)益人、發(fā)起人、項(xiàng)目公司、私募基金、公募基金等；涉及不同稅收政策，環(huán)節(jié)繁雜。因此，本文以北京光環(huán)新網(wǎng)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“光環(huán)新網(wǎng)”）為例，分析其設(shè)立、運(yùn)營(yíng)及退出三個(gè)階段涉稅狀況，并與其他市場(chǎng)進(jìn)行對(duì)比，最后提出相關(guān)的改革建議。

二、“光環(huán)新網(wǎng)”REITs的層次結(jié)構(gòu)

北京光環(huán)新網(wǎng)科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“光環(huán)新網(wǎng)”），是深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司，從事信息系統(tǒng)集成、計(jì)算機(jī)信息網(wǎng)絡(luò)、電信等業(yè)務(wù)?！肮猸h(huán)新網(wǎng)”擬發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施公募RE?ITs，項(xiàng)目公司為全資子公司“中金云網(wǎng)”（全稱為“北京中金云網(wǎng)科技有限公司”），底層資產(chǎn)為中金云網(wǎng)數(shù)據(jù)中心，核心資產(chǎn)有機(jī)房樓、動(dòng)力樓和綜合樓等數(shù)據(jù)中心相關(guān)房屋建筑物，設(shè)計(jì)機(jī)柜12 000多個(gè)。

“光環(huán)新網(wǎng)”REITs采用“公募+ABS”結(jié)構(gòu)，該公司底層基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)、交易步驟及組織結(jié)構(gòu)如下。

（一）底層基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)

項(xiàng)目公司：“中金云網(wǎng)”（“光環(huán)新網(wǎng)”的全資子公司“北京中金云網(wǎng)科技有限公司”）。

基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目：“中金云網(wǎng)數(shù)據(jù)中心”。主要包括房屋建筑物等不動(dòng)產(chǎn)，監(jiān)控、設(shè)計(jì)機(jī)柜等固定資產(chǎn)。

（二）交易步驟

1.向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)注冊(cè)REITs（基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金）。其中戰(zhàn)略投資者“光環(huán)新網(wǎng)”（或其指定主體）認(rèn)購20%以上份額。

2.設(shè)立資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃。通過交易所向投資者發(fā)行公募基金，基金認(rèn)購專項(xiàng)計(jì)劃全部份額。

3.收購項(xiàng)目公司股權(quán)。REITs通過專項(xiàng)計(jì)劃及中金云網(wǎng)股權(quán)穿透取得底層資產(chǎn)完全所有權(quán)。

4.存續(xù)期的運(yùn)營(yíng)管理及分配?！肮猸h(huán)新網(wǎng)”的子公司為運(yùn)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，向“中金云網(wǎng)”提供管理服務(wù)并收費(fèi)用；“中金云網(wǎng)”將收益逐層支付或分配給公募基金，最終分配給投資者。最終交易結(jié)構(gòu)如圖1所示。

圖1 “光環(huán)新網(wǎng)”基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs結(jié)構(gòu)圖

三、“光環(huán)新網(wǎng)”REITs涉稅分析

（一）設(shè)置階段

該環(huán)節(jié)為資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃收購“中金云網(wǎng)”股權(quán)，涉及的稅種分析如下。

1.項(xiàng)目公司“中金云網(wǎng)”涉稅分析。因涉及稅收文件較多，為便于敘述，本文以文件編號(hào)來指代文件，省略文件名稱。（1）契稅：根據(jù)財(cái)稅［2018］17號(hào)第9條，土地房屋并未發(fā)生權(quán)屬變更，所以不征契稅。（2）印花稅：根據(jù)財(cái)稅［2006］5號(hào)，不征收印花稅。（3）土地增值稅：由于公司土地、房屋權(quán)屬并不涉及轉(zhuǎn)移，不征收土地增值稅。（4）增值稅：根據(jù)財(cái)稅［2016］36號(hào)，按照金融產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓繳納增值稅。（5）企業(yè)所得稅：根據(jù)財(cái)稅［2006］5號(hào)，要繳納企業(yè)所得稅。

2.專項(xiàng)計(jì)劃涉稅分析。（1）契稅：根據(jù)財(cái)稅［2018］17號(hào)第9條，不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬并不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不需要繳納契稅。（2）印花稅：根據(jù)財(cái)稅［2006］5號(hào)規(guī)定，暫時(shí)免征印花稅。

（二）持有運(yùn)營(yíng)階段

1.項(xiàng)目公司層面涉稅分析。（1）增值稅：根據(jù)財(cái)稅［2017］56號(hào)文及財(cái)稅［2016］140號(hào)，運(yùn)營(yíng)期間，增值稅暫按照3%簡(jiǎn)易計(jì)稅方法繳納。（2）企業(yè)所得稅：需要繳納，稅率25%。設(shè)置“股+債”結(jié)構(gòu)規(guī)避了一部分企業(yè)所得稅。

2.專項(xiàng)計(jì)劃層面涉稅分析。（1）增值稅：根據(jù)財(cái)稅［2016］140號(hào)及政策解讀規(guī)定，應(yīng)根據(jù)合同條款判斷，收益是否屬于保本型。在實(shí)操中，需看地方相關(guān)稅收規(guī)定。（2）企業(yè)所得稅：根據(jù)財(cái)稅［2006］5號(hào)規(guī)定，非法人實(shí)體暫不征收企業(yè)所得稅。

3.公募基金本身層面涉稅分析。現(xiàn)行暫沒有相關(guān)配套財(cái)稅政策，有待財(cái)政部和稅務(wù)總局出臺(tái)相關(guān)政策。根據(jù)財(cái)稅［2002］128號(hào)文，投資人從公募基金中獲得的分紅免稅。

4.公募基金投資者層面涉稅分析。（1）機(jī)構(gòu)投資者增值稅：對(duì)于REITs公募基金機(jī)構(gòu)投資者，根據(jù)財(cái)稅［2016］140號(hào)及政策解讀，權(quán)益類投資人不需繳納增值稅。（2）機(jī)構(gòu)投資者企業(yè)所得稅：根據(jù)財(cái)稅［2008］1號(hào)規(guī)定，法人機(jī)構(gòu)投資者暫時(shí)不征收企業(yè)所得稅。（3）自然人投資者個(gè)人所得稅：根據(jù)財(cái)稅［2002］128號(hào)規(guī)定，自然人暫不繳納個(gè)人所得稅。

（三）REITs退出階段涉稅問題分析

基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs為封閉性基金，運(yùn)行期限屆滿，需要退出。退出的方式為原始權(quán)益人回購，公募REITs依次分配，最后分配給公募REITs投資者，完成REITs的退出。

1.企業(yè)所得稅。資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃為非法人實(shí)體組織，根據(jù)財(cái)稅［2006］5號(hào)規(guī)定，不征收企業(yè)所得稅；公募基金層面，目前暫無相關(guān)稅收政策文件出臺(tái)；根據(jù)財(cái)稅［2008］1號(hào)規(guī)定，法人機(jī)構(gòu)投資者暫不繳納企業(yè)所得稅。

2.增值稅。根據(jù)財(cái)稅［2016］36號(hào)和財(cái)稅［2016］140號(hào)規(guī)定，公募REITs不需要繳納增值稅。

四、“光環(huán)新網(wǎng)”REITs不同階段涉稅比較與問題分析

（一）若設(shè)置階段項(xiàng)目公司已存在，則稅收負(fù)擔(dān)較低

通過與我國香港和新加坡等的比較，能為我國內(nèi)地REITs稅收制度的改革提供參考，詳見表1。

表1 中國（光環(huán)新網(wǎng)）與中國香港、新加坡、美國各環(huán)節(jié)稅收比較

在設(shè)置階段，“光環(huán)新網(wǎng)”僅有賣方繳納企業(yè)所得稅（25%），與美國企業(yè)所得稅15%—35%基本相當(dāng)，綜合稅率高于新加坡和我國香港；在運(yùn)營(yíng)階段“光環(huán)新網(wǎng)”征收增值稅（一般計(jì)稅11%，簡(jiǎn)易征收5%）和企業(yè)所得稅（25%），綜合稅率與美國和新加坡相當(dāng)，高于我國香港；在分紅階段，“光環(huán)新網(wǎng)”免稅，綜合稅率與我國香港相當(dāng)，低于新加坡和美國。

通過綜合比較發(fā)現(xiàn)，“光環(huán)新網(wǎng)”總體稅負(fù)較低。主要原因是“光環(huán)新網(wǎng)”用全資子公司“中金云網(wǎng)”作為底層資產(chǎn)，底層資產(chǎn)早就存在于項(xiàng)目公司之中，不需要新設(shè)項(xiàng)目公司，僅僅收購項(xiàng)目公司股權(quán)，而不需要收購資產(chǎn)。在設(shè)立階段“光環(huán)新網(wǎng)”通過“股權(quán)+債權(quán)”結(jié)構(gòu)，避免了高昂的土地增值稅和增值稅，避免了契稅和印花稅。同時(shí)，“中金運(yùn)網(wǎng)”通過向資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃借債，利息、財(cái)務(wù)費(fèi)用可以稅前扣除，降低了“中金運(yùn)網(wǎng)”的企業(yè)所得稅。

進(jìn)一步觀察，與類REITs相比，基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs稅收問題得到了部分改善：（1）類REITs為私募基金、基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（REITs）為公募基金，公募基金稅收享有相關(guān)優(yōu)惠政策，總體稅負(fù)有所降低，一定程度上緩解了重復(fù)征稅的問題。（2）類REITs的底層資產(chǎn)大部分為房地產(chǎn)，基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（REITs）暫不支持房地產(chǎn)，房地產(chǎn)涉稅更加復(fù)雜，所以目前的基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs總體上來說，存在的問題比類REITs有所減少。但是并不代表REITs存在的問題已經(jīng)解決，困擾REITs的稅收問題依然存在。

（二）若項(xiàng)目公司不存在，新設(shè)項(xiàng)目公司面臨高額的稅負(fù)

實(shí)踐中，許多公司參與基礎(chǔ)設(shè)施REITs的底層資產(chǎn)并存在于項(xiàng)目公司之中，需要重新設(shè)立項(xiàng)目公司，將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至項(xiàng)目公司，這樣，在設(shè)置階段往往面臨高額的稅費(fèi)，涉稅負(fù)擔(dān)沉重。

在設(shè)立環(huán)節(jié)，如果項(xiàng)目公司不存在，為了隔離風(fēng)險(xiǎn)，原始權(quán)益人需要把資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給新項(xiàng)目，主要有兩種方式。一種是以買賣標(biāo)的資產(chǎn)的方式設(shè)立，另一種是收購項(xiàng)目公司的股權(quán)間接持有基礎(chǔ)資產(chǎn)。

以買賣標(biāo)的資產(chǎn)的方式設(shè)立，涉稅負(fù)擔(dān)沉重。涉及增值稅及附加稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅、契稅、印花稅等。

原始權(quán)益人要繳納：（1）增值稅，根據(jù)國稅總局［2016］公告第15號(hào)第2條，需要按照取得不動(dòng)產(chǎn)的相關(guān)稅收法律法規(guī)承擔(dān)增值稅；（2）土地增值稅，根據(jù)國稅發(fā)［2016］70號(hào)第2條，需要繳納土地增值稅。并且其收入應(yīng)當(dāng)根據(jù)財(cái)稅［2006］187號(hào)第3條的方式計(jì)算；（3）企業(yè)所得稅，根據(jù)財(cái)稅［2014］116號(hào)第2條、第3條，原始權(quán)益人需要繳納企業(yè)所得稅；（4）契稅，根據(jù)財(cái)稅［2018］17號(hào)第9條，需要按照視同土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓按法律規(guī)定繳納契稅；（5）印花稅，根據(jù)財(cái)稅［2006］162號(hào)第3條、第4條，需要繳納相應(yīng)的印花稅。

新項(xiàng)目公司只要繳納契稅和印花稅：根據(jù)財(cái)稅［2018］17號(hào)繳納契稅；根據(jù)財(cái)稅［2006］162號(hào)繳納印花稅。具體涉稅稅目見表2。

表2 新設(shè)項(xiàng)目公司收購資產(chǎn)稅收項(xiàng)目匯總表

很明顯，以這種方式設(shè)立項(xiàng)目公司，與“光環(huán)新網(wǎng)”RE?ITs相比，原始權(quán)益人增加了增值稅、土地增值稅和企業(yè)所得稅，稅負(fù)明顯增加，尤其增值稅、土地增值稅較大，稅收負(fù)擔(dān)沉重。

（三）嵌入私募基金的雙層SPV結(jié)構(gòu)存在重復(fù)征稅問題

“光環(huán)新網(wǎng)”結(jié)構(gòu)相對(duì)簡(jiǎn)單，但是眾多基礎(chǔ)設(shè)施REITs采用了嵌入私募基金的雙層SPV結(jié)構(gòu)。結(jié)構(gòu)層次復(fù)雜，導(dǎo)致涉稅環(huán)節(jié)增加、稅收復(fù)雜，重復(fù)征稅問題明顯。項(xiàng)目公司在運(yùn)營(yíng)中需要按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅，公司繳納企業(yè)所得稅后，用稅后利潤(rùn)分配給投資者，自然人投資者仍需再次繳納個(gè)人所得稅，法人需要再次繳納企業(yè)所得稅，存在重復(fù)征稅問題。

五、完善REITs稅收制度的對(duì)策建議

（一）參考成熟經(jīng)驗(yàn)，完善REITs稅收制度

美國、日本和新加坡等國家REITs采取“立法先行”的措施，在這些國家立法中，詳細(xì)規(guī)定了REITs的各個(gè)環(huán)節(jié)的稅收政策。為了推動(dòng)我國REITs的發(fā)展，推出REITs稅收優(yōu)惠至關(guān)重要。

（二）推進(jìn)稅收改革，減輕設(shè)立環(huán)節(jié)稅負(fù)

設(shè)立環(huán)節(jié)中，新設(shè)項(xiàng)目公司涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)剝離等并不是實(shí)際銷售，建議對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs設(shè)立環(huán)節(jié)的相關(guān)印花稅予以免征。對(duì)處置項(xiàng)目公司股權(quán)的所得稅和處置資產(chǎn)的土地增值稅采用遞延征收的稅收政策，給予設(shè)立項(xiàng)目公司資產(chǎn)重組稅收支持。

（三）借鑒“導(dǎo)管原理”，避免重復(fù)征稅

成熟市場(chǎng)REITs稅收歷經(jīng)多次修訂，稅負(fù)較低，僅征一道稅。楊坤、陳德棉（2007）從美國REITs稅收項(xiàng)目和稅收待遇兩個(gè)方面進(jìn)行了研究，認(rèn)為美國REITs的“穿透性稅收待遇”是美國REITs發(fā)展的主要驅(qū)動(dòng)力，我國可以參考這一經(jīng)驗(yàn)，通過“穿透導(dǎo)管原理”，避免持有環(huán)節(jié)重復(fù)征稅。另外，建議在雙層SPV結(jié)構(gòu)中，對(duì)投資者從私募基金中獲得的分紅收益給予免稅優(yōu)惠，鼓勵(lì)投資者長(zhǎng)期持有基金，吸引更多場(chǎng)外資金投資進(jìn)入REITs市場(chǎng)，促進(jìn)REITs市場(chǎng)的發(fā)展。

六、結(jié)語

基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（REITs）的發(fā)行成功，在金融市場(chǎng)的發(fā)展中具有里程碑的意義，但是困擾REITs的稅收政策亟待解決。在基礎(chǔ)設(shè)施REITs設(shè)置階段新設(shè)項(xiàng)目公司稅收偏高，復(fù)雜的雙層SPV結(jié)構(gòu)存在重復(fù)征稅的問題。在未來的發(fā)展中，REITs應(yīng)該出臺(tái)完善的稅收制度，稅收征管協(xié)調(diào)一致，財(cái)政部和國稅總局等相關(guān)部門要協(xié)調(diào)研究，在REITs設(shè)置階段對(duì)新設(shè)項(xiàng)目公司給予相應(yīng)稅收優(yōu)惠政策，采用“穿透導(dǎo)管原理”避免重復(fù)征稅。建立我國REITs稅法支持體系，避免REITs在處置、運(yùn)營(yíng)和設(shè)立等環(huán)節(jié)存在的稅收問題，促進(jìn)我國REITs的健康發(fā)展。