趙愛(ài)玲

近期，受美國(guó)啟動(dòng)《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法》因素的影響，“中概股回歸”再次成為資本市場(chǎng)熱議的話題。4月6日，在香港立法會(huì)會(huì)議上，香港財(cái)經(jīng)事務(wù)及庫(kù)務(wù)局局長(zhǎng)許正宇表示，對(duì)于希望選擇香港市場(chǎng)的中概股發(fā)行人，香港已做好準(zhǔn)備。

據(jù)悉，目前有超過(guò)200只中概股在美國(guó)上市。截至今年3月，有19家中概股發(fā)行人已通過(guò)第二上市或雙重主要上市回流香港，其總市值占所有于美國(guó)上市的中概股超過(guò)七成。港交所和證監(jiān)會(huì)會(huì)繼續(xù)根據(jù)已優(yōu)化的上市規(guī)則審批有意回流中概股的上市申請(qǐng)。

近年來(lái)，國(guó)外資本市場(chǎng)不確定性增大，美國(guó)監(jiān)管趨于嚴(yán)格；同時(shí)香港投融資環(huán)境持續(xù)優(yōu)化，港交所上市制度改革放寬了中概股赴港二次上市條件，這些因素共同催化了中概股的回歸浪潮?？紤]到對(duì)沖美股市場(chǎng)中的不確定風(fēng)險(xiǎn)、進(jìn)一步多元化股東結(jié)構(gòu)、保持穩(wěn)定的市值等因素，未來(lái)二次上市的中概股是否會(huì)將赴港上市作為首選？

多因素推動(dòng)中概股回港二次上市

曾幾何時(shí)，赴美上市是中國(guó)企業(yè)的夢(mèng)想。根據(jù)美中經(jīng)濟(jì)與安全評(píng)估委員會(huì)（USCC）公布的數(shù)據(jù)，截至2022年3月，在美主要股票交易所掛牌的中概股總市值約1.10萬(wàn)億美元。共有223家中國(guó)企業(yè)在美國(guó)主要證券交易所上市交易，少于2021年5月的248家。

2021年以來(lái)，中概股市值大幅縮水，1.10萬(wàn)億美元折算成人民幣約合滬深總市值（約96萬(wàn)億元人民幣）不到10%，然而卻僅占美股市值總額（約35萬(wàn)億美元）的不到5%。對(duì)大部分中資企業(yè)而言，美股市場(chǎng)意味著更大的資金體量、更活躍的流動(dòng)性、更多元化的投資者；而赴美上市則意味著更高的國(guó)際知名度。2021年自中概股市值縮水以來(lái)，曾經(jīng)風(fēng)光無(wú)限的赴美上市轉(zhuǎn)而黯淡。

股價(jià)的暴跌并不意味公司基本面發(fā)生了明顯變化，中概股中相當(dāng)部分的公司在過(guò)去幾年都保持著穩(wěn)健的增長(zhǎng)。在越來(lái)越多的中概股有意回流，并預(yù)計(jì)相關(guān)上市的需求將會(huì)持續(xù)增長(zhǎng)的背景下，港交所2020年起對(duì)有關(guān)上市制度作出了全面檢討，并于2021年3月就一系列進(jìn)一步優(yōu)化和簡(jiǎn)化大中華發(fā)行人回流本港上市的建議咨詢市場(chǎng)。在大部分意見(jiàn)支持下，港交所已于2022年1月實(shí)施相關(guān)措施，進(jìn)一步便利“中概股”在港第二上市，或獲得主要上市地位。

2022年1月以來(lái)生效的相關(guān)措施包括放寬第二上市要求，即無(wú)不同投票權(quán)（WVR）架構(gòu)的大中華發(fā)行人在港第二上市，無(wú)須創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)的條件，最低市值門檻降至30億元。此外還包括第二上市轉(zhuǎn)主要上市，即第二上市企業(yè)如果在海外市場(chǎng)除牌，轉(zhuǎn)為在香港主要上市，將獲12個(gè)月寬限期轉(zhuǎn)按香港或國(guó)際準(zhǔn)則編制財(cái)務(wù)報(bào)表，如果第二上市企業(yè)是非自愿從海外市場(chǎng)除牌，三年內(nèi)獲豁免符合有關(guān)《上市規(guī)則》條文。如有必要，港交所可按個(gè)別情況給予寬限期。最后還包括雙重主要上市，即擁有WVR或VIE結(jié)構(gòu)的獲豁免大中華發(fā)行人若符合第二上市的規(guī)定，可直接申請(qǐng)雙重主要上市，亦可申請(qǐng)香港第二上市后轉(zhuǎn)為主要上市。

“上述措施除容許更多中概股在港作第二上市外，亦給予相關(guān)發(fā)行人更大靈活性，便利其直接申請(qǐng)雙重主要上市或通過(guò)轉(zhuǎn)移獲得在港主要上市的地位。一旦因故在海外市場(chǎng)撤銷上市地位，仍保留在港主要上市。整體而言，措施將有利爭(zhēng)取吸納在海外上市的優(yōu)質(zhì)中概股在港上市，配合內(nèi)地企業(yè)的融資需求，同時(shí)提升香港全球首選融資平臺(tái)的競(jìng)爭(zhēng)力。”許正宇稱。

許正宇說(shuō)，香港擁有高度開(kāi)放和國(guó)際化的市場(chǎng)、監(jiān)管制度與主要市場(chǎng)接軌，可以為內(nèi)地企業(yè)提供一個(gè)高效率、公開(kāi)透明的上市平臺(tái)。近年，港交所和香港證監(jiān)會(huì)一直密切留意相關(guān)動(dòng)向，并通過(guò)一系列對(duì)上市制度的優(yōu)化，在平衡相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)投資者的保障下，致力吸納優(yōu)質(zhì)中概股回流。

許正宇表示，證監(jiān)會(huì)將定期與港交所討論與上市有關(guān)的事宜。根據(jù)雙重存檔制度，港交所會(huì)將由上市申請(qǐng)人遞交的資料的副本送交證監(jiān)會(huì)。假如證監(jiān)會(huì)認(rèn)為有關(guān)的上市申請(qǐng)資料內(nèi)所作的披露屬虛假或具誤導(dǎo)性，或認(rèn)為讓該等證券上市并不符合投資大眾的利益或公眾利益，證監(jiān)會(huì)可以否決有關(guān)的上市申請(qǐng)，也會(huì)定期稽核港交所在規(guī)管與上市有關(guān)的事宜方面的表現(xiàn)。

據(jù)了解，2018年港交所修改上市制度以來(lái)，已有11只TMT（科技、媒體和通信）行業(yè)的中概股保留美股上市地位同時(shí)通過(guò)在港股二次上市方式實(shí)現(xiàn)回歸，其中2019年1只，2020年5只，2021年以及2022年至今已有5只，中概股回歸節(jié)奏日益加速。

安永大中華區(qū)審計(jì)服務(wù)合伙人、華北區(qū)高科技上市主管合伙人李康在接受采訪時(shí)稱，香港投融資環(huán)境持續(xù)優(yōu)化，在2022年1月新修訂后生效的《主板上市規(guī)則》中進(jìn)一步放寬和降低二次上市門檻，拓寬雙重主要上市接納度，以及接納第一上市地轉(zhuǎn)換，持續(xù)性利好吸引了海外中概股的目光。

回歸A股也是潛在選擇

對(duì)于企業(yè)來(lái)講，A股也在積極吸引中概股回歸，為企業(yè)創(chuàng)造更好的融資環(huán)境；尤其是科創(chuàng)板先行先試注冊(cè)制，鼓勵(lì)“硬科技”企業(yè)上市，因此回歸A股也是潛在選擇。“可以預(yù)見(jiàn)，更多的中概股在重新審視港股市場(chǎng)的同時(shí)，隨著國(guó)內(nèi)政策、制度不斷完善，市場(chǎng)環(huán)境逐漸改善，包括上交所科創(chuàng)板、深交所創(chuàng)業(yè)板以及北交所在內(nèi)的A股市場(chǎng)對(duì)部分在美中概股的吸引力也將進(jìn)一步增加。”李康說(shuō)。

李康表示，回港二次上市需滿足一定的門檻要求，而暫不滿足相關(guān)要求但希望回歸港股的企業(yè)可以考慮雙重上市的途徑。按照當(dāng)前港交所要求，二次上市需滿足至少達(dá)30億港元（上市滿5個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的良好監(jiān)管合規(guī)記錄）或至少達(dá)100億港元（上市滿2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的良好監(jiān)管合規(guī)記錄）。2021年下半年以來(lái)，一些在合格交易所上市年度不滿2年的企業(yè)則通過(guò)雙重上市的方式回歸港股。值得一提的是，雙重上市的公司可以納入港股通名單，可以吸引A股投資者，從而提升股票的流動(dòng)性。

此外，面對(duì)國(guó)際市場(chǎng)較為復(fù)雜的環(huán)境，同時(shí)為改善A股整體結(jié)構(gòu)，A股也在積極吸引中概股回歸，為企業(yè)創(chuàng)造更好的融資環(huán)境。尤其是科創(chuàng)板先行先試注冊(cè)制，鼓勵(lì)“硬科技”企業(yè)上市。比較而言，上交所科創(chuàng)板的上市門檻一定程度上高于港交所，對(duì)于已經(jīng)在境外上市的紅籌企業(yè)，需滿足市值達(dá)到2，000億元，或市值達(dá)到200億元且擁有自主研發(fā)、國(guó)際領(lǐng)先技術(shù)，科技創(chuàng)新能力較強(qiáng)，同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中處于相對(duì)優(yōu)勢(shì)地位的條件。

有專家分析認(rèn)為，上市門檻高、與美股上市體系及法律體系差異大、投資人退出成本高等問(wèn)題，都影響了中概股到A股再上市。不過(guò)A股交易量更大、流動(dòng)性更強(qiáng)，預(yù)計(jì)中概股回歸可獲較為理想估值，后續(xù)政策支持或許可以吸引好業(yè)績(jī)公司落地。

李康提醒，在中概股回歸浪潮中要保持冷思考。隨著越來(lái)越多的企業(yè)回歸或者直接IPO，香港市場(chǎng)的資金會(huì)被分散，中概股企業(yè)也將面臨更為嚴(yán)峻的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。在整體市場(chǎng)波動(dòng)的背景下，具備穩(wěn)健基本面的公司市值受到的影響相對(duì)較小，可見(jiàn)價(jià)值經(jīng)營(yíng)、規(guī)?；l(fā)展是抵御市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的重要手段。

安永大中華區(qū)科技、媒體與電信行業(yè)咨詢服務(wù)主管合伙人張偉雄認(rèn)為，二次上市也是二次機(jī)遇，企業(yè)需從業(yè)務(wù)出發(fā)打動(dòng)更多投資人。建議企業(yè)在謀劃回歸的過(guò)程中，進(jìn)一步明確未來(lái)的戰(zhàn)略方向和業(yè)務(wù)布局是重中之重。同時(shí)，把握產(chǎn)業(yè)數(shù)字化和數(shù)字產(chǎn)業(yè)化機(jī)會(huì)，加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新投入，練好內(nèi)功，這是企業(yè)持續(xù)發(fā)展的動(dòng)力和源泉。