能做成事，有兩點很重要。一是認真尋找規(guī)律，按著規(guī)律去做，做正確的事，正確的選擇越不過規(guī)律的邊界。二是商業(yè)向善，所做的事要考慮社會、員工以及其他各相關(guān)方的利益，如果總想著坑別人、損人利己，是行不通的

公司治理是企業(yè)規(guī)范化運行的基礎(chǔ)，擁有規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)、高瞻遠矚的董事會和精干高效的經(jīng)理層是企業(yè)長期經(jīng)營與發(fā)展的根基。明確股東會、董事會、經(jīng)理層的責(zé)權(quán)利是現(xiàn)代公司治理的核心。企業(yè)的內(nèi)部機制作為公司治理的重要內(nèi)容，就是要處理好企業(yè)效益和所有者、經(jīng)營者、勞動者的利益關(guān)系，以前比較重視股東利益，今后要兼顧股東、經(jīng)營者、勞動者的利益。

我國有1.5億個市場主體，其中，公司就有4000多萬家。公司究竟是何物，公司到底該怎么運行？

管理是以降低成本、提高效率和效益為目的，其要素是質(zhì)量、服務(wù)、價格;治理是以防范風(fēng)險、提升公司價值為目的，其要素是績效和公司價值。管理主要強調(diào)管理層的內(nèi)部控制，而治理主要講的是投資者和經(jīng)營者、決策層和執(zhí)行層的行權(quán)規(guī)則。公司經(jīng)營發(fā)展的過程，相當(dāng)于一個設(shè)計和建造大樓的過程，治理做得好，大樓就能蓋得高;治理做得不好，中間就很容易倒塌?，F(xiàn)實中，一些公司領(lǐng)導(dǎo)人往往比較習(xí)慣做管理層面的工作，而忽視了在治理方面應(yīng)該主抓的工作。實際上，管理是代替不了治理的。公司領(lǐng)導(dǎo)人在做好管理的同時，還要學(xué)會在治理上下功夫，不能簡單地將治理看成限制管理層、控股股東的權(quán)利，而要看到它會讓公司更規(guī)范且穩(wěn)健地發(fā)展，在關(guān)鍵時刻還能保護你。

在公司治理中，最重要的是什么？那就是公司的獨立性。

現(xiàn)在常見的有限責(zé)任公司、股份有限公司中都有“有限”兩個字，如何理解呢？股東出資是有限的，所以股東所負的責(zé)任是有限的，但相應(yīng)的權(quán)利也是有限的。從某種意義上說，《公司法》也是保護股東的。股東出資100萬元注冊了公司，出于經(jīng)營不善等原因，這家公司破產(chǎn)了，為什么會破產(chǎn)？那就是資不抵債了。這里的“資”指的是什么？指的是公司獨立的法人財產(chǎn)權(quán)中的“資”，而不是公司股東自己的所有資產(chǎn)，這是有本質(zhì)區(qū)別的。有限責(zé)任意味著不能超越股東的權(quán)利去干預(yù)這家公司，不得做出幕后交易、操縱公司等過分伸張權(quán)利的行為，否則公司就不獨立了，進而引起連帶訴訟，股東就要承擔(dān)無限責(zé)任。這就是法律中所謂的“刺破公司面紗”，又叫公司人格否認。

在上市公司里，我們怎么做？控股股東、實際控制人與上市公司應(yīng)當(dāng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)和業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險，即要求“三分開，兩獨立”。有的公司主營業(yè)務(wù)上市之后，母公司想要發(fā)展，為了避免同業(yè)競爭，往往會選擇開展新業(yè)務(wù)，而開展新業(yè)務(wù)本身就存在很大的風(fēng)險，母公司原有的那些人員往往又不再是具體業(yè)務(wù)的經(jīng)營者和管理者，那么怎么辦？就從上市公司那里吸取資源去擴張業(yè)務(wù)，于是利用上市公司的資產(chǎn)去擔(dān)保和融資等。這樣，母子公司的債權(quán)債務(wù)就攪到一起了，從左口袋到右口袋，最后母公司負債累累，上市公司也被拖垮了。所以，公司的獨立性至關(guān)重要，我們一定要知道股東的責(zé)權(quán)利都是有限的，一定要把其中的界限分清楚，獨立進行經(jīng)營，不然就會出現(xiàn)上面提到的那些問題。投資者一定要知道自己投資的企業(yè)是獨立的，尊重自己所投資企業(yè)的獨立性，尤其是集團公司和所投資的上市公司之間的關(guān)系要清清爽爽，真正做到“三分開，兩獨立”。

我國公司治理水平這幾年已經(jīng)有了跨越式發(fā)展，但仍需進一步提高。其中很重要的一點就是要理解和維護公司的獨立性，通過股東會、董事會等進行規(guī)范的治理，而不是傳統(tǒng)的家族式管理，也不是政企不分的、母子公司不分的、上級管下級的穿透式管理。

過去兩年里，我給1萬多名上市公司的“董監(jiān)高”做過培訓(xùn)。培訓(xùn)時，我經(jīng)常問他們有沒有讀過《公司法》、新《證券法》，并不是所有人都回應(yīng)說讀過，有的人甚至認為這是董事會秘書的事。這可不是董秘的事，而是“董監(jiān)高”自己的事，不然公司出了事自己要承擔(dān)責(zé)任時還不知道這是怎么回事。所以，“董監(jiān)高”一定要認真學(xué)習(xí)法律法規(guī)，一定要認識到公司治理的重要性，建立規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)，形成真正權(quán)責(zé)明確的制衡機制。

公司治理中的一個重點是防止內(nèi)部人控制。這里，通常有兩種傾向：美國上市公司由于股權(quán)高度分散，大多數(shù)第一大股東只持有2%-3%的股份，所以美國上市公司的內(nèi)部人控制是指公司被管理層控制，公司治理的重點是要尊重股東的利益，聽到股東的聲音。而中國上市公司的第一大股東平均股份份額在40%以上，一些上市公司容易被大股東控制，中小股東尤其是散戶股東的利益得不到尊重，也聽不到小股東的聲音，所以中國上市公司的內(nèi)部人控制是指公司被控股股東控制，公司治理的重點是要保護中小股東的利益?？梢姡忻郎鲜泄倦m然均提到了防止內(nèi)部人控制，但著眼點和著力點是不同的。

那么，如何解決一股獨大的問題呢？不管是國企還是民企，都要認真思考。國有企業(yè)改革三年行動提出要支持和引導(dǎo)國有股東持股比例高于50%的國有控股上市公司，引入持股5%及以上的高匹配度、高認同感、高協(xié)同性的戰(zhàn)略投資者作為積極股東參與公司治理。這樣做的目的是什么？那就是引入積極股東，讓董事會真正發(fā)揮作用。

我這么多年的經(jīng)驗是，盡量在股本結(jié)構(gòu)設(shè)計里多引入一兩個持股5%及以上的積極股東，即二股東、三股東，他們在董事會里有一個席位，就能構(gòu)建一個多元化的董事會。好處是什么？這使公司經(jīng)營更加公開、透明、科學(xué)，避免一股獨大。

股份制的核心是多元化?，F(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度已經(jīng)證明，無論是國有企業(yè)還是民營企業(yè)，擁有多元化股東的企業(yè)要比單一股東的企業(yè)經(jīng)營得好。也就是說，單純的國有企業(yè)和單純的家族企業(yè)，在經(jīng)營上一般不及多元化的股份公司。所以，企業(yè)必須引入積極股東。

我曾問過法國一家做玻璃的世界500強企業(yè)的董事長：“你一年中最大的工作是什么？”他說有兩件事情：一是分配薪酬;二是抓公司內(nèi)控。我當(dāng)時心里一愣，董事長要管公司內(nèi)控？但回顧各個企業(yè)這么多年來所出現(xiàn)的種種亂象，細想一下，就是因為公司內(nèi)控形同虛設(shè)。

公司審計包括內(nèi)部審計和外部審計。我國上市公司的董事會里有審計委員會，每個公司都有審計部，每年都要做內(nèi)部審計。但是有些公司做得并不好，董事長也沒把內(nèi)部審計作為一項重點工作來抓。董事會應(yīng)發(fā)揮好不同專業(yè)委員會的職能，尤其發(fā)揮好審計委員會的職能。

除了董事會外，我國公司還有監(jiān)事會。過去，央企里有國務(wù)院派駐的監(jiān)事會，那是外部監(jiān)事會，現(xiàn)在按《公司法》設(shè)置的監(jiān)事會是內(nèi)部監(jiān)事會。監(jiān)事會是監(jiān)督董事和高管的，但坦率來講，我國公司監(jiān)事會的職能還有待進一步加強，有些公司的內(nèi)部監(jiān)事會形同虛設(shè)，開完董事會后由一兩名職工監(jiān)事念一念決議，這件事就結(jié)束了。如果監(jiān)事會的作用得到了充分的發(fā)揮，公司里就不至于出現(xiàn)亂象。所以，我們要提高監(jiān)事會的權(quán)威，加大監(jiān)督力度。這對董事會來說不是壞事，因為有內(nèi)部監(jiān)督是更好的。在公司治理中，應(yīng)當(dāng)發(fā)揮好監(jiān)事會的作用，監(jiān)督好董事會和管理層。如果內(nèi)控、內(nèi)部審計都做好了，就可以少犯一點錯誤。

上市公司在強化內(nèi)部審計，充分發(fā)揮內(nèi)控機構(gòu)功能的同時，還要支持律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等外部審計機構(gòu)的獨立性，確保各個治理環(huán)節(jié)操作的透明性和規(guī)范性，特別是在信息披露等重要環(huán)節(jié)上不能干預(yù)外部審計機構(gòu)的獨立性，從而保證公司發(fā)展的穩(wěn)健性和經(jīng)營績效的真實性。

董事會是企業(yè)的大腦，是獨立做決策的。美國學(xué)者鮑勃·加勒特在《魚從頭爛》一書中借用“魚從頭爛”這個諺語，強調(diào)“組織健康的關(guān)鍵在于有一個考慮周到、盡職盡責(zé)的董事會作為企業(yè)的核心”。董事會建設(shè)是公司治理的一個核心問題。偉大的公司需要偉大的董事會，企業(yè)有沒有一個好的董事會是非常關(guān)鍵的。

董事會作為股東會的信托組織，是公司的領(lǐng)導(dǎo)層和決策層，是企業(yè)決勝市場的戰(zhàn)略性力量。董事會代表誰的利益？一般認為董事會是經(jīng)過股東會選舉產(chǎn)生的，當(dāng)然要代表股東會的利益，而經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）的《公司治理原則》認為，董事會要代表公司的利益，股東利益和公司的利益有時是一致的，但是有時是不一致的。所以在西方，董事會的董事們可能由股東會選舉產(chǎn)生，也可能由股東推薦，但是一經(jīng)選舉成為董事，要求董事會是獨立的，要代表公司的利益，要對公司負責(zé)，股東會不能操縱董事會。其實，這又是很難理解的事。董事是公司推薦派出的，最后還不聽公司的話，這怎么能行呢？實際上，股東不可能去做決策，做決策的不可能去經(jīng)營，所以股東會委托董事會，董事會委托經(jīng)理層，就是“兩分開”：把投資者和經(jīng)營者分開，把決策者和執(zhí)行者也分開。但是，企業(yè)往往做不到“兩分開”，如果股東會和董事會什么都管到底，就會是個大問題。

在《公司法》下，股東只對有限出資負責(zé)任，但是董事要對公司負無限責(zé)任。公司是獨立的，股東的權(quán)利是有限的，責(zé)任也是有限的;而董事會和董事也都是獨立的，都要對公司負責(zé)，董事還要對自己負責(zé)，不僅負民事責(zé)任，還要負刑事責(zé)任。董事有誠信的義務(wù)，一人一票投票后要簽字，簽字意味著責(zé)任。在我國香港，公司違法首先追究董事的責(zé)任，這也就是香港公司要給董事買責(zé)任保險，對于非主觀上的責(zé)任給予補償?shù)脑?。所以，做董事不只有光鮮的一面，還有責(zé)任和風(fēng)險。

董事會不是千篇一律的，和每個國家的文化沿革、制度等相關(guān)。在德國公司的監(jiān)事會制度中，職工監(jiān)事在監(jiān)事會里占了很大比例，即使別國企業(yè)收購了德國的公司，相關(guān)人員進入監(jiān)事會還需要過程。德國的公司里有戰(zhàn)略委員會，有時也叫董事會，但不是真正的董事會。日本的公司又叫株式會社，其會長就相當(dāng)于我國公司的董事長，但日本的會長是不管事的，主要擔(dān)當(dāng)總顧問的角色，社長相當(dāng)于CEO、法定代表人。我國公司里有董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，這套體系是比較完備的。法定代表人可以是董事長，可以是總經(jīng)理，也可以指定其他人，但是絕大多數(shù)企業(yè)都是由董事長做法定代表人。

董事會的發(fā)展過程經(jīng)歷了三個階段：

第一個階段是儀式型董事會，董事長資歷比較老，董事們資歷尚淺，一般來講，會上董事長說了意見，大家舉手表決，董事們沒有什么發(fā)言的資格。當(dāng)年我們開展百戶試點時，基本就是這種情況。企業(yè)大多是“一套人馬兩塊牌子”，董事長、總經(jīng)理是一個人，或者一撥人分分工，董事會成了變相的黨政聯(lián)席會，而且當(dāng)時也缺少社會改革配套的大環(huán)境。

第二個階段是開放型董事會，或者叫解放型董事會。20世紀90年代，英美上市公司的丑聞不斷，英美的公司治理運動也是這個時候產(chǎn)生的。2000年左右，美國發(fā)生了世通、安然事件，后來就出臺了《薩班斯-奧克斯利法案》，這是一個防止董事營私舞弊、針對管理層的非常嚴格的法案。這又帶來另外一個問題，雖然強調(diào)董事一人一票，但誰都怕負法律責(zé)任，經(jīng)常是“一人一把號，各吹各的調(diào)”，董事會的運作往往和經(jīng)理層形成尖銳的對立，意見統(tǒng)一不起來，導(dǎo)致董事會的決策效率低下。美國人又討論這個問題，美國公司最大的特點就是冒險、創(chuàng)新，如果董事都不愿意負責(zé)任了，保守決策，公司就失去了競爭力，進而影響公司的績效。

第三個階段是積極進步型董事會。董事會是引導(dǎo)公司前進的戰(zhàn)略性力量，對公司的經(jīng)營發(fā)展負有主要責(zé)任。如果公司做不好，那就要解散董事會;總經(jīng)理做不好，有時董事會可能也有責(zé)任，因為董事會要選擇好經(jīng)理層的班子成員并指導(dǎo)經(jīng)理層的工作，授權(quán)給總經(jīng)理，這并不意味著免責(zé)。董事必須在企業(yè)發(fā)展和減少風(fēng)險這個兩難選擇中做出平衡，為企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造價值。通過一個錯誤的決定和否決一個正確的決定，董事同樣都負有責(zé)任。否決一個正確的決定可能責(zé)任更大，因為企業(yè)錯失了長遠發(fā)展的機會。

2016年，全國國有企業(yè)黨的建設(shè)工作會議對國有企業(yè)的黨建工作做了非常細致的安排，也對國有企業(yè)現(xiàn)代公司治理機制提出了新的要求。習(xí)近平總書記強調(diào)，建設(shè)中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度要做到兩個“一以貫之”，即堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原則，必須一以貫之;建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之。比如，黨委書記和董事長“一肩挑”，黨委書記和董事長原則上由一人擔(dān)任，專職黨委副書記進入董事會，解決了過去“兩張皮”的問題。企業(yè)要準確把握黨委、董事會和經(jīng)理層的權(quán)責(zé)邊界，黨委把方向、管大局、促落實，董事會定戰(zhàn)略、做決策、防風(fēng)險，經(jīng)理層謀經(jīng)營、抓落實、強管理，把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，加快形成權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制，促進制度優(yōu)勢更好地轉(zhuǎn)化為治理效能。

開好董事會是董事會運作的基礎(chǔ)，也是董事履職的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，下面幾點格外重要。

一是讓董事們充分掌握信息。這是正確決策的前提。在董事面前，公司沒有秘密可言，要讓董事真正成為“家里人”。公司要提前10天或更長的時間，給董事們提供議案的詳細信息，不僅如此，還要讓他們能夠見物見人。

我是2002年3月做中新集團（現(xiàn)更名為中國建材）總經(jīng)理的，僅7個月后，集團所屬企業(yè)北新建材就與世界500強的新日鐵公司、豐田公司以及三菱商事株式會社3家日本知名公司在建設(shè)薄板鋼骨體系住宅項目中合作，并創(chuàng)立了“北新房屋”。雖然投資規(guī)模不大，但是豐田公司的副社長立花先生特意來到北新建材考察，豐田公司合作的原則是見物見人，他看到了井然有序的廠區(qū)，更重要的是他感受到了北新建材的管理理念，愿意建立合作。后來，我把“見物見人”這一原則用到了中國建材和國藥的董事會決策實踐中。我到國藥的第一年，幾乎把所有的工廠走了一遍。百聞不如一見，董事決策一定要見物見人，不能紙上談兵。對大型項目、重要合資和收購項目要進行大量的實地調(diào)研，與對方的總經(jīng)理、一把手見面商談，掌握第一手資料。讓董事掌握公司的全面信息，既包括好消息也包括壞消息，這一點很重要;否則，就會影響他們做出公正的判斷。

董事也要通過多種渠道，盡可能詳盡地了解行業(yè)形勢和企業(yè)情況，認真學(xué)習(xí)研究，從外行轉(zhuǎn)為內(nèi)行，不斷提高履職能力，做稱職的董事。我剛到國藥工作第一年的“十一”長假，買了8本供投行了解醫(yī)藥行業(yè)的書，整個假期哪兒也沒去，就在家里讀了7天的書。除了讀書外，我還到國藥的基層企業(yè)去調(diào)研，漸漸把醫(yī)藥的業(yè)務(wù)框架在頭腦里構(gòu)建了起來。也正因為如此，在國藥工作的5年間，同事們從沒把我當(dāng)成外行看待。

二是要把議案做好。議案質(zhì)量一定要高，要把需要審議的事情說清楚，數(shù)據(jù)資料等要盡量翔實。議案不成熟會影響決策效率和質(zhì)量。

三是充分討論。我開董事會通常是一天的時間，上午9點開始，中午有個午餐會，大家一起吃點盒飯，然后一直開到晚上9點，再吃頓飯。我希望讓每個董事都能積極地發(fā)言，從不同角度審議項目，集思廣益。有一次，上級領(lǐng)導(dǎo)要看看我是怎么開董事會的，聽了一上午，臨走的時候說：“你這董事長當(dāng)?shù)貌蝗菀?，左一勺右一勺的，處處都得平衡好?！贝_實，當(dāng)董事長是個很難的差事，既要讓大家充分發(fā)表意見，又要協(xié)調(diào)起來，做出一致性的決定。如果開一天董事會做不出一兩項決策，效率極低，就會影響公司的發(fā)展。

四是董事會要議大事。戰(zhàn)略問題、重大決策、選人用人等，這些要經(jīng)過董事會。但是，董事會不應(yīng)該是一個事無巨細的組織，不能越過經(jīng)理層去管執(zhí)行層面的事情，該授權(quán)的要授權(quán)。董事會應(yīng)該做到：既要為經(jīng)理層防范風(fēng)險，也要為經(jīng)理層提出創(chuàng)造公司價值的導(dǎo)向。

五是注重與強勢董事之間的溝通。比如，總經(jīng)理就是強勢董事，他有他的看法，怎么與他交流呢？還有在董事會里，有個席位是召集外部董事的主導(dǎo)董事或首席董事，這個人往往也很強勢。其實，無論是國企、民企還是上市公司，都有強勢董事，要注重與他們充分溝通。

六是獨立、開放、包容的董事會文化。董事會能否開好，從根上說，反映了一個企業(yè)的董事會文化。我一直提倡獨立、開放、包容的董事會文化，建立互相溝通、團結(jié)協(xié)作的董事會，不能是一天到晚吵架的董事會，這也是董事長的任務(wù)，需要董事長相當(dāng)包容和睿智，因而做好董事長也是一門很有學(xué)問的藝術(shù)。

能做成事，有兩點很重要。一是認真尋找規(guī)律，按著規(guī)律去做，做正確的事，正確的選擇越不過規(guī)律的邊界。二是商業(yè)向善，所做的事要考慮社會、員工以及其他各相關(guān)方的利益，如果總想著坑別人、損人利己，是行不通的。所有的決策歸根到底都與價值觀有關(guān)，也就是說，它們都是在價值觀驅(qū)動下進行的決策。

好的公司要有好的內(nèi)部機制。什么叫機制？它就是企業(yè)的效益和經(jīng)營者、技術(shù)骨干、員工利益之間的正相關(guān)關(guān)系。企業(yè)的效益好了，經(jīng)營者、技術(shù)骨干、員工的利益就會增加，這就是正相關(guān)關(guān)系，就有機制;若不存在正相關(guān)關(guān)系，就沒有機制。

企業(yè)需要賺錢，但是賺錢只是目的之一，企業(yè)的最終目的應(yīng)該是讓社會更美好。

今天談?wù)摰膬蓸O分化、共同富裕，不只是中國的問題，美國等也面臨同樣的問題。《共贏：覺醒商業(yè)的實踐》是一本由美國作者撰寫、北京大學(xué)教授翻譯的書。書中提出了覺醒商業(yè)、覺醒企業(yè)、覺醒企業(yè)家的概念，其中覺醒企業(yè)有三重底線：環(huán)境、社會責(zé)任、利益相關(guān)者，只有恪守這三重底線，企業(yè)才叫覺醒企業(yè)。

作者：宋志平。出版：機械工業(yè)出版社

結(jié)合中國的語境，如果用一個詞來概括覺醒企業(yè)等概念的話，那就是共享，可以用共享的理念、共享的經(jīng)濟、共享的企業(yè)來達到社會共同富裕的目的。

企業(yè)是實現(xiàn)共同富裕理想的基石，而這和機制有關(guān)。到底應(yīng)該是什么樣的機制，到底利益該怎么分配？這始終是企業(yè)要面對和解決的問題。過去，企業(yè)分配很簡單，就是按所有者投資比例分紅?，F(xiàn)在，企業(yè)既需要金融資本，也需要人力資本，這兩種資本都應(yīng)該作為生產(chǎn)要素而參與企業(yè)財富的分配。尤其是今天的新經(jīng)濟和高科技時代，我們更應(yīng)該重視人力資本，而不能只重視金融資本。

共同富裕中提到了三次分配。要想形成橄欖型的收入結(jié)構(gòu)，創(chuàng)造更多的中產(chǎn)階層，企業(yè)在初次分配中就應(yīng)引入機制，進行合理分配，讓勞動者、人力資本都能獲益。這不等于把所有者的財富都分給勞動者，而是大家一起把餅做大，都分到更多的餅，不僅給投資者創(chuàng)造財富，也給員工和社會等創(chuàng)造財富。

未來社會將會形成一個共享經(jīng)濟的格局，不僅會出現(xiàn)更多的共享企業(yè)，還會產(chǎn)生共享型企業(yè)家群體，而不再是掉到錢眼里出不來的“土財主”。當(dāng)然，這不是殺富濟貧，也不是搞平均主義、吃“大鍋飯”，而是為了實現(xiàn)企業(yè)所有者、員工和整個社會的共贏。這代表著我們未來的發(fā)展方向，也是我們覺醒的標志。

其實，機制也不是新東西。清朝的晉商就設(shè)立了一種機制：銀股和身股。銀股就是東家、金融投資者（金融資本），身股就是經(jīng)營者，包括掌柜、賬房先生和伙計。到了年底分紅，東家分50%，掌柜、賬房先生分25%，伙計分25%。這種分配機制，讓一大批優(yōu)秀的晉商繁榮壯大，平遙票號當(dāng)年就是這么做起來的。

今天，任何企業(yè)都存在著機制問題，國有企業(yè)機制要改革，民營企業(yè)有天然的機制基因，但并不是每個民營企業(yè)都有好的機制。這里有兩個關(guān)鍵點：一是所有者的開明，二是機制的科學(xué)有效。其實，設(shè)計一套好的機制是不容易的。華為的成功靠什么？有兩點很關(guān)鍵，就是企業(yè)家精神和“財散人聚”的機制，這是倒逼出來的，華為當(dāng)年很困難，很多人認為任正非做不下去，沒錢發(fā)工資，打白條給員工。最后怎么辦呢？他的父親建議與其這樣，不如把股權(quán)分一分，結(jié)果增強了企業(yè)的凝聚力，華為走出了困境，迅速發(fā)展壯大。今天任正非只有0.88%的股權(quán)，華為在重壓下能眾志成城，這個全員持股的機制起了大作用。

在機制上，國企也有做得比較好的，比如萬華化學(xué)集團股份有限公司。萬華過去是一家生產(chǎn)人造革的小企業(yè)，現(xiàn)在發(fā)展成為世界聞名的化工企業(yè)，號稱中國的“巴斯夫”，2021年凈利潤有246.5億元。習(xí)近平總書記2018年到萬華考察時說了一段發(fā)人深省的話，“誰說國企搞不好？要搞好就一定要改革，抱殘守缺不行，改革能成功，就能變成現(xiàn)代企業(yè)。”我專門到萬華學(xué)習(xí)了一次，與萬華的廖增太董事長進行了一次長談，到底萬華靠的是什么？最后發(fā)現(xiàn)，萬華靠的是內(nèi)部機制。一是科技分紅，技術(shù)人員如果創(chuàng)造了效益，萬華會提取15%獎勵技術(shù)人員，一提五年，這是真金白銀的獎勵。所以，他們很有積極性。二是員工持股，煙臺國資委持股21.6%，員工所持的20%由兩家持股公司各持10%，加起來做一致行動人。也就是說，員工持股不是把這些股份量化到每個人，而是作為一個資金池，由持股公司持有股票，員工在持股公司里有股份，持股公司每年只派發(fā)現(xiàn)金給大家分紅。如果員工持股都量化到個人，每個人在股價高的時候就會拋售，這樣就沒有股份了，也就失去了激勵作用。萬華的這種做法對員工來說始終有激勵作用，而且員工退休后還有股份，員工去世的時候萬華才把股份回購，將錢給到員工家屬，股份不繼承。這一套機制吸收和留住了人才，使得萬華實現(xiàn)了超常規(guī)的發(fā)展。

央企中的海康威視在機制上也做得特別好，我去這家企業(yè)參觀學(xué)習(xí)過。它的前身可以說是在太原的一家研究所，18年前搬到杭州，杭州這個地方市場化程度高，那時就引入了16%的員工持股。2010年上市后，海康威視又先后做了五次限制性股票計劃，2015年后又做了跟投，公司核心員工出資跟投創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的股權(quán)，形成共創(chuàng)、共享、共擔(dān)的事業(yè)平臺，促進企業(yè)和員工共同發(fā)展。受益于這些機制，這家公司一年也有100多億元的利潤。

中國科學(xué)院西安光學(xué)精密機械研究所（簡稱西安光機所）的改革也很有代表性，真正把科研事業(yè)系統(tǒng)、企業(yè)成長機制和市場化經(jīng)營結(jié)合起來，實現(xiàn)了市場化人才機制改革，投資理念有了突破，可以只參股不控股，等等。西安光機所的改革，改出了一片新天地，最重要的是建設(shè)了一個共享的平臺。這么多年來，西安光機所引進80多個海外創(chuàng)業(yè)團隊，孵化300多家硬科技企業(yè)。

我過去做企業(yè)的時候，也在機制改革上做了一些探索。

我到中國建材后，前往有關(guān)院所進行調(diào)研，了解到合肥水泥研究設(shè)計院在機制方面的問題。過去，合肥院一度連工資都發(fā)不出來，怎么辦呢？合肥院就采取了所謂“大船擱淺，帆板逃生”的做法，以6個處室為單位，實行員工持股，成立了6家公司。結(jié)果，這6家公司做得越來越好，合肥院反而經(jīng)營不善，正所謂“富了和尚窮了廟”，蓋章還是院里的鋼印，但是賺的錢是大家自己的，和院里沒有關(guān)系了。我想這不行，就提出院里占70%，員工持股公司占30%，進行重新調(diào)整。結(jié)果，技術(shù)人員不肯干了。后來，我和他們談了整整一天，靠自身的談判能力說服了他們，這就是我在中國建材“舌戰(zhàn)群儒”的故事。這些年合肥院效益非常好，每年都有五六億元的凈利潤，還沒有應(yīng)收賬款，這就是員工持股的優(yōu)勢。

合肥院的“七三模式”，讓員工分享了利益。有一次，一位干部去了合肥院后回來就問我：“這次到合肥院發(fā)現(xiàn)了大問題，其中一家公司去年的分紅比例有些高，現(xiàn)在銀行的利息才多少？”我這樣回答道：“你認為它應(yīng)該多分還是少分？多分的話，我們院里不是分得更多？我是贊成多分的，因為那么多人才分30%，院里分70%。如果少分，我們的機制還有什么用，不能撿了芝麻丟了西瓜。”機制能解決技術(shù)人員利益的問題，但是更重要的是為企業(yè)發(fā)展注入了強勁的創(chuàng)新動力。

中國建材所屬中聯(lián)水泥則采用超額利潤分紅，做法很簡單，就是制定利潤指標，超額部分提取15%，按照“127”進行分配：一把手和主要負責(zé)人分10%，班子其他成員分20%，員工分70%。班子成員基本上都是一正兩副，固定的分成比例也讓管理團隊始終保持精簡狀態(tài)。這個辦法非常有效，實行超額利潤分紅后，中聯(lián)水泥的利潤大幅提升。中國建材所屬貴州西南水泥這兩年也采用了超額利潤分紅，調(diào)動了管理人員、技術(shù)人員和員工的積極性，每年利潤大幅增加。

總的來看，我們講的企業(yè)改革和機制改革，最后的落腳點是機制的創(chuàng)新，還得依靠管理人員、技術(shù)人員和員工等，他們得有積極性。機制創(chuàng)新并不神秘，如果企業(yè)有好的機制，能算清賬了，要做的事就行得通。正如任正非所言，華為發(fā)展靠的是“認同、分錢”這四個字?！罢J同”，即進了華為就要認同華為的文化，認同任正非的這套思想;“分錢”，即要有機制，分好錢就能有更多的錢，錢要分不好后面就沒錢了。企業(yè)的核心是能不能分好錢，利益的關(guān)系能不能處理好。如果利益關(guān)系處理不好，企業(yè)最后就賺不到錢;如果利益關(guān)系處理好了，企業(yè)就能賺更多的錢，優(yōu)秀的員工就會來，還不會走，最后還會有好的客戶，所以分好錢很重要。

不管國企還是民企，誰能破解機制的難題，誰能有好的機制，誰就能發(fā)展得快、發(fā)展得好。一般而言，企業(yè)要注重兩件事：一是精神和文化，二是物質(zhì)和機制。如果企業(yè)在文化上有欠缺，就要在文化上下功夫;如果企業(yè)欠缺機制，就要在機制上下功夫。

2022年是國企改革三年行動收官之年，國企改革一項重要的內(nèi)容就是要把機制做好，深化三項制度改革，在考核分配、中長期激勵、職級晉升、榮譽獎勵等方面形成“政策包”“工具箱”。其中，中長期激勵包括員工持股、上市公司股權(quán)激勵、科技型企業(yè)的股權(quán)分紅、超額利潤分享、跟投等。

今天我們的企業(yè)要找到一種好的機制，兼顧效率和公平，實現(xiàn)利益相關(guān)者的共贏。共享機制，是深層次的，也是這個時代需要的，真正地激發(fā)大家奮斗的東西。在這樣一個時代，企業(yè)要開明，把創(chuàng)造的財富分配給員工一部分，使企業(yè)成為一個社會、股東、員工的利益共享平臺。

在40年的企業(yè)生涯中，我始終認為，企業(yè)不能只重視經(jīng)濟指標、財務(wù)指標，還應(yīng)該重視社會效益和社會責(zé)任。尤其是企業(yè)家，應(yīng)該把社會責(zé)任放在第一位。當(dāng)然，企業(yè)的財務(wù)指標也非常重要，只有好的財務(wù)指標才能持續(xù)支持社會責(zé)任的履行;同時，良好的社會責(zé)任和社會效益反過來也能支持企業(yè)正確地經(jīng)營、持續(xù)地發(fā)展，進而增加經(jīng)濟效益。對上市公司來講，良好的社會責(zé)任和社會效益也可以提高公司市值，得到廣大股民的喜愛。

那么，企業(yè)的社會責(zé)任、社會效益有沒有一個指標來評價呢？我們已經(jīng)探索了多年，經(jīng)歷了一個從CSR（企業(yè)社會責(zé)任）到ESG的演變過程，使得企業(yè)的社會責(zé)任可以得到量化。相比CSR，ESG的最大區(qū)別是什么？那就是增加了公司治理的維度。公司是一個獨立的市場競爭主體，不能僅依靠上級管理，還要依靠公司規(guī)范的治理機制來發(fā)揮作用，所以必須加強公司治理。進一步提升中國上市公司治理水平，是我們要努力做的工作。

在中國深入推進“碳達峰、碳中和”的戰(zhàn)略背景下，我們觀察到，越來越多的上市公司堅持以“綠色引擎”驅(qū)動企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，建立健全ESG內(nèi)部制度體系和管理框架，在推動可持續(xù)發(fā)展方面發(fā)揮了很好的示范作用;同時，上市公司ESG信息披露正在朝著更加規(guī)范化的方向發(fā)展。據(jù)統(tǒng)計，主動進行ESG信息披露的上市公司的數(shù)量和比例逐年增加，2009年-2021年披露ESG相關(guān)報告的A股上市公司從371家增至1112家。這說明中國上市公司ESG披露工作已有長足的進步。

君子愛財，取之有道。道是什么？道就是我們的社會責(zé)任。