陳晶哲

自改革開放后，隨著資本市場的快速發(fā)展，許多國內(nèi)企業(yè)都選擇上市，以籌集更多資金。在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，我國的上市公司實行“同股同權(quán)”。由于阿里、京東等科創(chuàng)板企業(yè)的上市需求較大，如果采用“同股同權(quán)”的方式，雖能獲得大量的資本，卻面臨著股權(quán)稀釋的麻煩，一旦公司管理層的股權(quán)被稀釋，管理層的控制權(quán)也將受到威脅，從而影響公司的穩(wěn)定。為了避免上述問題，大多數(shù)科創(chuàng)板公司都會在美國或者香港采取雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的方式進(jìn)行上市。關(guān)于雙重股權(quán)的探究，也在國內(nèi)迅速地展開，目前學(xué)界主要是雙重股權(quán)對公司的治理、績效、控制權(quán)爭奪與監(jiān)督機(jī)制影響的探究，但很少有公司會將內(nèi)部控制作為一個重要的因素來考慮。本文通過對比阿里巴巴與搜狐兩個公司的內(nèi)部控制有效性，研究雙重股權(quán)對于公司內(nèi)部控制有效性的影響。

內(nèi)部控制是指企業(yè)為達(dá)到經(jīng)營目的、保障資產(chǎn)的安全和完整、確保會計信息準(zhǔn)確、有效地執(zhí)行公司的經(jīng)營政策、保證企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益，而在公司內(nèi)采用的一系列約束、規(guī)劃、評價和控制的方式。建立健全高效的內(nèi)部控制體系，需要運(yùn)用會計、統(tǒng)計、業(yè)務(wù)等各方面的制度計劃和相關(guān)報表，并將企業(yè)生產(chǎn)、營銷、財務(wù)等各方面的工作有機(jī)地聯(lián)系起來。內(nèi)部控制體系能夠讓各部門緊密合作，發(fā)揮整體的力量，最終實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)。

內(nèi)部控制有效性是指在企業(yè)內(nèi)設(shè)立和執(zhí)行內(nèi)部控制以達(dá)到控制目標(biāo)的合理保障標(biāo)準(zhǔn)，這主要表現(xiàn)在內(nèi)部控制的設(shè)計和執(zhí)行上。內(nèi)部控制有效性的本質(zhì)在于內(nèi)部控制的目的達(dá)到程度，其實現(xiàn)程度是指與目標(biāo)達(dá)成的一致性和內(nèi)部控制達(dá)到目的的效率。改善內(nèi)部控制有效性的效果，可以從改善內(nèi)部控制的設(shè)計層次入手，提高與內(nèi)部控制相關(guān)人員的素質(zhì)、完善內(nèi)部控制的法律法規(guī)、完善內(nèi)部控制評估的標(biāo)準(zhǔn)、完善內(nèi)部控制的有關(guān)流程和增強(qiáng)內(nèi)部控制的整體功能。

雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)是指由兩個及以上具有不同表決權(quán)的普通股組成的基礎(chǔ)結(jié)構(gòu)，也就是將表決權(quán)與分紅權(quán)分開，將股票分成兩個部分，其中表決權(quán)較高的股票擁有較大的表決權(quán)。一般情況下，持有較多表決權(quán)的股份不得轉(zhuǎn)讓，但可以轉(zhuǎn)換成具有一般表決權(quán)的可轉(zhuǎn)讓股份。在公司公開發(fā)行股票的時候，存在著兩種不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)，當(dāng)公司上市之后，其他人將會擁有一大批的股份，這樣公司就可以保證公司的大股東和管理層擁有一定的投票權(quán)。公司將新股份贈送給前控股股東也是如此。公司的雙重股權(quán)制度有利于高層管理者擁有公司的絕對控制權(quán)。

阿里巴巴采用了雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，這是一種需要由股東提名出董事會成員，并且持股者擁有多重權(quán)力的股份結(jié)構(gòu)。這種特殊的公司治理結(jié)構(gòu)與“同股同權(quán)”、“一股一票”的公司治理結(jié)構(gòu)以及典型的以股票分級表決為代表的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)是完全不同的，它既沒有對普通股和特別股的不同投票的權(quán)利，也沒有對股東的直接決策權(quán)，但實際上是一種“同股異權(quán)”的非典型雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)。搜狐公司采用了不分股、不分權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)需要股東擁有同等表決權(quán)，從而達(dá)到“一股一票”的目的。公司無需以二元制來保持其管理和董事的權(quán)利，而是采取了“同股同權(quán)”、“一股一票”的一般公司治理模式。阿里巴巴和搜狐雖然都是網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè)的公司，但二者的股權(quán)結(jié)構(gòu)有著很大的差異，因此可以作為本文的一個較好的切入點。（見表1）

阿里巴巴之所以會選擇雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，而搜狐選擇“同股同權(quán)”，這是因為他們持股比例的不同所造成的。從表2的比較可以看出，阿里巴巴大股東占24.90%，主要股東持有31.30%的股份，因此阿里巴巴采取雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，有助于創(chuàng)始人和他的團(tuán)隊對公司的控制和管理，利于掌控公司核心權(quán)力，有助于公司的成長與發(fā)展。而搜狐則恰恰相反，根據(jù)搜狐的2020年度報告，該公司的管理人員和董事占26.70%，搜狐公司董事長和 CEO持有26.09%的股份，是該公司的第一大股東。第二大股東為25.23%的光子集團(tuán)，持有9.21%的 Macquarie投資管理公司。由此可以看出搜狐公司的管理層和董事完全掌控著公司的運(yùn)營。

阿里巴巴采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)后，其營業(yè)收入有了很大的提高，從表3的數(shù)據(jù)可以看出，自2014年在美國納斯達(dá)克股票市場上市后的三年營業(yè)收入持續(xù)增長。采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)能夠持續(xù)增強(qiáng)阿里巴巴的盈利能力，這是因為“伙伴關(guān)系”確保了馬云的團(tuán)隊能夠掌控阿里巴巴，馬云的團(tuán)隊操控著阿里巴巴的一切，通常情況下，他們對于公司的任何決定也都是最合適和有利的。其次，通過采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，阿里巴巴公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)得到了穩(wěn)固，股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定對公司的發(fā)展也是有益的。

通過表4的阿里巴巴與搜狐公司的內(nèi)部控制有效性分析，可以看出搜狐公司的內(nèi)部控制更加有效，其內(nèi)部控制體系的設(shè)計也更加合理。與搜狐公司相比，阿里巴巴的內(nèi)部控制有效性需要加強(qiáng)。雖然目前還沒有一個統(tǒng)一的內(nèi)部控制指標(biāo)來衡量一家公司的內(nèi)控效果，上述的順序也有相似的地方，但根據(jù)信號傳導(dǎo)理論，從上述的情形和公司的內(nèi)部控制有效性程度來看，當(dāng)股權(quán)結(jié)構(gòu)會對公司的內(nèi)部控制有效性產(chǎn)生一定影響時，采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司，其內(nèi)部控制有效性并不完全符合預(yù)期。

小投資者的權(quán)益會受到侵害

傳統(tǒng)的證券交易制度是要維持權(quán)力和責(zé)任相互平等，雙重股權(quán)制度的權(quán)利與責(zé)任有時不平衡，單獨給一些重要的股東額外增加了權(quán)利。阿里巴巴的雙重股權(quán)制度規(guī)定，公司大部分董事會成員由28名合伙人擔(dān)任，而股東們只有拒絕了合伙人對該候選董事的推薦，才可以推舉新的董事。在對合伙人的權(quán)利約束上，合伙人的選任必須獲得所有合伙人75%以上的贊成票，而至于撤換合伙人，必須經(jīng)過51%以上的合伙人同意，更換合伙人不需要通過董事會的批準(zhǔn)，因此外部股東所持股份的表決權(quán)也受到了制約。

內(nèi)外部監(jiān)管失效

阿里巴巴公司的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)讓公司的建立者掌控所有的控制權(quán)，在這種管理方式中，公司內(nèi)部的獨立董事、監(jiān)事會和外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)對公司監(jiān)管作用微乎其微。公司的創(chuàng)建者們擁有超過一半的表決權(quán)，董事會在公司中權(quán)利很大，公司管理問題有待解決。而阿里巴巴的董事會主要由公司的創(chuàng)建者和董事?lián)危虼霜毩⒍聦δ切碛刑厥夤煞莸墓蓶|只能產(chǎn)生一定的制約。

缺乏信息披露

雙重股權(quán)制度下小股東缺乏對公司財務(wù)狀況和管理情況等方面信息的全面了解。在目前信息公開制度下，投資者依舊缺少對公司具體運(yùn)作相關(guān)信息，一般投資者和外部市場對公司的內(nèi)部狀況情況了解的也非常片面，因此投資者也缺少對合作伙伴們的意見和動向等方面信息的掌控。

目前，學(xué)者們研究較多的是雙重股權(quán)對公司治理、績效、控制權(quán)爭奪和監(jiān)管等方面的分析，但很少有企業(yè)會將內(nèi)部控制視為一個重要的考量因素。本文通過對比阿里巴巴與搜狐兩個公司的內(nèi)部控制有效性，研究雙重股權(quán)對于公司內(nèi)部控制有效性的影響。研究發(fā)現(xiàn)，采取了雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的阿里巴巴公司，其內(nèi)部控制效果并不理想。但是由于內(nèi)部控制只是公司治理的一種方式，它也只能對公司的行為和決策方面起到作用，加上本文也只從阿里巴巴、搜狐兩個公司的案例中獲得了一些參考意見，那么這就不可避免地會產(chǎn)生一定的局限性。在今后的發(fā)展過程中，我們還需要對各行業(yè)進(jìn)行大量的實證分析，以采取相應(yīng)的措施提高公司內(nèi)部控制有效性。

（中山大學(xué)新華學(xué)院）

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