呂昕亮

蘭州財經(jīng)大學會計學院，甘肅蘭州 730010

0 引言

近年來，資本市場上市公司財務造假的事件頻頻發(fā)生，大股東操縱公司，通過關(guān)聯(lián)方交易等手段進行財務造假的現(xiàn)象屢見不鮮，歸根結(jié)底是內(nèi)部控制出現(xiàn)問題。2017年，輝山乳業(yè)資金鏈斷裂，啟動破產(chǎn)重整程序；2019年，輝山乳業(yè)取消上市地位；2020年，越秀盤活輝山，成立越秀輝山新公司。本文以渾水做空輝山乳業(yè)事件為重點，按照內(nèi)部控制的五要素，以控制環(huán)境為起點，按照風險評估、信息與溝通、控制活動和內(nèi)部監(jiān)督的順序依次對輝山乳業(yè)的內(nèi)部控制進行分析，指出輝山乳業(yè)內(nèi)部控制存在的缺陷，并據(jù)此提出相應的優(yōu)化措施，為行業(yè)內(nèi)的其他乳品企業(yè)完善內(nèi)部控制提供借鑒。

1 輝山乳業(yè)內(nèi)部控制的分析

1.1 控制環(huán)境

控制環(huán)境是構(gòu)成內(nèi)部控制要素的基礎(chǔ)，包括組織結(jié)構(gòu)及職權(quán)與責任的分配、治理層的參與程度、管理層的理念和經(jīng)營風格、對勝任能力的重視、人力資源以及企業(yè)文化等方面，奠定了企業(yè)發(fā)展的基調(diào)。

1.1.1 組織結(jié)構(gòu)不合理

公司在健全內(nèi)部控制時，應首先從機構(gòu)的設置入手，建立健全內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)是其首要任務。一般來說，公司應建立內(nèi)部審計委員會作為獨立的監(jiān)督機構(gòu)，直接向治理層而非管理層服務。如圖1所示，輝山乳業(yè)在董事會下設內(nèi)審部，和財務處同級，由財務經(jīng)理對其進行管轄，這種設置極大地削弱了內(nèi)審部的獨立性。此外，公司的實際控制人楊凱身肩董事長和總裁的職責，沒有相應的監(jiān)督部門對實際控制人進行制約，即沒有設置與董事會和總裁平行的組織機構(gòu)。綜上，機構(gòu)設置的不合理為企業(yè)的財務造假提供了機會。

圖1 輝山乳業(yè)組織機構(gòu)圖

1.1.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

輝山乳業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出股權(quán)過于集中、一股獨大的特點。根據(jù)表1情況顯示，2014—2016年輝山乳業(yè)主要股東的持股情況未發(fā)生變動，企業(yè)最大的控股股東為冠豐有限公司（簡稱“冠豐”），董事長楊凱和執(zhí)行董事葛坤持有冠豐100%的股權(quán)，控制了輝山乳業(yè)72%的股權(quán)，是輝山乳業(yè)的實際控制人，在公司內(nèi)具有絕對的話語權(quán)，在公司的戰(zhàn)略制定、重要事項的決定上具有一票否決權(quán)，其他股東不能對大股東形成有效的權(quán)力制衡，影響了內(nèi)部控制的有效性。

表1 2014—2016年輝山乳業(yè)主要股東持股情況

1.1.3 人力資源管理投入不足

人力資源是企業(yè)發(fā)展的動力，完善的人力資源系統(tǒng)可以調(diào)動員工的工作積極性，促使員工在完成公司目標的同時實現(xiàn)個人的發(fā)展。根據(jù)2014年上輝山乳業(yè)官網(wǎng)人才招聘信息顯示，公司招聘的人才以本科和?？茷橹?，員工學歷普遍較低，又加之這些員工常年處在生產(chǎn)一線，承擔繁重的生產(chǎn)任務，獲得學習提升的機會大大減少。

1.2 風險評估

風險評估是確認和分析目標實現(xiàn)過程中的相關(guān)風險，以及針對這些風險所采取的措施，是形成管理何種風險的依據(jù)。隨著經(jīng)濟、行業(yè)狀況、經(jīng)營條件的變化，企業(yè)面臨的風險也隨之發(fā)生變化。

1.2.1 缺乏風險預警機制

2017年，輝山乳業(yè)資產(chǎn)負債表上顯示出高達160 億元的債務，且其中70%的債務為需要一年內(nèi)償還的短期債務。在背負如此高債務的情況下，輝山乳業(yè)還有大量的牧場建設未完工，資金鏈處于斷裂的邊緣。為了緩解資金短缺的局面取得融資，輝山乳業(yè)發(fā)行了高利率的短期理財產(chǎn)品，取得短期資金的同時要支付更多的利息給理財產(chǎn)品購買者，而輝山乳業(yè)購買的理財產(chǎn)品利率僅為發(fā)行利率的1/2，這意味著輝山乳業(yè)收取的利息少而支付的利息多，進一步加大了還款壓力。

此外，輝山乳業(yè)在短期負債連年增加的情況下還多次實施售后回租的融資租賃對策，無疑大大抬高了公司的財務杠桿。在理論上，財務杠桿應保持在一個合理的比例，超過這一比例企業(yè)就會面臨到期無法償還的資金鏈斷裂風險。輝山乳業(yè)常年出現(xiàn)有悖常理的現(xiàn)象而沒有引起財務人員乃至管理層的重視，和缺乏風險預警機制不無關(guān)系。

1.2.2 風險控制機制存在漏洞

風險控制在企業(yè)內(nèi)部控制中起到過渡作用。在對企業(yè)經(jīng)營過程中的各種風險進行合理評估以后，就需要采取風險控制活動，以保證公司的正常運營。輝山乳業(yè)根據(jù)自身的發(fā)展情況，按照不同部門設定建立了風險評估機制，并以制度的形式規(guī)范了風險評估管理工作，要求各部門定期排查各個環(huán)節(jié)可能出現(xiàn)的風險，整理歸類后上報給風險管理部門，以期將風險控制在可接受的范圍之內(nèi)。但是在具體的執(zhí)行過程中，由于輝山乳業(yè)部門眾多且各自獨立，各部門的風險評估結(jié)果無法匯總整合，在實際執(zhí)行過程中增加了困難。此外，企業(yè)沒有制定出針對可能風險的防范策略，在風險控制機制上存在漏洞。

1.3 控制活動

控制活動是指有助于管理層的指令得以執(zhí)行的各項政策和程序，它貫穿于企業(yè)各層級、各部門。從具體業(yè)務的授權(quán)管理，到評價業(yè)績、明確崗位職責、信息處理和對實物的控制都體現(xiàn)了控制活動的內(nèi)容。

1.3.1 債務規(guī)?？刂撇涣?/p>

一般來說，企業(yè)的規(guī)模越大，需要管控的資金流就越大。輝山乳業(yè)是大型企業(yè)集團，龐大的資金流對其的內(nèi)部控制活動提出了更高的要求。由于乳品企業(yè)具有生產(chǎn)周期性，輝山乳業(yè)需要大量長期借款用于企業(yè)初始階段的發(fā)展，短期借款維持日?；顒拥男枰?。根據(jù)圖2中輝山乳業(yè)2013年上市以來公布的年報數(shù)據(jù)，其資產(chǎn)和負債同時增長，但負債總額的增長幅度要高于資產(chǎn)總額的增長幅度，在短期借款規(guī)模急速擴張的情況下，資產(chǎn)負債率從37.73%上升到了62.07%，企業(yè)償債能力下降，存在巨大的還款壓力，加之輝山乳業(yè)融資渠道復雜，信用額度降低，融資風險進一步上升，下至財務人員上至公司管理層都沒有對持續(xù)上升的債務予以關(guān)注，債務規(guī)?？刂撇涣o后來的財務造假埋下了隱患。

圖2 2013—2016年輝山乳業(yè)負債增長情況

1.3.2 財務報告控制失效

在資本市場上披露真實有效的財務信息是上市公司義不容辭的責任，它能夠幫助財務信息使用者做出有效決策。渾水公司對輝山乳業(yè)的做空報告顯示，輝山乳業(yè)信息披露不實，尤其是對關(guān)聯(lián)方交易的披露。輝山乳業(yè)控股股東通過關(guān)聯(lián)方交易侵占公司大額財產(chǎn)，挪用公司財產(chǎn)超過1.5 億元。2014年，輝山乳業(yè)從其間接控股的公司購買種子卻未及時披露這一信息，雖然在后期的中期報告中發(fā)現(xiàn)并公布了更正公告，但由此也可以看出輝山乳業(yè)在一定程度上存在財務報告控制失效、信息披露不實的內(nèi)部控制風險。

1.4 信息與溝通

信息與溝通是及時將企業(yè)經(jīng)營有關(guān)的內(nèi)外部信息進行準確的識別和傳遞。它貫穿于企業(yè)戰(zhàn)略制定、管理決策、計劃實施、報表披露等各個環(huán)節(jié)。信息的采集、整理和傳遞，對企業(yè)與內(nèi)、外部之間的溝通都有重大意義。

1.4.1 內(nèi)部信息不對稱

輝山乳業(yè)實際控制人楊凱在公司重大決策中具有絕對話語權(quán)，中小股東的意見或建議不能對公司經(jīng)營方針或政策產(chǎn)生影響。公司內(nèi)部信息交流不暢，公司戰(zhàn)略帶有明顯的個人主義色彩，不是管理層整體意見的體現(xiàn)。信息在輝山乳業(yè)各層級之間的傳遞和反饋以自上而下和自下而上的縱向溝通為主，同級各部門之間缺少必要的橫向溝通。這種溝通方式加劇了同級部門間的信息不對稱，加之企業(yè)沒有設置員工投訴舉報途徑，實際控制人的絕對控制權(quán)和監(jiān)督機制的缺失給管理層與財務總監(jiān)合謀提供了機會。

1.4.2 信息披露不符合規(guī)定

輝山乳業(yè)作為上市公司，雖然每年按照規(guī)定定期披露年報、半年報和季報，但是披露的信息未能真實地反映企業(yè)的實際情況。2014年以來，輝山乳業(yè)被媒體曝出存在信息披露不實的嫌疑，挪用資金進行房地產(chǎn)投資，賬目資產(chǎn)減少20 多億元，但沒有合理解釋，流向?qū)嶋H控制人楊凱的公司賬目高達82億元，這些信息都沒有正式的說明，由此可見，輝山乳業(yè)嚴重違背了上市公司應遵守的必須依法披露的要求，給使用財務報表的會計信息使用者傳遞虛假錯誤的信息，侵害了中小投資者的利益。

1.5 內(nèi)部監(jiān)督

內(nèi)部監(jiān)督是指公司評價內(nèi)部控制在一段時間內(nèi)運行有效性的過程。按照《公司法》的要求，公司內(nèi)設的監(jiān)事會對董事會和管理層的履職情況進行監(jiān)督，監(jiān)督內(nèi)部審計制度的實施，審查公司內(nèi)部控制制度，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷并分析其成因。

1.5.1 內(nèi)部監(jiān)督不到位

在輝山乳業(yè)的組織架構(gòu)中，內(nèi)部審計部門處于與財務部門平行的等級，側(cè)重于對經(jīng)營合規(guī)性的檢查，對內(nèi)部控制的監(jiān)督評價功能缺失。從審計過程來看，輝山乳業(yè)的審計方式屬于事后審計，在審計手段上存在一定的滯后性，風險管控能力很弱。內(nèi)部審計人員在執(zhí)行審計工作時，監(jiān)事、獨立董事徒有其名，并未真正履行其職責，監(jiān)督工作不到位，對公司的內(nèi)部控制制度和財務狀況沒有發(fā)表過專業(yè)意見，審計委員會的設立只是為了應付監(jiān)管機構(gòu)的要求，沒有發(fā)揮其應有的作用。

1.5.2 內(nèi)部審計不到位

內(nèi)部審計部門的職責是監(jiān)督檢查內(nèi)部控制的有效性，保證內(nèi)部控制系統(tǒng)的正常運行，為企業(yè)實現(xiàn)價值增值服務。內(nèi)部審計的核心要義是監(jiān)督，其次才是評價。由于輝山乳業(yè)是在香港上市，公司內(nèi)部并沒有設立監(jiān)事會對各項事務的運行情況進行監(jiān)督，實施這一監(jiān)督職能的是董事會，輝山乳業(yè)外聘的會計師事務所在董事會名下，極大地限制了監(jiān)督人員執(zhí)行工作時獨立性的發(fā)揮，最終影響財務報表的真實性，造成重大錯報。

2 改善輝山乳業(yè)內(nèi)部控制的建議

（1）優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，改善內(nèi)部控制環(huán)境

合理的組織結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制有效運行的保障，輝山乳業(yè)應建立內(nèi)部審計委員會來優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)。審計委員會的設立可以提高內(nèi)部審計機構(gòu)的地位，增強審計人員的獨立性，從而確保審計質(zhì)量。管理層要認識到內(nèi)部控制的重要性，根據(jù)公司的具體情況，建立符合企業(yè)發(fā)展的內(nèi)部控制制度。此外，要對企業(yè)員工進行定期培訓，樹立全體員工的內(nèi)部控制理念，使內(nèi)部控制制度在公司內(nèi)得到有效執(zhí)行，形成良好的內(nèi)部控制環(huán)境。

（2）制衡實際控制人的權(quán)利

為了制衡實際控制人的權(quán)利，輝山乳業(yè)可以通過制定員工持股計劃來調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，分散楊凱及其一致行動人的絕對權(quán)利。通過定向增發(fā)新股的方式引入不同類型的投資者作為新增大股東，與舊股東之間起到制衡作用。對于公司員工，可以建立與績效掛鉤的股權(quán)激勵政策，對于完成績效的股東授予一定數(shù)量的股票期權(quán)，提高員工的工作積極性，促使其最大限度地發(fā)揮個人潛能。

（3）加強人力資源建設

人力資源建設是公司長遠發(fā)展的重要基石，而專業(yè)技術(shù)人員更是推動企業(yè)良好發(fā)展的原動力。輝山乳業(yè)財務人員沒有保持應有的職業(yè)操守淪為為實際控制人造假的工具，使得企業(yè)會計信息失真。因此，對企業(yè)人力資源建設應給予高度的重視。制定具有競爭力的薪酬考核體系，激發(fā)員工的工作熱情，調(diào)動員工的工作積極性；設置多種福利組合方式供員工選擇，留住更多高素質(zhì)的專業(yè)技術(shù)人員；強化職業(yè)道德教育，實現(xiàn)員工和企業(yè)的共同發(fā)展。

（4）增強風險意識，完善風險管理體系

對于企業(yè)的經(jīng)營者來說，企業(yè)運營的最終目的是實現(xiàn)利潤最大化。通常情況下，高風險意味著高回報，企業(yè)管理者作為企業(yè)發(fā)展的掌舵人，應提高自身的風險意識，根據(jù)實際情況制定科學合理的公司長期發(fā)展戰(zhàn)略。公司管理人員應樹立風險管理意識，對風險管理意識薄弱的管理者進行懲罰，還應通過專家培訓、開展風險管理講座的方式來提高普通員工的風險意識，聘用兼具法律和財務知識的人員對資金的流動情況進行重點關(guān)注，防范和控制資金風險，提高財務報告的真實性。

（5）落實內(nèi)控制度

輝山乳業(yè)雖然在國家準則的規(guī)范下制定了內(nèi)部控制制度，但在實際執(zhí)行中卻沒有落實到位，存在著大股東凌駕于內(nèi)部控制之上的現(xiàn)象。要想更好地執(zhí)行內(nèi)部控制活動，需要全方位控制公司的經(jīng)營管理活動，將控制流程中的具體職責落實到各責任人。會計核算方面，嚴格按照業(yè)務流程對經(jīng)濟活動進行審批簽字后按照規(guī)定入賬，各部門對取得各方文件的真實性與合規(guī)性進行重點檢查，按照制度執(zhí)行業(yè)務流程，避免財務造假。

（6）強化信息溝通渠道，完善信息披露機制

輝山乳業(yè)可以從內(nèi)外兩方面來完善信息溝通渠道。對內(nèi)，拓寬內(nèi)部員工的橫向和縱向溝通渠道，引導和鼓勵員工和管理層的溝通，對溝通的內(nèi)容進行及時總結(jié)；給中小股東話語權(quán)，重視其提出的有關(guān)公司發(fā)展的意見，推進公司的長遠穩(wěn)定發(fā)展。對外，輝山乳業(yè)應樹立誠信經(jīng)營理念，加強企業(yè)的社會責任意識，嚴格按照資本市場的監(jiān)管要求，及時、準確地對外披露有關(guān)公司經(jīng)營方面的信息，為使用信息的各利益相關(guān)者提供參考依據(jù)，減少信息溝通不暢帶來的負面影響。

（7）完善內(nèi)部監(jiān)督制度

輝山乳業(yè)完善內(nèi)部監(jiān)督制度的前提是相關(guān)部門具有責任意識，在此基礎(chǔ)上，建立可行的考核制度推進監(jiān)督工作有序發(fā)展。同時，為使公司審計委員會成員勤勉盡職，還應建立激勵機制，明確各個層級的職責，充分發(fā)揮監(jiān)督職能，提高內(nèi)部監(jiān)督的有效性。具體來說，加強內(nèi)部審計部門的建設需要制定相關(guān)的工作細則，監(jiān)督各個環(huán)節(jié)內(nèi)部控制的執(zhí)行情況，定期或不定期地評價企業(yè)內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況；加強內(nèi)部專業(yè)審計人員的素質(zhì)和能力的培訓，完善內(nèi)部控制制度，提升內(nèi)部控制質(zhì)量，增強企業(yè)的管理水平。

3 結(jié)語

內(nèi)部控制制度是現(xiàn)代企業(yè)管理的重要組成部分，在公司治理和信息披露中發(fā)揮著重要的作用，健全有效的內(nèi)部控制可以幫助企業(yè)減少營運風險、降低生產(chǎn)經(jīng)營成本、優(yōu)化資源配置、實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的終極目標。本文從內(nèi)部控制五要素出發(fā)，僅對輝山乳業(yè)的內(nèi)部控制現(xiàn)狀進行了分析，未涉及到其他企業(yè)。研究樣本的單一性使得結(jié)論具有一定的局限性，擴大樣本量得出具有普適性的結(jié)論將會促使更多的企業(yè)優(yōu)化內(nèi)部控制。