周衛(wèi)華（副研究員），康偉婷

一、引言

公司治理的本質(zhì)是公司內(nèi)外部利益相關(guān)者之間責權(quán)利關(guān)系的制度安排，其以股東利益最大化為目標、委托代理結(jié)構(gòu)為特征，通過建立決策、激勵、監(jiān)督三大機制，最大限度地提升信息對稱性、降低代理成本，以避免道德風險和逆向選擇問題形成。公司治理是企業(yè)改革的重要組成部分，必須進一步強化，以防范金融風險、促進金融穩(wěn)定[1]。但是，在現(xiàn)有的治理理論和法律框架下，公司治理過程中關(guān)鍵的委托代理沖突并未得到徹底解決，財務(wù)舞弊造假問題比較突出，中小股東利益無法得到有效保障，金融風險不可忽視。區(qū)塊鏈技術(shù)以其點對點連接、去信任化、透明化、智能合約為特征，利用嵌入?yún)^(qū)塊鏈的智能合約進行事務(wù)處理和組織治理，為公司治理提供了一種全新的治理思路和創(chuàng)新機制，兩者的有機融合將為公司治理發(fā)展提供新的思路?；趨^(qū)塊鏈的分布式自治組織（Decentralized Autonomous Organizations，簡稱DAOs）的出現(xiàn)，為傳統(tǒng)公司治理理論帶來了全新的思路和挑戰(zhàn)，這種利用區(qū)塊鏈技術(shù)建立并運行的組織治理模式成為國內(nèi)外學者研究的熱點。

在此背景下，探討區(qū)塊鏈、DAOs 和公司之間關(guān)于治理的融合和創(chuàng)新成為國內(nèi)外研究的新領(lǐng)域。關(guān)于區(qū)塊鏈與公司治理的相關(guān)研究，近年來國內(nèi)外學者主要從以下兩個方面展開：一是區(qū)塊鏈在公司治理中的應(yīng)用研究。例如，區(qū)塊鏈可以運用于股權(quán)交易[2]、股東投票、外部審計[3]、組織架構(gòu)建立[4]等方面。區(qū)塊鏈可以推動公司治理架構(gòu)由集中化向分散化、非中介化和互聯(lián)化轉(zhuǎn)變，由垂直層級向水平、開放和自治網(wǎng)絡(luò)轉(zhuǎn)變[5-7]。二是基于區(qū)塊鏈的分布式自治組織治理機制研究。已有文獻從DAOs的主體責任、法人資格、治理結(jié)構(gòu)、Token 范式、透明機制、運行機制與監(jiān)管策略等角度展開研究[8-14]?？梢姡珼AOs擴展了公司的定義，沖擊了原有的“治理需要代理”理念，未來DAOs 的優(yōu)化設(shè)計將會進一步變革傳統(tǒng)公司治理觀念。

綜上所述，基于區(qū)塊鏈的分布式自治組織的出現(xiàn)，表明區(qū)塊鏈不僅是一種可以應(yīng)用于公司治理的技術(shù)，還可以為研究公司治理理論和方法提供全新視角。但是，當前將DAOs 與公司治理相結(jié)合研究的文獻還較少，也未形成一定的理論體系。因此，從DAOs 的案例中總結(jié)公司治理規(guī)律和方法，對于完善公司治理理論體系具有重要意義。本文以世界上第一個分布式組織——The DAO為例，首次提出區(qū)塊鏈技術(shù)下的智能治理模型，重點分析智能治理機制的理論實質(zhì)，通過案例探究這種智能治理模式在實踐中的表現(xiàn)方式，以期推動公司治理理論創(chuàng)新。

二、文獻回顧

委托代理理論源自西方經(jīng)濟學中的契約理論，目標是解決在信息不對稱和利益相互沖突的背景下委托人對代理人的激勵問題[15]。傳統(tǒng)委托代理理論主要是由Coase[16]、Jensen 和Meckling[17]、Fama和Jensen[18]等提出來的。根據(jù)委托代理理論，委托人（Principle）是指不擁有私人信息的博弈參與人，代理人（Agent）是指擁有私人信息的博弈參與人。委托代理均衡關(guān)系的條件可以概括為激勵相容和參與約束：第一，代理人以行動效用最大化原則選擇具體的操作行為，即所謂激勵相容；第二，在具有“自然”干涉的情況下，代理人履行合同責任后所獲收益不能低于某個預(yù)定收益額，即所謂參與約束[19]。在委托代理關(guān)系下，主要是在激勵相容和參與約束兩個條件下尋找最優(yōu)契約，以使代理人的努力水平滿足委托人的需求[20]。從代理人的角度分析，由于利用了委托人的資源并以此獲得收益，代理人有將自己的行為結(jié)果向委托人說明報告的義務(wù)。從委托人的角度分析，委托人有權(quán)要求代理人向其報告行為結(jié)果，并追究代理人不負責任的行為。解決委托代理問題的關(guān)鍵在于：通過激勵機制確保委托人和代理人目標一致，以及通過報告機制緩解信息不對稱。

公司治理的產(chǎn)生源于現(xiàn)代公司制度的建立，現(xiàn)有針對公司治理的研究主要基于契約理論和委托代理理論展開。從契約理論視角來看，公司是一系列契約的組合，契約的主體是各類與公司相關(guān)的直接和間接要素所有者。從委托代理理論視角來看，公司各利益相關(guān)者之間通過各類契約形成委托代理關(guān)系。委托代理理論下，由于所有權(quán)與控制權(quán)分離，管理者有可能通過資源不當配置等行為侵害所有者的利益，因此應(yīng)該通過激勵和約束機制以緩解委托代理問題[21，22]。隨著委托代理理論向多邊委托代理理論的不斷發(fā)展，公司治理逐漸由所有者與管理者之間的單一委托代理關(guān)系向雙重委托代理關(guān)系演變，并演化為控股股東和管理者之間的委托代理問題及控股股東和小股東之間的委托代理問題[20，23]。由于委托代理之間的利益沖突和信息不對稱尚未得到根本緩解，控制權(quán)轉(zhuǎn)移、大股東掏空、信息違規(guī)披露、財務(wù)報告舞弊、中小股東權(quán)益保護等各類問題層出不窮[24]。

區(qū)塊鏈技術(shù)本質(zhì)上是一種分布式數(shù)據(jù)庫技術(shù)，由各個區(qū)塊連接而成數(shù)據(jù)鏈，鏈中每個區(qū)塊是一種基于密碼學方法產(chǎn)生的數(shù)據(jù)塊，數(shù)據(jù)塊中存儲所有交易信息。這些交易信息由不同的節(jié)點共同參與記錄，從而確保記錄的準確性和一致性，并受到加密算法的保護，一旦記錄到區(qū)塊鏈中則無法篡改。由于區(qū)塊鏈將信息提供者、信息加工者、信息記錄者、信息使用者等都集中在一個鏈條上，鏈上每個參與者都可以看到業(yè)務(wù)流程中所有的數(shù)據(jù)與處理過程，所有的數(shù)據(jù)和信息都基于參與者的共識機制產(chǎn)生，因此信息不對稱問題大幅緩解。例如，比特幣基于區(qū)塊鏈建立分布式賬簿，所記錄的交易信息全部公開透明，所有參與比特幣交易的節(jié)點信息完全對稱，因而不會出現(xiàn)交易信息舞弊、信息披露不一致等情況。可見，基于區(qū)塊鏈技術(shù)來建立委托代理關(guān)系，將極大地緩解委托人與代理人之間的信息不對稱問題，從而建立委托人與代理人之間的信任機制。

三、區(qū)塊鏈組織特征和智能治理機制

區(qū)塊鏈組織是以區(qū)塊鏈作為底層技術(shù)，為實現(xiàn)一定的目標，相互聯(lián)系、相互協(xié)作所形成的集體或團體。比特幣是區(qū)塊鏈技術(shù)被成功應(yīng)用的第一個案例，之后以太坊平臺的建立以及智能合約的出現(xiàn)為區(qū)塊鏈組織的進一步發(fā)展提供了基礎(chǔ)。廣義上，比特幣、以太坊等數(shù)字貨幣交易系統(tǒng)形成了一種較為寬泛的組織；狹義上，DAOs 是建立在區(qū)塊鏈上的類似企業(yè)（公司）形態(tài)的組織。區(qū)塊鏈組織日常管理開放靈活，事務(wù)交易依賴加密算法，信息披露公開透明，鏈上成員共同參與治理，創(chuàng)造了一種點對點和去中心化的運轉(zhuǎn)結(jié)構(gòu)。本文將對區(qū)塊鏈的組織運行特征進行概括分析，并基于公司治理視角提出基于區(qū)塊鏈的智能治理模型。

（一）基于區(qū)塊鏈的組織運行特征

1. 分布式組織架構(gòu)。去中心化是區(qū)塊鏈技術(shù)的核心特征之一。這一特征幫助區(qū)塊鏈組織打破了傳統(tǒng)的由高到低分配權(quán)利的金字塔架構(gòu)或中心化結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)了點對點的網(wǎng)狀架構(gòu)，并形成分布式組織架構(gòu)。在互聯(lián)網(wǎng)背景下，各類組織進化正在由科層式向分布式變革，但仍然帶有中心化的管理特征，表現(xiàn)為多中心、分散控制等狀態(tài)。區(qū)塊鏈組織則形成了一種徹底分布式組織架構(gòu)，其不需要中心，不需要董事會和管理層，甚至沒有雇員，所有參與協(xié)作的利益相關(guān)方都是平等的，徹底打破了傳統(tǒng)的委托代理機制。區(qū)塊鏈組織可以選擇以公有鏈、私有鏈或者聯(lián)盟鏈的方式建立，組織中參與者因持有發(fā)行的通證而成為利益相關(guān)者，任何參與者在組織中的權(quán)利和責任是等同的。這種組織形態(tài)擴展了科斯所定義的企業(yè)邊界，更為靈活、動態(tài)，組織內(nèi)部信息溝通和反饋更為順暢，組織權(quán)利和資源分配更為合理、高效，從而引致更高的生產(chǎn)率。

2. 加密信任與共識機制。去信任化是區(qū)塊鏈技術(shù)的另一個核心特征。去信任化是指區(qū)塊鏈組織中的多個參與方無須相互信任就能夠完成各種類型的交易和協(xié)作。事實上，區(qū)塊鏈組織的參與方并不是不需要信任，而是各參與方共同信任加密算法和程序代碼。因此，區(qū)塊鏈組織運行以透明軟件、公開代碼和智能合約為基礎(chǔ)，加密算法確保以非常高的精度記錄和披露經(jīng)濟交易，不會被任何人攻破和篡改，無需任何可信的第三方參與。

此外，共識機制是建立在加密信任基礎(chǔ)上的管理機制，是更高層次的信任機制。比如，比特幣網(wǎng)絡(luò)中的記賬權(quán)使用工作量證明機制（Proof-of-Work，PoW）達成共識。共識機制確保了區(qū)塊鏈組織運行的可信性和穩(wěn)定性，即使是比特幣的創(chuàng)始人中本聰，在區(qū)塊鏈組織決策中也并不比其他礦工有更多的投票權(quán)[9]。

3. 并行生產(chǎn)。區(qū)塊鏈組織的分布式特征決定了組織價值生產(chǎn)和價值創(chuàng)造是一個并行生產(chǎn)（Peer Production）的過程。并行生產(chǎn)是指通過組織匯集分散的投入和努力來有效地完成特定任務(wù)，而不是只依賴于部分組織參與者。并行生產(chǎn)的特征之一就是沒有科層組織結(jié)構(gòu)來協(xié)調(diào)生產(chǎn)，也沒有嚴格的制度來控制生產(chǎn)，組織參與者完全獨立地開展工作，通過加密算法和共識機制來達成一致，從而實現(xiàn)價值生產(chǎn)和價值創(chuàng)造。例如，比特幣網(wǎng)絡(luò)中的記賬權(quán)是由參與網(wǎng)絡(luò)中的各個節(jié)點共同參與競爭獲得的，分布式賬簿由各節(jié)點參與者來獨立完成記錄和發(fā)布。這一特征賦予組織參與者更大的靈活性，其可自愿加入或退出某個項目，有助于參與者發(fā)揮自身才能，激發(fā)價值創(chuàng)造潛能。

4. 社區(qū)互動。區(qū)塊鏈組織是構(gòu)建在區(qū)塊鏈技術(shù)上的一種組織形態(tài)，區(qū)塊鏈是區(qū)塊鏈組織運行的基礎(chǔ)，在日常運轉(zhuǎn)中需要不斷維護和升級。由于區(qū)塊鏈具有公開、透明、平等、分布式的理念和特征，區(qū)塊鏈的維護不能交由某一特定人群或組織去完成，而是由一個動態(tài)的社區(qū)來自愿分享和完成。因此，區(qū)塊鏈需要各參與者共同維護運營，所有參與者之間需要相互協(xié)調(diào)，致力于一個共同的目標——平臺正常運行。例如，以太坊的開發(fā)者之間需要共同維護以太坊基礎(chǔ)設(shè)施的構(gòu)建，為上層應(yīng)用開發(fā)提供技術(shù)支持。在遇到分歧時，所有成員需要共同參與解決。對于不同的意見，可選擇不同的解決方案，例如比特幣分叉和以太坊分叉。社區(qū)內(nèi)參與者的共同維護是保證平臺平穩(wěn)運營的基礎(chǔ)，也是營造去信任化環(huán)境的前提。

（二）基于區(qū)塊鏈的智能治理機制

1. 智能治理與智能治理模型。治理一般是指通過責權(quán)利的設(shè)計，形成不同參與者之間的協(xié)調(diào)系統(tǒng)，經(jīng)由層級組織反映并實現(xiàn)治理目標的過程。從治理對象來看：在政治學領(lǐng)域，治理指的是國家治理，即政府如何運用國家權(quán)力來管理社會公眾，實現(xiàn)社會穩(wěn)定的目標；在商業(yè)領(lǐng)域，一般指的是公司治理，通過形成相互制衡的結(jié)構(gòu)性制度安排，實現(xiàn)公司平穩(wěn)運營的過程。區(qū)塊鏈組織（尤其是分布式自治組織）作為一種類公司組織，為公司治理提供了全新的思路和視角。

如果說公司組織本質(zhì)上是一組不完全契約的集合，那么通過區(qū)塊鏈構(gòu)建的價值互聯(lián)網(wǎng)和智能合約等基礎(chǔ)設(shè)施使得區(qū)塊鏈組織內(nèi)部的契約關(guān)系更加透明和完備。區(qū)塊鏈組織的治理特點將推動傳統(tǒng)企業(yè)治理從“人治”向“機器治”轉(zhuǎn)變，并展現(xiàn)出自動化和智能化特征，能夠進一步緩解委托代理問題引致的利益沖突和信息不對稱問題。

基于傳統(tǒng)的公司治理邏輯，本文進一步提出智能治理的概念。筆者認為，智能治理是指運用區(qū)塊鏈技術(shù)，以智能合約為核心，改善和創(chuàng)新傳統(tǒng)治理方式，促進公司治理手段和治理方法智能化，降低組織內(nèi)部的代理成本，提高治理效率，改善組織運營狀況，協(xié)調(diào)委托人與代理人之間利益沖突及信息不對稱的過程。

智能治理是一個涉及多種要素參與協(xié)調(diào)的過程，基于智能治理的概念，本文提出智能治理模型（如圖1），反映實施智能治理涉及的所有參與要素。智能治理模型以技術(shù)層為基礎(chǔ)設(shè)施，以治理層中的四個治理方式構(gòu)成的智能治理機制為作用方法，以價值層中的通證等作為價值衡量指標，以此反映權(quán)益層中利益相關(guān)者的權(quán)益，例如利潤分配權(quán)以及享有通證、股份等價值增長的權(quán)利等。技術(shù)層以基礎(chǔ)設(shè)施為支撐，需要智能語言、數(shù)據(jù)、算法、接口和平臺來實現(xiàn)；而治理層對應(yīng)的智能治理機制是保護參與者權(quán)益、體現(xiàn)其價值的核心要素，本文擬重點展開對智能治理機制的論述。

圖1 基于區(qū)塊鏈的智能治理模型

2. 智能治理機制的主要內(nèi)容。智能治理依托于區(qū)塊鏈的技術(shù)和特征，以智能合約為核心，對組織架構(gòu)、決策流程、信息披露等治理方式進行改善，將傳統(tǒng)的治理機制與區(qū)塊鏈技術(shù)結(jié)合，實現(xiàn)治理智能化。智能治理機制是為了實現(xiàn)智能治理目標，協(xié)調(diào)公司中各個參與者之間的關(guān)系，對各類資源進行有效配置和利用，對參與者行為進行激勵、約束和調(diào)節(jié)的綜合作用方法。一直以來，公司治理致力于解決委托代理問題引致的所有者和經(jīng)營者之間的利益沖突和信息不對稱問題；智能治理機制下，區(qū)塊鏈技術(shù)提供了更加透明的環(huán)境，信息對稱性有效提高，從而降低了監(jiān)督成本。在信息有效且對稱的環(huán)境下，完善的信息可以提高決策的有效性，執(zhí)行的智能化可以有效抑制代理人的機會主義行為；代理人付出的努力與收益更加匹配，從而有效地緩解兩者之間的利益沖突。

（1）決策機制——避免代理人做出損害委托人利益的決策。決策權(quán)可以分為決策管理權(quán)、決策控制權(quán)兩種權(quán)力：決策管理權(quán)體現(xiàn)為生成決策建議并執(zhí)行，決策控制權(quán)體現(xiàn)為批準決策（決定是否要實施）和監(jiān)督?jīng)Q策執(zhí)行。傳統(tǒng)的公司治理中采用的是兩種決策權(quán)分立的方式，決策管理權(quán)掌握在代理人手中，決策控制權(quán)掌握在委托人手中。由于委托人最關(guān)心的是結(jié)果，代理人付出的努力并不能得到委托人的關(guān)注，在收益和努力不匹配的情況下，兩者之間的利益目標產(chǎn)生沖突，代理人便有可能利用自身優(yōu)勢做出損害委托人利益的決策。而在智能治理模式下，信息有效且透明，委托人（股東）可以在鏈上提出與企業(yè)發(fā)展有關(guān)的決策，并提請其他股東進行投票。這種提出決策和親自進行投票的方式，改變了傳統(tǒng)公司治理中決策管理權(quán)掌握在管理層手中的方式，一定程度上可以實現(xiàn)決策控制權(quán)和決策管理權(quán)的融合，一些重大決策由股東親自提出（決策管理權(quán)）和決定（決策控制權(quán)）。這一方面提高了股東的參與度，另一方面也可以有效限制代理人的機會主義行為。

從技術(shù)應(yīng)用上來看，建立在區(qū)塊鏈上的決策方式還能夠?qū)崿F(xiàn)投票內(nèi)容共享和全面公開。對于重大決策，股東擁有投票控制權(quán)，投票進展可以在區(qū)塊鏈上實時獲取，投票結(jié)果不會被他人篡改，從而提高投票效率和投票結(jié)果的真實性。此外，代理人的日常經(jīng)營決策也存在著決策流程繁瑣、決策層級過多等問題，區(qū)塊鏈上的決策方式可以實現(xiàn)更少的人員參與、精簡流程、節(jié)省時間，從而降低成本費用。區(qū)塊鏈技術(shù)提供了智能化的決策環(huán)境，這種對決策進程的實時控制和監(jiān)督，可以有效保障委托人的決策權(quán)。

（2）執(zhí)行機制——減少參與人員的機會主義行為。在傳統(tǒng)的治理機制下，多重委托代理問題會引致較高的代理成本和較低的執(zhí)行效率，人員參與較多，信息傳遞鏈條冗長，層級化結(jié)構(gòu)問題突出，容易產(chǎn)生機會主義行為，從而引發(fā)利益沖突。智能治理環(huán)境下，更多的是依靠基于代碼的智能合約執(zhí)行任務(wù)，人員參與較少。智能合約是一種旨在以信息化方式傳播、驗證或執(zhí)行合同的計算機協(xié)議。利用智能合約，交易完全按照事先定義的規(guī)則完成。從契約理論角度來看，智能合約相當于一項技術(shù)契約，將雙方約定的內(nèi)容輸入到區(qū)塊鏈上的智能合約系統(tǒng)中，依靠算法執(zhí)行，具有強制性、真實性和無法篡改的特點，保證合約執(zhí)行不受外部因素的干擾。相對于大量存在的不完全契約，區(qū)塊鏈保證了“若要執(zhí)行合約，則交易雙方必須遵守契約條款并達到約定的條件”，因此區(qū)塊鏈下的智能合約更加趨向于完全契約。

智能合約下的權(quán)責劃分明確，可以避免過多的人員參與，從而進一步抑制機會主義行為。智能合約下近乎零錯誤和零代理成本，其以最小的代理成本和較高的安全性執(zhí)行合約，將治理規(guī)則編碼到合約中，以代碼的形式寫入?yún)^(qū)塊鏈，這些合約用來指導(dǎo)公司治理的運行，通過編碼可以對規(guī)則進行修改。從合約執(zhí)行內(nèi)容來看，治理規(guī)則是否修改以及如何修改、決策內(nèi)容是否具有可行性、人員聘任和解雇等決策，皆可以在區(qū)塊鏈上通過投票實施，利用智能合約按照約定的流程開展。智能治理下的執(zhí)行機制依靠代碼運行，這種自動執(zhí)行的特點，能夠保證所有規(guī)則是嚴格按照約定運行的，參與人員大幅減少，代理成本和信息傳遞成本進一步降低。此外，透明化的特點可以保證實時觀測執(zhí)行進展，調(diào)節(jié)人員分配問題，從而優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)。

（3）激勵機制——代理人付出的努力和收益相匹配。由于委托人和代理人之間存在利益沖突，代理人付出的努力和收益不匹配，代理人便有可能利用委托人賦予的資源配置權(quán)謀取自己的利益，即產(chǎn)生代理問題。而激勵機制是緩解兩者之間利益沖突的核心內(nèi)容，傳統(tǒng)的激勵方式可分為兩種：①金錢激勵，是指將代理人的行為與金錢獎勵（或可貨幣化的獎勵）聯(lián)系起來；②非金錢激勵，是指將代理人的行為與非金錢獎勵聯(lián)系起來，比如某種特權(quán)或者聲譽等。

有效的激勵方式是提高代理人工作積極性的必要前提。在金錢激勵方式下，代理人的付出以可量化的方式存儲在鏈上，并且與個人收益相匹配；利用智能合約自動執(zhí)行的特點，當具體的業(yè)務(wù)指標完成時，便會觸發(fā)合約執(zhí)行，自動發(fā)放獎勵。這種方式可以簡化傳統(tǒng)的審核流程，調(diào)動代理人的積極性。而非金錢激勵（比如某種特權(quán)）是影響行為的重要因素，當代理人完成任務(wù)時可以賦予其某項特權(quán)，這種權(quán)力可以給予代理人更大的自主權(quán)，激發(fā)其創(chuàng)造價值的潛力。區(qū)塊鏈上記錄著代理人的權(quán)利和責任，使得代理人的權(quán)責分配更加清晰，同時也有助于委托人實施監(jiān)督。智能治理下的激勵機制，金錢激勵與非金錢激勵都能發(fā)揮重要作用，它們以智能合約和區(qū)塊鏈的技術(shù)特點為基礎(chǔ)，與現(xiàn)有的激勵理論相融合，保證對代理人的獎勵與其付出的努力相匹配，激勵代理人發(fā)揮潛能，為委托人創(chuàng)造更大的價值。

（4）監(jiān)督機制——保證委托人與代理人之間信息對稱。區(qū)塊鏈可以為利益相關(guān)者提供高透明度的信息，使得組織內(nèi)部的信息不對稱程度顯著降低。所有合約條款是公開透明的，因而可以有效抑制機會主義行為。委托人能夠及時了解所需信息和所有權(quán)記錄，識別所有權(quán)地位。信息的共享為委托人與代理人之間的有效信息傳遞提供了可行性，代理人的行為逐漸透明和清晰。基于區(qū)塊鏈的信息對稱環(huán)境下，可以更有效地實現(xiàn)公司治理中的實時監(jiān)督，內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)管所需的人力和承擔的責任將大幅減少；嵌入?yún)^(qū)塊鏈的智能合約有助于確保商業(yè)交易正常進行，每項規(guī)則按照合同約定執(zhí)行；信息透明化可保證監(jiān)管者及時觀察和獲取所需信息，減輕日常內(nèi)部監(jiān)管的責任，降低組織內(nèi)的監(jiān)督成本。這意味著公司可以將更多的人力資源分配到其他領(lǐng)域，從而優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)。

四、The DAO 案例研究

The DAO 是世界上第一個分布式自治組織，完全基于區(qū)塊鏈和智能合約是該組織治理運轉(zhuǎn)的核心，以下將對The DAO 的智能治理機制進行深入剖析和總結(jié)。

（一）The DAO案例背景

The DAO 是建立在以太坊上的基于區(qū)塊鏈的分布式自治組織，是迄今為止世界上最大的眾籌項目；其目標是建立一個類公司的組織，專注于投資開發(fā)與基于區(qū)塊鏈的共享經(jīng)濟和物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用相關(guān)的項目。該組織通過募集以太幣來成立風險投資基金，投資者對項目進行投票和治理，通過智能合約自動分配資源并實施項目管理，待項目獲利后根據(jù)各自持有的投資收益權(quán)進行分紅。該組織代碼由Solidity 編程語言寫成，由Slock.it 公司編碼發(fā)布但在實際運行中不受該公司控制。

作為一種通過智能合約將個人之間、個人與組織之間聯(lián)系起來的新型組織形式，The DAO 項目自2016 年4 月30 日開始融資，融資窗口開放28天。截至2016 年5 月共募集價值1.5 億美元的加密貨幣投入運營，大約有超過1.1萬成員在The DAO上投資，貢獻了11994260.98 以太幣，約占以太坊總供應(yīng)量的14%[25]。

The DAO 的出現(xiàn)無疑是具有革命性和獨特性的。因為The DAO 的治理機制完全依賴于預(yù)先設(shè)定的智能合約，沒有垂直的組織結(jié)構(gòu)，沒有董事會和經(jīng)理層，甚至沒有員工，完全建立在以太坊網(wǎng)絡(luò)上。The DAO 通過智能合約實現(xiàn)組織運轉(zhuǎn)和治理，成員參與取決于所創(chuàng)建的網(wǎng)絡(luò)，決策執(zhí)行依賴于智能合約和程序代碼。盡管由于遭受黑客攻擊，The DAO 最后以失敗告終，但它所倡導(dǎo)的去中心化、基于智能合約的公司治理機制具有前所未有的創(chuàng)新性。因此，運行在The DAO 內(nèi)部的智能治理機制是本文研究的重點。

（二）The DAO 案例分析

The DAO 通過籌集以太幣并發(fā)放組織內(nèi)部DAO 通證（tokens）的方式募集資金。而DAO 通證作為一種權(quán)益憑證（類似于股票），持有數(shù)量代表投資者的持有份額和投票權(quán)的大小。The DAO 組織本質(zhì)是風險投資基金平臺，業(yè)務(wù)模式是對有潛力的項目進行選擇和投資。與比特幣的運行機制類似，The DAO 是開源的，代碼運行在由獨立機器組成的網(wǎng)絡(luò)上，任何人都可以修改代碼，但前提是必須經(jīng)過投資者投票同意。智能合約相當于一系列規(guī)章制度和文件，這些合約決定了它的投資者（世界各地任何持有DAO 通證的人）如何對決策進行投票、對資源進行利用以及對回報進行分配。

1. 項目決策與分歧解決。對于任何組織來說，維護組織有效運行的主要方式就是正確的決策和戰(zhàn)略方向。在The DAO 內(nèi)部，投資者根據(jù)所持有的所有權(quán)份額對組織內(nèi)提案進行投票。通過鏈上投票投資者可以行使兩種權(quán)力：①對項目的投資選擇權(quán)。The DAO 內(nèi)部運營全程依靠代碼，投資者根據(jù)擁有的投票權(quán)對項目或提案進行投票，投票規(guī)則可自行設(shè)定于智能合約中，例如半數(shù)通過或三分之二通過。組織對投票通過的項目自動發(fā)放投資款項，鏈上投票的方式保證The DAO 內(nèi)部的投資者可實時觀察項目的投票情況并親自決策，無需其他管理人員的參與；決策流程完全簡化，無需傳統(tǒng)的層級審批，決策控制權(quán)完全把握在投資者手中。②對項目的承包選擇權(quán)。投資者可履行承包商的職能，自行提出項目和承包項目，形成動態(tài)的委托代理關(guān)系。投票選擇權(quán)和承包選擇權(quán)掌握在投資者手中的決策方式，基本實現(xiàn)了決策控制權(quán)和決策管理權(quán)的融合，改變了以往僅有決策控制權(quán)掌握在投資者手中的局面。

對于決策中的分歧，The DAO 允許組織一分為二，即“分裂”[25]。如果投資者不同意某個提議，并希望在執(zhí)行該提議之前撤資，則可以提交一種特殊類型的決策，即分裂形成一個新DAO。同意該提議的成員可以將其持有的以太幣轉(zhuǎn)移至這個新DAO，剩下的投資者仍然可以在原DAO 進行后續(xù)運營。這個新DAO 保留了拆分前所投資項目的投資收益權(quán)，在分裂后仍然有效。這種退出權(quán)提供了對“50%+1%”攻擊的保護，如果沒有這種退出權(quán)，持有多數(shù)份額的投資者就可以利用其高比例的投票權(quán)損害少數(shù)份額持有者的利益。

此外，在去信任的環(huán)境下，投資者之間無需知道對方的身份，公開透明的信息披露能夠幫助投資者實時了解組織內(nèi)部資金的使用情況和投資提案的進展，有效保障了決策控制權(quán)和決策管理權(quán)的實現(xiàn)。特別地，The DAO 的分裂機制能夠保證少數(shù)投資者在感知利益被損害時及時將資金轉(zhuǎn)移出去，避免遭受其他投資者的攻擊。

2. 業(yè)務(wù)執(zhí)行與財務(wù)管理。The DAO 的核心業(yè)務(wù)流程為“項目審核→項目決策→資金投入→項目監(jiān)管→資金回收→繼續(xù)投資/收益分配”。項目審核依靠The DAO 內(nèi)部的“管理者”（Curators）進行初步篩選，以避免無效和低質(zhì)量的項目提案。智能合約保存著承包商的白名單，因此可自動核查承包商的信息與白名單上的信息是否一致。項目投票的過程是最重要的，也需要投資者慎重考慮和判斷項目可行性；投票在鏈上進行，投資者以其持有的DAO 通證份額進行投票，可實時查看其他投資者的投票情況。選定項目后，合約自動執(zhí)行并向承包商發(fā)放以太幣資金，系統(tǒng)自動產(chǎn)生Reward Tokens通證（簡稱“RT 通證”）。產(chǎn)生的RT 通證數(shù)目代表已投出的以太幣資金量，持有的RT通證數(shù)目代表對該項目未來投資收益權(quán)享有的份額。也就是說，投資者的收益權(quán)與持有的RT 通證數(shù)目有關(guān)，而DAO 通證數(shù)目與決策投票權(quán)有關(guān)。項目監(jiān)管過程中可及時查看項目進展、資金利用情況以及預(yù)計的收益情況。

當承包商發(fā)放項目收益時，收到的以太幣資金會自動存放在The DAO Reward Account 賬戶（如表1 所示，簡稱DRA），投資者可選擇將該賬戶的資金存放到The DAO Main Account（MA）賬戶進行后續(xù)投資或者放置到The Reward Account（RA）賬戶進行分紅。投資者對是否分紅擁有選擇權(quán)，但發(fā)放皆是依靠智能合約自動執(zhí)行。從財務(wù)的角度看，The DAO 內(nèi)部只存在四個主要賬戶來核算資金往來，通過智能合約進行業(yè)務(wù)處理，簡化的資金核算流程弱化了組織中會計的作用。

表1 The DAO 資金核算賬戶

3. 激勵機制與利潤分配。The DAO 設(shè)立了資金的核算賬戶，為了對投資者進行激勵與補償，對于任何項目的收益，投資者都可以共同投票決定投資收益的用途，選擇作為留存進行下一輪投資或者當期直接分紅。The DAO 雖然沒有設(shè)定財務(wù)核算模塊，但是其簡單的賬戶體系能夠保證分配投資收益的高效性和靈活性。是否分配收益的權(quán)利掌握在投資者手中，投資者可隨時在鏈上操作，系統(tǒng)通過調(diào)用智能合約將資金轉(zhuǎn)移到各自賬戶，無需依靠傳統(tǒng)的分配流程（經(jīng)過股權(quán)登記日、除權(quán)除息日等一系列復(fù)雜流程以及層層審批）即可獲得股利。這對于現(xiàn)有公司的股利分配來說是一個突破，智能合約自動執(zhí)行的特點能夠保證投資者收益的及時發(fā)放，從而保護投資者利益。此外，The DAO在初期會以1∶100的比例進行融資，后期以1.5∶100的比例進行融資，基本投資款存放于MA 賬戶，多出的類似于資本公積的資金存放在The Extra Balance Account（EBA）賬戶。早期和后期投資相比，相同的投入資金對應(yīng)的所有權(quán)份額不同，早期持有的所有權(quán)份額高，這種特殊的激勵方式能有效促進投資者對組織的資本投入，還能對早期投資者所承擔的風險進行補償。

4. 內(nèi)部監(jiān)管與信息披露。The DAO 內(nèi)部任何事項都存儲在鏈上，依靠智能合約進行交易，因而從監(jiān)督的角度看，組織內(nèi)部并不存在完全意義上的監(jiān)管層，但其內(nèi)部存在一個“管理者”的角色，承擔部分的監(jiān)督和管理責任。該角色需要相關(guān)人員來承擔，具體職能可從兩個角度分析：①從中心化角度看，“管理者”控制著接收以太幣的地址，即項目承包商的預(yù)存白名單。承包商可以由投資者擔任也可以由外部組織擔任，通過DAO 成員投票，被選出的合格承包商需要“管理者”驗證其身份是否與預(yù)存白名單的信息一致。這個角色就像一個輔助投資者的角色，既不會批準也不會反對提案，僅限于確保相關(guān)的智能合同被正確編碼，以及驗證承包商的合法性，一定程度上弱化了代理人的作用。②從非中心化角度看，為了避免“管理者”權(quán)力濫用，所有的投資者皆可以發(fā)出提案以選出新的“管理者”，并且投票期只有7天（正常的提案投票期為28天），縮短的投票期可以避免其他投資者在投票期做出不當行為。The DAO 內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)只有兩層：投資者和“管理者”。由于信息的透明化，較低的監(jiān)督需求無需單獨的監(jiān)管部門來對日常業(yè)務(wù)和人員行為進行監(jiān)督，因此不存在無效率的工作和機會主義行為；“管理者”角色只需對承包商信息進行驗證和保管，投資者對于“管理者”的任命擁有決定權(quán)，這種權(quán)利集中于投資者的組織結(jié)構(gòu)，能夠有效保障投資利益實現(xiàn)。

（三）案例啟示

The DAO 建立在以區(qū)塊鏈為基礎(chǔ)技術(shù)的以太坊平臺上，利用智能合約定義規(guī)則和章程，通過算法程序管控業(yè)務(wù)的開展。通過對該組織治理方式的分析，驗證了上述以智能合約為核心的基于區(qū)塊鏈的智能治理機制的可行性。項目決策完全依靠投資者進行，透明化的投票方式、信息對稱性促進了投票的高效性，減少了人員干預(yù)。投資者擁有投票選擇權(quán)和承包選擇權(quán)，實現(xiàn)了決策控制權(quán)和決策管理權(quán)的融合。智能合約下交易嚴格按照約定的規(guī)則執(zhí)行，從而保障了效率和質(zhì)量。智能合約下，由系統(tǒng)賬戶保管資金，投資收益無需財務(wù)核算，收益發(fā)放依靠合約執(zhí)行，投資者可隨時提取所屬部分投資收益；內(nèi)部沒有獨立監(jiān)管層，投資者和“管理者”構(gòu)成的兩層次的組織結(jié)構(gòu)實現(xiàn)組織治理，“管理者”起到一定的管理和監(jiān)督作用。The DAO內(nèi)部在決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵方面的治理方式與前述理論模型提出的治理機制基本契合，基于智能合約，利用區(qū)塊鏈技術(shù)的特點，實現(xiàn)了治理智能化。特別地，The DAO 在內(nèi)部決策分歧解決方面具有一定的創(chuàng)新思路，其在融資階段的早期對投資者的風險補償，也是現(xiàn)代公司需要學習和借鑒之處。

盡管The DAO 最終以失敗告終，但其是基于區(qū)塊鏈的智能治理機制在真實世界中的一次重要實驗，對于緩解公司治理中的委托代理問題提出了創(chuàng)新性思路，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

1. 弱化了“管理者”的代理作用。相對于公司管理者角色，The DAO 中的“管理者”職能更像董事會秘書，其管理職能非常有限，主要是輔助投資者完成身份驗證和投票決策，并且隨時會被投資者替換。之所以能做到這一點，是因為在區(qū)塊鏈上大部分管理活動都依賴于智能合約自動執(zhí)行，更接近于完全契約條件，“管理者”的剩余控制權(quán)非常小。這也極大地緩解了傳統(tǒng)所有者與管理者之間的委托代理問題。

2. 動態(tài)委托代理關(guān)系。The DAO是一個混序、扁平、平行、人機合一的多中心的生態(tài)立體價值網(wǎng)絡(luò)，打破了傳統(tǒng)基于分工的功能式委托代理架構(gòu)。基于投票決策的項目或提案形成動態(tài)的委托代理關(guān)系，投資者是委托人的同時也可以承擔代理人的角色，每個項目或提案所產(chǎn)生的委托代理關(guān)系都是不一樣的。相對于傳統(tǒng)相對固定的委托代理關(guān)系，動態(tài)委托代理關(guān)系更有利于委托人和代理人之間換位思考并最終達成共識。

3. 投資者利益保護。傳統(tǒng)公司治理采用少數(shù)服從多數(shù)的決策機制，容易造成中小投資者利益被損害，中小投資者在決策過程中往往容易“被”同意。而The DAO 的分裂機制更有利于保護中小投資者的利益，中小投資者若發(fā)現(xiàn)自身利益被損害或不同意項目執(zhí)行，可以隨時選擇將投資轉(zhuǎn)移出去，避免其他大型投資者的利益受到侵害。

4. 自動記賬和信息披露。傳統(tǒng)公司治理中管理者雇傭的會計人員和審計人員不具備完全獨立性，會計記賬和信息披露容易受到管理者操縱。The DAO 在區(qū)塊鏈上進行記賬和信息披露，且全部都是自動化的，不需要雇傭?qū)ｉT會計人員，不存在人為操縱的可能；所記錄的數(shù)據(jù)都是已達成共識并不可篡改的，也無需專門聘請審計人員進行外部審計。這就使得傳統(tǒng)公司治理中委托人和代理人之間的信息不對稱問題得到極大緩解。

5. 各類要素充分融合。傳統(tǒng)公司治理中各要素所有者之間委托代理關(guān)系極其復(fù)雜，不完全契約造成信息不對稱和利益沖突問題突出，從而導(dǎo)致委托代理成本過高。The DAO 將去中心化、自主、自治與通證相結(jié)合，使得各類要素資本（包括貨幣資本、人力資本及其他要素）充分融合，極大地緩解了委托代理的利益沖突。

五、總結(jié)與展望

（一）總結(jié)

公司治理問題一直是學術(shù)界研究的熱點。區(qū)塊鏈的出現(xiàn)對傳統(tǒng)的公司治理理論和治理方法研究帶來了全新的思路和視角，也推動了國內(nèi)外學者對區(qū)塊鏈在公司治理方面的應(yīng)用研究。利用區(qū)塊鏈技術(shù)的特點，以智能合約為核心，這種新的治理方式必然會促進現(xiàn)代公司治理理論的創(chuàng)新發(fā)展，本文對這一問題進行了初步的分析和探討。本文首先提出了將區(qū)塊鏈、DAOs 和公司治理三者結(jié)合的設(shè)想，初步構(gòu)建了區(qū)塊鏈技術(shù)下的智能治理模型，并基于該模型構(gòu)建了智能治理機制。智能治理下的決策機制將有效利用區(qū)塊鏈的特點實現(xiàn)決策透明化，促進決策控制權(quán)和決策管理權(quán)的融合，保護股東權(quán)益；在業(yè)務(wù)和交易執(zhí)行上依托于智能合約實現(xiàn)處理流程自動化，促進激勵的及時性和高效性，實現(xiàn)更低水平的監(jiān)督，整體上降低交易成本、代理成本和監(jiān)督成本。然后以建立在以太坊平臺上的第一個去中心化自治組織The DAO 為例，分析其在組織決策、執(zhí)行、激勵和監(jiān)管方面的治理方式，進一步驗證之前構(gòu)建的智能治理機制與本案例相契合，在區(qū)塊鏈技術(shù)支持下可以實現(xiàn)不一樣的組織形式和治理方式。而這種依靠區(qū)塊鏈技術(shù)的新治理方式將會為現(xiàn)有的公司治理提供新的思路和方式。

（二）展望

習近平總書記在2019年10月24日中央政治局第十八次集體學習中提出要把區(qū)塊鏈作為核心技術(shù)自主創(chuàng)新的重要突破口，加快推動區(qū)塊鏈技術(shù)和產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新發(fā)展。本文認為，要徹底解決公司治理的委托代理問題，基于區(qū)塊鏈的智能治理機制可能是未來的一個重要方向。這種治理機制的基礎(chǔ)設(shè)施是區(qū)塊鏈技術(shù)、核心理念是智能合約、運行邏輯是代碼和算法，通過共識機制和密碼學提升信息對稱性，依賴智能合約尋求解決利益沖突的最優(yōu)契約。但是，智能機制運行高度依賴于完善的計算機網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，穩(wěn)定性和安全性是未來DAOs 應(yīng)重點關(guān)注的方面。智能機制本質(zhì)上是依賴于算法和代碼運行，代碼執(zhí)行的穩(wěn)健性、確保不出現(xiàn)錯誤、防止病毒黑客攻擊等都是需要考慮的問題。此外，區(qū)塊鏈所帶來的算法風險和倫理規(guī)約問題也是需要關(guān)注的問題。例如，從算法角度，隨著量子計算機和密碼學的不斷發(fā)展，區(qū)塊鏈所依賴的加密算法未來有被攻破的可能；從倫理角度，智能合約作為新的社會契約仍存在不易監(jiān)管、責任不明、權(quán)威失效、非法交易等問題，甚至可能引發(fā)新的法律訴訟風險。

此外，The DAO 在安全機制上存在一些問題，也值得在未來DAOs 治理中引起關(guān)注。2016 年7 月，由于代碼上的漏洞，價值6000 萬美元的以太幣（約占全部的30%）被盜取。這些資金以分裂的方式，轉(zhuǎn)移到子DAO 里，由于防范及時并且轉(zhuǎn)移到子DAO 的資金存在解鎖期，給投資者以及Slock.it團隊28天的時間進行彌補。為將失竊的資金追回、保護投資者的利益，在經(jīng)過投票討論后，決定實行“硬分叉”，從而也就形成了如今的“以太坊”和“以太坊經(jīng)典”，此次的分叉也意味著第一個建立在區(qū)塊鏈上的分布式組織的解散[11]。可見，區(qū)塊鏈在實際應(yīng)用中的安全問題和效率問題值得關(guān)注。央行DCEP（Digital Curency Electronic Payment）在對區(qū)塊鏈技術(shù)進行充分測試以后，最終并未在央行層面選擇區(qū)塊鏈技術(shù)。這也說明區(qū)塊鏈技術(shù)在支付領(lǐng)域的效率和安全性尚未滿足相關(guān)要求。

現(xiàn)在許多企業(yè)都在加快研發(fā)和部署區(qū)塊鏈技術(shù)，但由于區(qū)塊鏈相關(guān)應(yīng)用的開發(fā)并不完善，因而想把這種技術(shù)完全貫穿于企業(yè)治理進而實現(xiàn)智能化，仍有進一步拓展的空間。但這是一個循序漸進和不斷融合的過程，長遠來看這種智能治理的方式將對公司產(chǎn)生深刻影響。智能治理機制可進一步優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)、資源利用、權(quán)力分配，推動形成更為松散的公司組織結(jié)構(gòu)，從根本上緩解委托代理問題，降低信息不對稱，改變傳統(tǒng)公司治理方式，提高企業(yè)運行的效率。