劉新燕

摘要：?資本市場活動頻繁，企業(yè)間并購重組、IPO、股權(quán)資金融資等都需要開展財務盡職調(diào)查，通過財務分析工具了解被投資項目的未來發(fā)展?jié)摿?、潛在風險及經(jīng)營前景等。然而，在實地走訪調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，投資人在項目風險識別、財務專業(yè)知識能力等方面存在一定欠缺，有可能導致項目投資達不到預期甚至失敗。通過剖析財務盡職調(diào)查中隱含的疑惑點，探索具有可實踐操作性、行之有效的對策以幫助投資人能夠詳盡地識別項目可能存在的風險和未來的投資價值。

關(guān)鍵字：?財務盡職調(diào)查;風險識別;未來價值

0?引言

財務盡職調(diào)查主要發(fā)生在企業(yè)并購重組過程中，并購方就某個風險投資項目與目標方達成一致并購意見，通過聘請第三方會計師事務所調(diào)閱審查目標方的財務報表信息及其他相關(guān)信息，以此提供對投資有價值、可借鑒的財務數(shù)據(jù)和風險投資價值分析等[1]。

1?財務盡職調(diào)查的必要性和重要性分析

并購方通過開展財務盡職調(diào)查，達到對目標公司的經(jīng)營主體狀況、股東概況、股權(quán)分配情況等基本信息了解和熟悉的目的，以明確并購范圍和相關(guān)風險，避免投資項目的方向性偏差。通過調(diào)查分析目標公司的人事組織結(jié)構(gòu)、相關(guān)內(nèi)部管理制度和財務信息化程度，相對全面地掌握其基本運營情況和未來發(fā)展趨勢，便于并購方對目標項目做出更明確的選擇。了解目標公司的真實發(fā)展狀況、對各項資源的綜合利用程度及未來發(fā)展規(guī)劃等，有利于并購方對目標項目投資價值進行估測。通過開展盡職調(diào)查獲取的相關(guān)數(shù)據(jù)資料信息，有助于并購方的項目決策者做出合理化的投資分析決策。

并購方在開展項目投資決策前進行的財務盡職調(diào)查工作，有助于挖掘被投資項目的潛在價值，便于做出理性的并購項目投資決策。若財務盡職調(diào)查不充分、不及時，或得不到全面、可靠的財務數(shù)據(jù)，對項目未來價值估測也將缺乏準確性，所得信息不能發(fā)揮應有的投資決策輔助功能[2]。財務盡職調(diào)查的另一個重要職能是能夠快速識別投資項目存在的風險，發(fā)現(xiàn)有可能導致風險的信息、混亂的邏輯關(guān)系，以及識別數(shù)據(jù)信息與實際情況不匹配等情況，有助于項目決策者開展投資決策分析，確保并購方的投資利益最大化。

2?財務盡職調(diào)查中面臨的主要問題

2.1?戰(zhàn)略性分析工具在財務盡職調(diào)查中未被恰當應用

投資項目分析中，戰(zhàn)略層面具有舉足輕重的作用。并購方對目標公司開展的財務盡職調(diào)查側(cè)重于財務數(shù)據(jù)的分析，對戰(zhàn)略層面的考察分析很少。這種現(xiàn)象在現(xiàn)實中是普遍存在的。財務盡職調(diào)查總結(jié)性報告的撰寫者大多是會計專業(yè)技術(shù)人員，其專業(yè)思維在一定程度上會限制具體業(yè)務范疇的擴展，涉及戰(zhàn)略層面的專業(yè)能力更是少之又少。例如，按照項目的投資周期規(guī)律，在項目處于初創(chuàng)期即將進入成長期時，會呈現(xiàn)低營業(yè)收入、高市場推廣費用的特點，項目整體處于虧損狀態(tài)。如果僅站在財務視角分析，此類投資項目不能通過考察，需要摒棄，但若考慮戰(zhàn)略層面的綜合因素，前期市場推廣已經(jīng)花費了大量的人、財、物，市場占有率的根基已經(jīng)打牢，項目未來的銷售額會出現(xiàn)大幅增長，項目的盈利能力處于上升階段直至達到最高峰。依照波士頓矩陣模型的分析，這類項目屬于問題型項目，稍加調(diào)整即可轉(zhuǎn)變?yōu)槊餍菢I(yè)務。對于此類項目，并購方需要做的是大力支撐項目發(fā)展，找準切入點，實現(xiàn)杠桿效應。戰(zhàn)略層面的分析要素在投資項目的財務盡職調(diào)查中起到至關(guān)重要的作用，如果利用不到位或不妥當，容易給并購方帶來投資損失[3]。

2.2?重項目自身分析?、輕外部隱含的風險

并購方在進行投資項目財務盡職調(diào)查時，需要考慮外部環(huán)境和行業(yè)信息變動的產(chǎn)生的風險，否則將影響投資判斷。例如，2020年突如其來的新冠肺炎疫情給第三產(chǎn)業(yè)的發(fā)展帶來沉重打擊，以制造業(yè)為主的第二產(chǎn)業(yè)幾乎全面停產(chǎn)。外部因素的變化對企業(yè)的發(fā)展、利潤的創(chuàng)造產(chǎn)生了很大的影響，其中蘊含的風險僅僅從分析項目自身來說是不可能被發(fā)現(xiàn)的，對項目財務數(shù)據(jù)的分析并不能反映外部環(huán)境這個重大影響因素的作用

。財務盡職調(diào)查就有可能演變?yōu)椋褐魂P(guān)注形式因素完全忽視實質(zhì)性因素，所做出的財務盡職調(diào)查不具備說服力、不能充分發(fā)揮財務決策依據(jù)的能力，容易給投資者帶來誤導，進而導致投資風險的發(fā)生。

2.3?重視對過去的分析?，未來預測能力較弱

并購方財務盡職調(diào)查需要調(diào)閱目標公司的審計報告。一般而言，目標公司提供的審計報告均是第三方會計師事務所簽字確認的審計結(jié)果。綜合考慮注冊會計師的職業(yè)道德和專業(yè)修養(yǎng)，審計報告具有很大的可信任度，可以據(jù)此開展財務盡職調(diào)查流程[4]。但是，實際操作過程中，分析審計報告只能獲取到目標公司過去的發(fā)展經(jīng)營狀況，對未來的預測很難發(fā)揮作用。例如，按照制造行業(yè)的生命周期理論，在由成熟期轉(zhuǎn)向衰退期的過程中，企業(yè)具有充足的現(xiàn)金流，并不需要進行大規(guī)模的投資，如果并購方根據(jù)充足現(xiàn)金流作為項目投資的依據(jù)，投資回報率肯定不能達到預期目標。因此，財務盡職調(diào)查既要關(guān)注過去成績，又要重視未來趨勢。通過審計報告中的財務數(shù)據(jù)還原企業(yè)整體真實經(jīng)營狀況，根據(jù)過去的數(shù)據(jù)估測出未來的被投資項目的價值，并以此作為是否投資的重要參考依據(jù)。

2.4??目標公司會計核算制度和內(nèi)部控制制度需要進一步規(guī)范健全

相關(guān)財務盡職調(diào)查涉及的目標公司，特別是處于創(chuàng)業(yè)初始階段或者快速成長階段的企業(yè)，其內(nèi)部控制制度和會計核算制度都會存在一些問題，因此需要進一步規(guī)范化、制度化。有些目標公司的財務人員可能同時負責會計、出納或庫存管理員等不相兼容的崗位，并不符合企業(yè)內(nèi)部控制制度崗位獨立性要求;有些企業(yè)即使具有獨立的財務人員，但是財會專業(yè)能力不達標，具體的職能劃分不明確，認為制度建設費時、費力，不能從根本上重視財務工作[5];有些企業(yè)為降低人員成本支出，縮減相關(guān)費用支出，內(nèi)部控制執(zhí)行的效果大打折扣，甚至內(nèi)部控制形同虛設;會計核算制度建設缺少財務專業(yè)人員指導，對公司業(yè)務發(fā)展不了解，導致賬目處理混亂，現(xiàn)金流編制不符合公司實際情況，只機械式套用，有時甚至出現(xiàn)發(fā)票入賬時不核實庫存或者不了解實際業(yè)務進展情況。財務盡職調(diào)查往往只關(guān)注財務數(shù)據(jù)方面的信息，對內(nèi)控制度規(guī)范化建設缺乏系統(tǒng)化的調(diào)查分析，不能為并購方進行項目投資提供全面、系統(tǒng)的決策依據(jù)。

2.5?審計數(shù)據(jù)未被會計師事務所充分利用

專業(yè)能力和服務能力過硬的會計師事務所具有較高的財會專業(yè)技能，相較一般財務人員會接觸更多行業(yè)并了解更多的行業(yè)信息。然而，實際運用過程中，大部分會計師事務所仍然停留在傳統(tǒng)審計項目層面，如此會導致財務盡職調(diào)查中的基礎型數(shù)據(jù)失去真實性。這源于會計師事務所未能充分利用審計數(shù)據(jù)，在財務盡職調(diào)查過程中，業(yè)務范圍拓展還存在很大空間，專業(yè)技能的發(fā)揮并沒有達到預定的目標，現(xiàn)代化信息化手段如大數(shù)據(jù)、云計算的運用仍需進一步加以應用。

3?解決財務盡職調(diào)查難點?、提升財務盡職調(diào)查效果的對策

3.1?優(yōu)化提升財務盡職調(diào)查人員的知識水平和綜合素質(zhì)

在投資項目的選擇上，并購方財務盡職調(diào)查人員的專業(yè)能力、綜合素質(zhì)對提升財務盡職調(diào)查工作的效果發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。一方面，盡職調(diào)查人員不僅要分析、評價目標公司的相關(guān)財務信息，還需要對非財務信息做出真實、準確的判定，盡可能真實地評價并購方案中財務預案的可行性、相關(guān)風險發(fā)生的概率、被投資項目未來盈利水平的預測。這要求財務盡職調(diào)查人員要具備企業(yè)基本情況調(diào)查分析的能力，即擁有相對優(yōu)秀的企業(yè)分析調(diào)查能力，又具備在并購雙方信息不對稱的情況下準確做出業(yè)務分析判斷的能力。另一方面，全面、系統(tǒng)分析財務數(shù)據(jù)的方式并不是財務盡職調(diào)查的最大難點，調(diào)查人員對被投資公司的行業(yè)發(fā)展情況和業(yè)務發(fā)展模式的了解熟悉程度才是財務盡職調(diào)查的最大難點，特別是隨著業(yè)務經(jīng)營模式的不斷更新，財務盡職調(diào)查人員財務專業(yè)技術(shù)能力不再是主導性因素，還需要適當拓寬行業(yè)發(fā)展的橫向與縱向維度、補充被投資項目涉及的行業(yè)背景和行業(yè)中長期發(fā)展規(guī)劃，如會計信息處理的信息化、高科技化。這在一定程度上可以降低全面、充分財務盡職調(diào)查的難度，從而提升并購方投資項目選擇的準確性和實現(xiàn)預期效益的可能性。此外，財務盡職調(diào)查人員的綜合素質(zhì)還需要進一步優(yōu)化，主要是對財務盡職調(diào)查工作的專注度、對信息的敏感度、處理突發(fā)事件的快速應對能力，以及對工作的認真負責態(tài)度等方面，綜合素質(zhì)的提高均有助力降低盡職調(diào)查的難度、提升財務盡職調(diào)查結(jié)果的可參考性，更大程度上幫助并購方選擇高效產(chǎn)能的投資項目。

3.2?全面?、系統(tǒng)地了解被投資公司的整體狀況

并購方開展財務盡職調(diào)查過程中，需要對目標公司開展事前、事中的全業(yè)務范疇分析，了解業(yè)務模塊的整體經(jīng)營狀況、發(fā)展?jié)摿c和薄弱環(huán)節(jié)。若目標公司是一個整體研究對象，可以對其進行業(yè)務模塊細分，從多個維度逐項展開調(diào)查分析將調(diào)查分析結(jié)果進行有效整合，對比分析目標公司的財務經(jīng)營發(fā)展核心指標的變動趨勢，初步整理出業(yè)務發(fā)展整體情況，作為財務盡職調(diào)查初判斷的補充性材料。除此之外，利用財務性指標測算考察目標公司的整體經(jīng)營狀況，不僅需要對財務報表真實性的核實，還需要總結(jié)、分析財務核心指標的變化趨勢，如營業(yè)收入和毛利潤的變動情況、營業(yè)利潤率的穩(wěn)健性、凈利潤的增長情況等。這些數(shù)據(jù)的獲取與考核需要關(guān)聯(lián)企業(yè)內(nèi)部管理制度的合理性、內(nèi)部控制的有效性及人員管理的系統(tǒng)性。這些財務系統(tǒng)之外的數(shù)據(jù)考核可以有效填補財務分析的不足，增強財務分析的可參考性。例如，瞬息萬變的游戲研發(fā)領(lǐng)域，從玩家的忠誠度、游戲軟件的下載頻率、玩家日均在線時間長短及每日重復進入游戲模式的次數(shù)等指標，可以看出一款游戲軟件的市場活躍程度和玩家的偏好。了解這些數(shù)據(jù)即可有效避免因?qū)δ繕似髽I(yè)調(diào)查不充分而產(chǎn)生的投資決策失誤的現(xiàn)象。

通過線上、線下客戶調(diào)查反饋的情況進一步了解目標企業(yè)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和發(fā)展態(tài)勢，客戶使用反饋是最真實的資料來源之一，可以選擇從客戶數(shù)據(jù)庫中隨機抽取進行電話訪談，也可以通過線下邀約客戶實地體驗進行現(xiàn)場反饋的形式對產(chǎn)品質(zhì)量和產(chǎn)品使用情況進行調(diào)查。并購方可以選擇通過“匿名客戶”群進行產(chǎn)品的體驗反饋，做到目標公司產(chǎn)品的全流程監(jiān)控，測算其產(chǎn)品的真實使用情況，作為財務數(shù)據(jù)分析結(jié)果的交叉性驗證環(huán)節(jié)。對目標公司業(yè)務模塊、經(jīng)營狀況、客戶產(chǎn)品反饋情況的調(diào)查分析，可以有效避免財務盡職調(diào)查的片面性，增強并購方進行投資決策判斷的正確性和依據(jù)的可靠性。

3.3?增強風險甄別能力?，優(yōu)化風險化解水準

財務盡職調(diào)查中，信息不對稱往往是并購組合活動的最大隱患。由于資本市場的發(fā)展程度或并購雙方信息獲取渠道、信息處理方式不同及基于利潤最大化經(jīng)營目標的考慮，初始獲取的財務數(shù)據(jù)有可能存在被篡改或被修正的可能，由此直接帶來財務信息不真實。這就要求財務盡職調(diào)查人員需要具有“火眼金睛”和高度負責的職業(yè)理念，對搜集到的信息，不管是口頭還是書面，均需進行細致的分析，不能感性判斷，以最大限度地降低風險發(fā)生的可能。實際運轉(zhuǎn)過程中，財務盡職調(diào)查人員需要關(guān)注應收賬款是否虛增、營業(yè)收入是否符合實際、是否存在利用成本轉(zhuǎn)接的方式調(diào)整公司利潤水平的情況。特別需要關(guān)注的是，并購案件中目標公司是否存在資金鏈風險。新興業(yè)態(tài)發(fā)展模式下，資金鏈短缺是尋求并購的最大誘因，需要相關(guān)人員進行可行性分析，通過比較經(jīng)營性現(xiàn)金流入與銷售收入比來分析目標公司收入的真實性和收入質(zhì)量，比較經(jīng)營性凈現(xiàn)金流與凈利潤比來分析目標公司的盈利真實性和盈利質(zhì)量，以此判斷目標公司是否能夠滿足正常的生產(chǎn)運轉(zhuǎn)，企業(yè)可利用的凈現(xiàn)金流能否保證企業(yè)長短期戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

新經(jīng)營模式下，企業(yè)營業(yè)收入確定存在一定的彈性，給目標公司虛增應收賬款和營業(yè)收入創(chuàng)造了條件，需要關(guān)注企業(yè)的完稅憑證和應繳納稅款的明細賬目，緊密結(jié)合企業(yè)的盈利水平、產(chǎn)品成本的浮動率，營業(yè)收入與營業(yè)成本的匹配程度等因素綜合分析。另外，還需要關(guān)注成本結(jié)轉(zhuǎn)對利潤的調(diào)節(jié)作用。當前模式下，利用企業(yè)目標完工百分比確認成本，完工百分比的調(diào)整變動直接影響企業(yè)利潤水平，需要查閱目標企業(yè)相關(guān)的產(chǎn)品交付使用情況、交付物節(jié)點的確認條件、在各個節(jié)點交出物的比例、突發(fā)性新增客戶的占比以及產(chǎn)品訂單的退貨趨勢，進一步核實業(yè)務發(fā)生的真實性，必要時，可以走訪目標客戶開展實地調(diào)查，以提升風險識別能力。利用大數(shù)據(jù)管理平臺，查閱財務部門中高層領(lǐng)導變化頻率以及離職審計是否嚴格執(zhí)行企業(yè)內(nèi)控制度，調(diào)閱國家信用平臺查詢網(wǎng)站了解公司歷史背景、人員結(jié)構(gòu)變動情況和是否存在訴訟和信用狀況變動，再結(jié)合實際獲取的數(shù)據(jù)進行對比分析，將可能存在的風險點盤查到位，有效做到風險規(guī)避，提升項目投資的成功率和利潤率。

4?結(jié)語

財務盡職調(diào)查在一定程度上可以有效避免并購雙方因信息不對稱產(chǎn)生的風險，有利于準確測估目標企業(yè)投資的未來價值。專業(yè)化的財務盡職調(diào)查團隊和全面、系統(tǒng)的調(diào)查方法，可以發(fā)現(xiàn)并跟蹤調(diào)查核實并購案件中的財務造假風險并據(jù)此制定合理化風險化解對策，讓財務盡職調(diào)查結(jié)果能夠真實反映目標企業(yè)的實際情況，便于并購者做出準確的投資判定。

參考文獻

[1] 王晨歡.財務盡職調(diào)查問題研究[J].財富生活，2020（11）：191-192.

[2]賈豪毅.企業(yè)并購財務盡職調(diào)查存在問題及對策研究[J].山西農(nóng)經(jīng)，2020（11）：142-143.

[3]吳浩然.中小企業(yè)財務盡職調(diào)查重難點及對策研究[J].會計師，2021（2）：63- 64.

[4]高麗薇.新經(jīng)濟業(yè)態(tài)下財務盡職調(diào)查探討[J].納稅，2021（2）：53-54.

[5]程君.企業(yè)財務盡職調(diào)查的四大問題 [J].銷售與管理，2020（5）：24-25.