劉辛志

一、問題的提出

近來隨著我國經(jīng)濟增長的放緩以及疫情的沖擊，大量經(jīng)營不景氣的小微企業(yè)瀕臨破產(chǎn)倒閉，債權(quán)人無法得到有效清償，不得不另辟蹊徑，拓寬追責(zé)主體，追究標(biāo)的公司出資人的責(zé)任就是一種常見做法。有的原告在起訴時就將標(biāo)的公司股東列為共同被告，有的原告在對標(biāo)的公司申請強制執(zhí)行仍無法得到清償時依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十條[2]《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十條：“作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，申請執(zhí)行人申請變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持?！敝?guī)定申請追加股東為被執(zhí)行人，還有的是對標(biāo)的公司執(zhí)行未果后單獨以公司股東為被告進行起訴。而拓寬追責(zé)主體，若要獲得法院的支持，必須具有正當(dāng)?shù)恼埱髾?quán)基礎(chǔ)，其中刺破公司面紗、否定公司人格就是重要手段。若通過否定公司人格追究股東的責(zé)任，依據(jù)誰主張誰舉證的基本規(guī)則，原告必須主張標(biāo)的公司的股東存在濫用股東權(quán)利的行為，如果舉證不能，便要承擔(dān)舉證不能的不利后果。

但如果標(biāo)的公司為一人公司，依據(jù)《公司法》第六十三條舉證責(zé)任倒置的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，將大大減輕原告的舉證負擔(dān)，提高勝訴的可能性。實務(wù)中不時會遇到公司只有兩名股東且為夫妻關(guān)系的情況，亦即俗稱的“夫妻公司”?；诜蚱薰矩敭a(chǎn)來源及利益歸屬高度一致的特點，實務(wù)中原告往往以夫妻公司為“實質(zhì)的一人公司”為由，主張由公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，如果夫妻股東無法舉證證明自己財產(chǎn)與公司財產(chǎn)獨立，將對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。被告通常辯稱，標(biāo)的公司有兩名股東，不符合《公司法》第五十七條規(guī)定的一人公司的概念，因此不適用一人公司的舉證責(zé)任倒置規(guī)則。

因此，夫妻公司是否屬于“實質(zhì)的一人公司”，夫妻公司可否類推適用一人公司的舉證責(zé)任倒置規(guī)則，成為實務(wù)中的爭議焦點。這就要從夫妻公司與一人公司的相似性、一人公司舉證責(zé)任特殊分配的內(nèi)在原理、如果不類推適用依據(jù)現(xiàn)有法律規(guī)則能否達到同樣的法律效果、如果類推適用需具備怎樣的條件等角度進行綜合研判，從而有效平衡公司債權(quán)人與公司投資人之間的利益，最大限度的實現(xiàn)公平、公正。

二、夫妻公司的類型及特點

處理夫妻公司人格否認類案型，首先必須明確夫妻公司的概念及特點。夫妻公司是指僅由夫妻二人以家庭財產(chǎn)出資方式作為股東設(shè)立的有限責(zé)任公司。[3]參見王宇楷：《“夫妻公司”財產(chǎn)混同證明責(zé)任分配爭議與分析》，《廣西質(zhì)量監(jiān)督導(dǎo)報》2021年第1期，第237頁。該稱謂在法律條文中并無專門術(shù)語，而是法學(xué)理論與司法實務(wù)中廣為使用的概念。由于公司股東的人數(shù)是可以變動的，夫妻公司也可能是設(shè)立之初就存在的或者存續(xù)過程中由于客觀需要形成的。因此，夫妻公司可分為兩種類型，即原生型夫妻公司（由夫妻雙方發(fā)起設(shè)立的公司）和衍生型夫妻公司（公司在成立時不是夫妻公司，但公司成立后，其股權(quán)或股份出于轉(zhuǎn)讓、贈與關(guān)系集中于夫妻二人）。[4]參見張振、肖函：《淺談夫妻責(zé)任有限公司的法人人格——揭開夫妻公司的神秘面紗》，《法學(xué)研究》2006年第1期，第73頁。

夫妻公司具有如下特點：（1）財產(chǎn)來源于同一財產(chǎn)權(quán)。《公司登記管理若干問題的規(guī)定》第二十三條曾規(guī)定家庭成員發(fā)起設(shè)立有限責(zé)任公司時，需強制提交財產(chǎn)分割證明或協(xié)議，但該規(guī)定隨著2005年《公司法》的修訂已被廢止。夫妻發(fā)起設(shè)立公司時一般也不會自愿備案財產(chǎn)分割證明或協(xié)議。夫妻公司的財產(chǎn)名義上來源于夫妻股東的各自出資，夫妻股東各自占有一定的股權(quán)比例，但在我國夫妻財產(chǎn)法定共有制下，夫妻各自的財產(chǎn)同時也是夫妻共有財產(chǎn)，實質(zhì)來源于一個財產(chǎn)所有權(quán)。（2）股權(quán)及收益歸屬于同一財產(chǎn)權(quán)主體。名義上夫妻各自持有公司一定份額的股權(quán)，但同時也歸屬于夫妻共同共有，股權(quán)分紅作為生產(chǎn)經(jīng)營的收益，依據(jù)《中華人民共和國民法典》第一千零六十二條，也屬于夫妻共同財產(chǎn)，因此，股權(quán)及收益歸屬于同一共同體。（3）公司意思表示高度一致。夫妻公司作為獨立的民事主體，有其獨立的意思表示，夫妻雙方財產(chǎn)共同所有，利益高度一致，公司的意思實質(zhì)為夫妻雙方的共同意思。（4）公司債務(wù)實質(zhì)由同一財產(chǎn)權(quán)負擔(dān)。夫妻公司的股權(quán)及收益歸屬于夫妻共同所有，夫妻雙方實質(zhì)以夫妻共同出資為限承擔(dān)公司債務(wù)。

綜上可見，在夫妻雙方無財產(chǎn)分割協(xié)議即夫妻財產(chǎn)共有制下夫妻公司與一人公司在財產(chǎn)來源、利益歸屬、意思表示、債務(wù)承擔(dān)等方面都與一個內(nèi)在利益高度一致的共同共有財產(chǎn)權(quán)相關(guān)聯(lián)，二者在財產(chǎn)屬性及經(jīng)營過程中對債權(quán)人產(chǎn)生的風(fēng)險非常相似，符合類推適用一人公司舉證責(zé)任分配規(guī)則的前提條件。

三、一人公司舉證責(zé)任倒置的立法目的

一人公司舉證責(zé)任倒置的規(guī)定其實是公司人格否認制度的特殊安排。股東有限責(zé)任是公司的一個重要特征，同時也是公司法的一個重要基石。所謂股東有限責(zé)任，是指股東作為投資者只在其投資限度內(nèi)對公司承擔(dān)出資責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。[5]參見施天濤：《公司法論》，法律出版社2014年版，第10頁。這對鼓勵投資、繁榮社會經(jīng)濟具有重大意義，但同時把部分投資風(fēng)險從股東轉(zhuǎn)移到了債權(quán)人身上。為了防止有限責(zé)任制度的濫用，維護社會公正，法律在某些情下就要否定有限責(zé)任，允許公司債權(quán)人直接向股東追償，讓股東承擔(dān)無限責(zé)任，大陸法系把這叫作“否認公司人格”，英美法系叫做“刺穿公司面紗”。[6]參見朱錦清：《公司法學(xué)》（上），清華大學(xué)出版社2017年版，第171頁。在否認公司人格上，我國《公司法》對一人公司與非一人公司進行分別規(guī)制，即《公司法》第六十三條及第二十條[7]《公司法》第二十條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?。

《公司法》第二十條規(guī)定普通公司的股東濫用股東權(quán)利的責(zé)任，實行誰主張誰舉證的規(guī)則。《公司法》第六十三條對一人公司進行特別規(guī)制，實行舉證責(zé)任倒置的規(guī)則。之所以對普通公司與一人公司進行分別規(guī)制，是因為普通公司具有社團性，股東之間為了各自利益最大化，會自然形成相互監(jiān)督與制衡，也會內(nèi)發(fā)形成一些配套措施，比如設(shè)定公司不同職能的權(quán)力機關(guān)、編制財務(wù)會計賬簿等。而一人公司財產(chǎn)有限，只有一名股東，股東直接控制公司經(jīng)營，缺乏社團性和相應(yīng)的公司機關(guān)，沒有分權(quán)制衡的內(nèi)部治理機構(gòu)，缺乏內(nèi)部監(jiān)督導(dǎo)致個人財產(chǎn)和公司財產(chǎn)極易混同。通過舉證責(zé)任倒置，可以加強一人公司股東的自我監(jiān)督，倒逼其規(guī)范化經(jīng)營，從而加強對公司債權(quán)人利益的保護。

四、夫妻公司舉證責(zé)任分配實務(wù)類型

以“夫妻公司”及“財產(chǎn)混同”為關(guān)鍵詞在中國裁判文書網(wǎng)進行檢索發(fā)現(xiàn)，實務(wù)中對夫妻公司人格否認案件舉證責(zé)任分配上主要有三種判決類型。

第一種觀點以最高人民法院再審的“熊少平、沈小霞與被申請人武漢貓人制衣有限公司（以下簡稱貓人公司）、江西青曼瑞服飾有限公司（以下簡稱青曼公司）申請執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴再審案”最具代表，該案維持二審法院的判決，認為在青曼瑞公司的全部股權(quán)實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權(quán)，并為一個所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)具有利益的一致性和實質(zhì)的單一性。據(jù)此應(yīng)認定青曼瑞公司系實質(zhì)意義上的“一人公司”，青曼瑞公司在為同一所有權(quán)實際控制的情況下，難以避免公司財產(chǎn)與夫妻其他共同財產(chǎn)的混同。在此情況下，有必要參照《公司法》“一人公司”舉證責(zé)任倒置規(guī)則，將公司財產(chǎn)獨立于股東自身財產(chǎn)的舉證責(zé)任分配給熊少平、沈小霞。[8]參見中華人民共和國最高人民法院（2019）最高法民再372號民事判決書；江西省高級人民法院（2020）贛民終401號民事判決書等。

海岸電臺是我國提供水上安全通信服務(wù)的岸基載體。它是國際海事組織（IMO）注冊公布并指定的船舶遇險與安全通信的國際值班臺和海上安全信息的國際播發(fā)臺。全國共設(shè)有18座海岸電臺，其中南海海域設(shè)有汕頭、廣州、湛江、北海、?？?、八所和三亞共7座海岸電臺，由南海航海保障中心下屬的汕頭、廣州、湛江、南寧和?？谕ㄐ胖行呢撠?zé)管理。

第二種觀點認為應(yīng)嚴格堅持文義解釋，《公司法》第五十七條規(guī)定的一人公司僅指有一個自然人或法人股東的公司，“兆全公司成立時，有張俊、程利兩個自然人股東，該兩人雖系夫妻關(guān)系，但仍是兩獨立的民事主體。兆全公司不是我國法律規(guī)定的一人公司”，應(yīng)由原告舉證證明夫妻股東與公司的財產(chǎn)混同[9]參見山東省高級人民法院（2018）魯民申3225號民事裁定書。，其實是適用《公司法》第二十條的規(guī)定。

第三種觀點認為，夫妻公司以夫妻共同財產(chǎn)出資設(shè)立，客觀利益高度集中，主觀意思表示高度一致，公司行為和股東個人行為界線不清晰、公司缺乏有效監(jiān)督、公司財產(chǎn)易被挪作私用，應(yīng)對夫妻公司予以特別規(guī)制，參照一人公司的舉證責(zé)任倒置規(guī)則。[10]參見廣東省佛山市中級人民法院(2021)粵06民終12402號民事判決書。

上述三種觀點中，第三種觀點原告的舉證責(zé)任最輕，直接把夫妻公司視為一人公司，即便原告無任何證據(jù)證明夫妻股東的財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同，也可直接類推一人公司的舉證責(zé)任倒置規(guī)則。第二種觀點實際認為夫妻公司雖具有特殊性，但仍應(yīng)適用一般公司的人格否認舉證規(guī)則，即誰主張誰舉證，原告的舉證責(zé)任最重。第一種觀點實際是采用混合舉證規(guī)則，即僅憑夫妻雙方全部股權(quán)實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權(quán)尚難以認定夫妻公司為實質(zhì)意義上的“一人公司”，原告還要有初步證據(jù)證明夫妻財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同，從而產(chǎn)生夫妻財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同的高度懷疑，然后再責(zé)令夫妻股東舉證證明自己的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)相互獨立。

五、夫妻公司舉證責(zé)任分配路徑選擇

（一）類推適用的必要性

通過實務(wù)類案檢索可見，裁判者對夫妻公司的法律適用存在一定差異，造成這種差異的原因在于裁判者對夫妻公司可否類推適用一人公司的舉證責(zé)任規(guī)則以及適用的條件把握不一。通常來說，只有當(dāng)對某一法律關(guān)系的處理存在法律漏洞的時候，才有類推適用某一法律規(guī)則的空間，否則應(yīng)該直接適用現(xiàn)有的法律規(guī)則，這是司法裁判的基本規(guī)則。對于夫妻公司，基于對其財產(chǎn)來源、利益歸屬、意思表示等方面的分析可見，其與一人公司高度相似，其經(jīng)營模式對債權(quán)人利益構(gòu)成同樣的威脅。但是，夫妻公司的股東人數(shù)為兩人，當(dāng)然不是一人公司，因此無法直接適用一人公司的舉證責(zé)任分配規(guī)則。

夫妻公司股東人數(shù)為兩人，是普通公司中的一種類型，其人格否認可歸類于普通公司的人格否認規(guī)則，即可以直接適用《公司法》第二十條的規(guī)則，并不存在法律漏洞。但問題是，通過設(shè)立夫妻公司來規(guī)避一人公司的不利舉證規(guī)則的現(xiàn)象并不少見，如果忽略夫妻公司的特殊性，直接適用普通公司的人格否認規(guī)則，將無法避免基于其特殊性帶來的對債權(quán)人利益構(gòu)成的威脅，且因夫妻股東身份關(guān)系的特殊性產(chǎn)生的案件近年呈遞增之勢[11]2022年4月5日以“夫妻公司”及“財產(chǎn)混同”為關(guān)鍵詞檢索出的近五年公開裁判文書數(shù)據(jù)為：2017年21件、2018年33件、2019年46件、2020年74件、2021年78件。，成為一種現(xiàn)象級的存在。

（二）嚴格類推適用的條件

對一人公司人格否認案件的舉證規(guī)則進行特殊規(guī)定，歸根結(jié)底是因其特殊性有必要對公司債權(quán)人利益進行傾斜保護，從而實現(xiàn)利益保護的衡平。在現(xiàn)有《公司法》立法無法滿足司法實務(wù)需要的情況下，突破已有法律規(guī)定類推適用其他規(guī)定，有必要審慎為之。在一人公司人格否認案件中，如果一人股東無法證明自己財產(chǎn)與公司財產(chǎn)獨立，那么該一人股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。對夫妻公司而言，依據(jù)類推規(guī)則，如果夫妻股東無法證明各自財產(chǎn)與公司財產(chǎn)獨立，那么夫妻兩名股東都需要對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

因此，一旦類推適用，公司債權(quán)人將得到相比一人公司更加充分的保障（以兩個人的財產(chǎn)對其債務(wù)進行清償），而夫妻公司的股東卻要承擔(dān)更加不利的后果，這就造成投資人與債權(quán)人利益保護的失衡，不利于鼓勵投資、增加市場經(jīng)濟活力目的的實現(xiàn)。綜上可見，如果允許類推適用，應(yīng)嚴格其適用條件，適用條件寬松，很可能造成矯枉過正。

（三）構(gòu)成“實質(zhì)的一人公司”并非類推適用的充分條件

類推適用，乃比附援引，即將法律于某案例類型A所明定的法律效果，轉(zhuǎn)移適用于法律未設(shè)規(guī)定的案例類型B之上。蓋相類似者，應(yīng)作相同的處理，系本諸平等原則，乃正義的要求。[12]參見王澤鑒：《民法總則》，北京大學(xué)出版社2009年版，第52頁。類推適用的基礎(chǔ)在于夫妻公司可否認定為“實質(zhì)的一人公司”，能則類推，不能則不進行類推?！柏埲斯九c青曼瑞公司、熊少平、沈小霞申請執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴上訴案”[13]參見湖北省高級人民法院（2018）鄂民終1270號民事判決書。中，裁判者通過出資同源、利益一致、共同支配等角度進行論述，最終得出青曼瑞公司系實質(zhì)意義上的“一人公司”的結(jié)論，打下類推適用一人公司舉證規(guī)則的基礎(chǔ)。

但我們應(yīng)該注意，實務(wù)中案型復(fù)雜，一個公司被認定為“實質(zhì)的一人公司”，并不一定可以類推適用一人公司舉證規(guī)則。除貓人公司案中的夫妻公司之外，很多存在掛名（或代持）股東的兩人公司也可以認定為“實質(zhì)的一人公司”。比如母子公司（公司實控人為母親，全部出資來源于母親，但未成年兒子作掛名股東）、或者兩股東雖不具有家庭成員關(guān)系，但一名股東持股99%、另一股東持股1%以及就是為了規(guī)避一人公司不利舉證規(guī)則而專門成立的實際由一人實際控制的兩人公司（其中也包括夫妻一方掛名的情形）。前一種出資同源、共同支配的夫妻公司可以稱為財產(chǎn)與意思重疊型（兩股東對公司均有出資，均實際參與經(jīng)營管理）“實質(zhì)的一人公司”，后一種存在掛名股東的兩人公司可以稱為財產(chǎn)與意思吸收型（兩股東中僅一名股東有出資，僅一名股東參與經(jīng)營管理）“實質(zhì)的一人公司”（包含夫妻一方掛名的夫妻公司）。如果寬泛地進行類推，在財產(chǎn)與意思吸收型“實質(zhì)的一人公司”中讓并未出資的未成年兒子以及純粹的掛名股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，明顯不公。

因此，構(gòu)成“實質(zhì)的一人公司”是類推一人公司舉證規(guī)則的基礎(chǔ)，但并非類推適用一人公司舉證規(guī)則的充分條件。湖北省高級人民法院在“貓人公司與青曼瑞公司、熊少平、沈小霞申請執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴上訴案”中支持類推適用實際還考量了其他的因素，只不過該考量因素被“實質(zhì)的一人公司”這一前提條件的認定給吸收了。

（四）有初步證據(jù)證明夫妻雙方均實施了濫用股東權(quán)利的行為是類推適用的必要條件

認定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標(biāo)準是公司是否具有獨立意思和獨立財產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)是公司財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分。[14]參見最高人民法院民事審判第二庭編著：《〈全國法院民商事審判工作會議紀要〉理解與適用》，人民法院出版社2019年版，第148頁。我們應(yīng)該注意，在“貓人公司與青曼瑞公司、熊少平、沈小霞申請執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴上訴案”中，湖北省高級人民法院認定青曼瑞公司系“實質(zhì)的一人公司”的重要原因為原告有一定證據(jù)印證夫妻股東均參與了公司的實際控制與管理，而該印證證據(jù)都是夫妻股東個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相混同的證據(jù)，之所以沒單獨將其作為類推適用一人公司舉證規(guī)則的條件，是因為該考量因素被認定青曼瑞公司為“實質(zhì)的一人公司”的過程吸收了。結(jié)合前面構(gòu)成“實質(zhì)的一人公司”并非類推適用的充分條件的論述，在夫妻公司人格否認類案處理的時候，有必要將該隱含的考量因素單獨拎出來。

因此，只有當(dāng)夫妻雙方均實施了濫用股東權(quán)利的行為，才能類推適用一人公司舉證責(zé)任倒置的規(guī)則。首先，作為股東，其必須實施了積極的行為，正所謂揭開面紗只針對積極投資者，不針對消極投資者。利用公司形式損害債權(quán)人利益的必定是積極股東，他們對公司債務(wù)在主觀上負有責(zé)任，揭開比較合理；消極的股東無法利用公司去損害債權(quán)人利益，對公司債務(wù)沒有過錯，揭開面紗對他們不公道。[15]參見朱錦清：《公司法學(xué)》（上），清華大學(xué)出版社2017年版，第173頁。其次，夫妻股東的控制與管理行為必須具有持續(xù)性，而不是偶爾為之，否則難以認定為達到共同控制的程度。最后，積極的控制與管理行為必須包含濫用股東權(quán)利的行為，正因為這種權(quán)利的濫用才導(dǎo)致對夫妻股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同的合理懷疑。

綜上，筆者認為夫妻公司作為一人公司與普通公司之間的一種特殊狀態(tài)，其人格否認也不宜直接適用一人公司（《公司法》第六十三條）或普通公司（《公司法》第二十條）的舉證規(guī)則，而是采取混合舉證規(guī)則，即準許類推適用一人公司的舉證責(zé)任倒置規(guī)則，但是一種附條件的類推適用，即原告需有證據(jù)證明夫妻兩股東都多次積極的實施了濫用股東權(quán)利的行為，從而產(chǎn)生夫妻股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同的合理懷疑，然后責(zé)令夫妻股東“自證清白”，舉證證明自身財產(chǎn)與公司財產(chǎn)獨立，否則應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。僅以夫妻公司股東關(guān)系的特殊性就直接類推適用一人公司舉證責(zé)任倒置的規(guī)定，會造成對公司債權(quán)人利益的過度保護，損害投資人利益，有失公正。

六、結(jié)語

我國《公司法》的規(guī)定并非盡善盡美，隨著時代的發(fā)展、司法實踐的探索及相關(guān)配套規(guī)則的改進，一些規(guī)則的不完善之處逐漸顯現(xiàn)出來，引發(fā)人們思考，夫妻公司的人格否認就是一例。夫妻財產(chǎn)共有制下，夫妻公司和一人公司極為相似，夫妻公司的人格否認適用《公司法》第二十條的規(guī)定，對債權(quán)人過于嚴苛；直接類推適用《公司法》第六十三條的規(guī)定，對夫妻股東又過于嚴厲。為實現(xiàn)對債權(quán)人與投資人的均衡保護，附條件的類推適用《公司法》第六十三條的舉證責(zé)任倒置規(guī)則，是一種積極的探索。由于所附條件是夫妻股東濫用股東權(quán)利的初步證據(jù)，該條件的認定還有賴于裁判者自由裁量的有效使用。