李明揚， 李坷瀅

（湘潭大學(xué)商學(xué)院，湖南 湘潭 411100）

在企業(yè)“三會一層”的治理結(jié)構(gòu)中，董事會是最重要的一環(huán)，發(fā)揮了最為核心的作用，健全有效的董事會治理結(jié)構(gòu)能夠提升治理能力，改善內(nèi)部控制。在學(xué)術(shù)界，對于董事會與內(nèi)部控制的關(guān)系有明確的共識。但是如何來評價董事會治理結(jié)構(gòu)？衡量指標是什么？與內(nèi)部控制的傳導(dǎo)機制是怎樣的？對這些問題有不同的聲音。在實務(wù)中，國內(nèi)外發(fā)生了安然事件、雷曼兄弟銀行破產(chǎn)、長春長生疫苗、獐子島扇貝、瑞幸咖啡造假等一系列轟動性的財務(wù)舞弊事件。這些事件反面說明，表面上光鮮的明星企業(yè)，內(nèi)部控制也可能很脆弱。這些事件讓董事會治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制得到了相當(dāng)多的關(guān)注。本文基于不完全契約理論和利益相關(guān)者理論，梳理了相關(guān)經(jīng)典文獻，從組織結(jié)構(gòu)、行為結(jié)構(gòu)、激勵結(jié)構(gòu)、素質(zhì)結(jié)構(gòu)四個維度來衡量董事會治理結(jié)構(gòu)，以2018—2020年主板上市的制造業(yè)企業(yè)為樣本，進行了實證研究。

一、文獻綜述

在組織結(jié)構(gòu)中，付增貴[1]認為董事會成員的人數(shù)會制約內(nèi)部控制的有效性，因為人數(shù)過多，決策效率降低，過多的董事數(shù)量的治理結(jié)構(gòu)反而達不到最佳效果，所以董事會董事數(shù)量應(yīng)該在一個合適的區(qū)間。Ymrakr[2]認為董事會董事規(guī)模與內(nèi)部控制是一個反向的關(guān)系，規(guī)模較小的董事會決策更有效，更有利于企業(yè)的發(fā)展；而孫晉[3]研究分析剛好相反，即內(nèi)部控制的有效性會隨著董事會的規(guī)模壯大得到改善。Rosenstein[4]等的研究顯示獨立董事的重要性，獨立董事的占比與企業(yè)的內(nèi)部控制有效性呈現(xiàn)明顯的正向關(guān)系。張澤欣[5]等以中國為樣本，得出了不同的結(jié)論，獨立董事占比和內(nèi)部控制有效性兩者之間并沒有明顯的關(guān)系，原因可能是我國公司治理和內(nèi)部控制有效性不足。

在行為結(jié)構(gòu)中，NarjessBoubakri[6]覺得董事會會議意義不大，原因是董事會討論的主要內(nèi)容偏重簡單的日常工作匯報，會議次數(shù)多不僅會增加管理費用，而且抑制了內(nèi)部控制有效性，對企業(yè)經(jīng)營績效沒有促進作用。但是孟貴珍[7]的實證研究結(jié)論相反，認為董事會會議頻率與內(nèi)部控制有效性是正向相關(guān)的，會議次數(shù)多能夠有效提高內(nèi)部控制水平。

在激勵結(jié)構(gòu)中，張俊瑞[8]等認為董事報酬與公司內(nèi)部控制是正向關(guān)系，高管的報酬越高，激勵作用越強，對內(nèi)部控制的有效性也越強。盧銳[9]的實證研究從另一個方面也得出兩者關(guān)聯(lián)度很高的相似結(jié)論，若當(dāng)年公司內(nèi)部控制越有效，則高級管理人員的薪酬總額可能越高。

在素質(zhì)結(jié)構(gòu)中，朱博文[10]等以商業(yè)銀行為樣本，發(fā)現(xiàn)董事的年齡與績效成正向關(guān)系，原因是年齡越大，溝通能力、閱歷經(jīng)驗越豐富，處事能力、決策水平越強，績效相應(yīng)越好。呂長江[11]等的研究也證實了這個正向關(guān)系，他以東北地區(qū)相關(guān)的121 家上市公司為樣本進行了實證研究，研究發(fā)現(xiàn)董事的平均年齡越大，企業(yè)的經(jīng)營績效越好。

從現(xiàn)有文獻來看，國外學(xué)者對公司治理與內(nèi)部控制的研究起步較早，成果較為豐碩。國內(nèi)學(xué)者的研究相對較晚，研究方向主要集中在管理層治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制的影響?，F(xiàn)有研究的切入點主要集中在組織結(jié)構(gòu)、行為結(jié)構(gòu)、激勵結(jié)構(gòu)和素質(zhì)結(jié)構(gòu)上，衡量的指標沒有統(tǒng)一的標準。在前人研究的基礎(chǔ)上，本文主要基于不完全契約理論和利益相關(guān)者理論，梳理董事會治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制的影響機制，建立董事會治理結(jié)構(gòu)框架，并進行實證檢驗。

二、理論基礎(chǔ)

（一） 相關(guān)理論

不完全契約理論。不完全契約理論認為，由于有限理性、信息不完全性、交易事項不確定性的原因，不可能擬定完全契約來明晰所有的特殊權(quán)力，所以不完全契約是必然的。對于公司來說，公司業(yè)務(wù)正是由各種不完全契約組成的，這些契約并不可能完全預(yù)測未來公司可能會發(fā)生的情況，契約中可能會存在一些無法避免的遺漏，所以依舊要對契約各方的責(zé)任與權(quán)利進行相應(yīng)的規(guī)定。就董事會治理結(jié)構(gòu)來說，也需要恰當(dāng)?shù)脑O(shè)計，這是因為契約存在不完全性，使得企業(yè)的股東很難去全面掌握經(jīng)營層的經(jīng)營活動，不能夠完整地了解目前企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，進而影響其經(jīng)營決策，最后損害股東、經(jīng)理人以及企業(yè)三方的利益。

利益相關(guān)者理論。相對于傳統(tǒng)的股東至上主義理論，利益相關(guān)者理論認為公司的發(fā)展要高度重視各利益相關(guān)者的利益。公司利益相關(guān)者主要包括管理者、供應(yīng)商、大股東、職工、債權(quán)人、地方政府等與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績息息相關(guān)的各類主體，這些利益相關(guān)者與企業(yè)在經(jīng)營風(fēng)險、收益利潤、監(jiān)督制約上建立了聯(lián)系，企業(yè)的經(jīng)營決策必須考慮他們的訴求。從董事會結(jié)構(gòu)來看，企業(yè)追求的是利益相關(guān)者的整體利益，所以要回應(yīng)各利益相關(guān)者的利益要求，建立專業(yè)化的管理制度，綜合平衡各方要求，而不僅僅考量股東利益。

（二） 董事會治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制的影響機制

根據(jù)經(jīng)典文獻，本文從組織結(jié)構(gòu)、行為結(jié)構(gòu)、激勵結(jié)構(gòu)、素質(zhì)結(jié)構(gòu)四個維度來度量董事會治理結(jié)構(gòu)，引入董事會規(guī)模、獨立董事比例、董事會會議次數(shù)、高管薪酬、年齡結(jié)構(gòu)五個變量。董事會規(guī)模大小的度量我們使用的是董事的實際人數(shù)。董事實際人數(shù)較少的企業(yè)，由于人力資本、知識結(jié)構(gòu)、決策制衡的影響，相對來說，決策水平可能不高。隨著董事會規(guī)模的增大，人力資本、經(jīng)驗閱歷的增強，董事所給出的意見與咨詢質(zhì)量更高，可以制約公司總經(jīng)理，從而促進公司做出更好的經(jīng)營決定，實現(xiàn)公司的總體目標。但兩者不是明顯的線性關(guān)系，過大的董事會規(guī)模由于相互制衡的關(guān)系，決策效率會發(fā)生下降。Jensen[12]覺得當(dāng)董事會人數(shù)多于7 人或者8 人時，決策效率會發(fā)生明顯的下降。因此董事會人數(shù)不宜過多，人數(shù)過多的董事會會增加溝通難度，不易達成共識，其運營效率反而會降低，另一方面也會增加企業(yè)的成本。從過往的經(jīng)驗來看，董事會規(guī)模越大的企業(yè)，其財務(wù)舞弊風(fēng)險越高，這對內(nèi)部控制有效性的提高有抑制作用。

企業(yè)普遍用獨立董事比例來體現(xiàn)董事會獨立性的強弱，即獨立董事的自主性直接決定著對董事的監(jiān)管效果。而獨立董事一般是由公司聘任的，其專業(yè)一般屬于法律制度領(lǐng)域或經(jīng)濟管理領(lǐng)域，但通常并不在企業(yè)內(nèi)工作。獨立董事除了履行企業(yè)的董事會職責(zé)、對管理層的重大決策提出專門的意見以外，對公司的日常經(jīng)營并沒有義務(wù)，因此獨立性很強。Qadorah[13]覺得獨立董事與公司董事并無直接利益關(guān)系，可以通過增加獨立董事的比例來提高內(nèi)部控制有效性。在企業(yè)中獨立董事比例越高，獨立董事對維護本人名譽的動機越強，監(jiān)督與鞭策作用越能對企業(yè)的管理者奏效，也就越能有效地防止經(jīng)理層與管理層的舞弊與串通合謀現(xiàn)象，從而提高企業(yè)內(nèi)部控制的效率。

重要或緊急的事項都是通過董事會會議進行表決的，召開董事會會議是為了對企業(yè)戰(zhàn)略方向進行把控，對企業(yè)經(jīng)營層進行監(jiān)督約束，做出最適合公司發(fā)展的決策，保障內(nèi)部控制的有效性。換句話說，董事會會議次數(shù)的多少可以說明董事會成員的活躍性，外界則會認為董事會的運作正常。也有許多學(xué)者認為會議次數(shù)越多反而會使董事會的效率降低，影響內(nèi)部控制。如Jensen[14]認為，董事會會議其實是個形式，解決不了企業(yè)的實質(zhì)性問題，并且開的會議次數(shù)太多反而會增加企業(yè)的管理成本，所以會造成一種低效的結(jié)果。事實上，最有說服力的解釋還是董事會會議次數(shù)與內(nèi)部控制、經(jīng)營業(yè)績呈正向的關(guān)系，董事會次數(shù)反映了董事會履職水平與能力，也是約束經(jīng)營層、增強內(nèi)部控制能力的重要措施。

我們往往將在企業(yè)工作的全部高管中排在前三位的高管的工資數(shù)額來描述高管薪酬。高層管理者對解決公司的重大問題起著決定性的作用，同時能保證企業(yè)正常運作。李育紅[15]認為若當(dāng)年企業(yè)內(nèi)部控制有效，則當(dāng)年高層管理人員的薪酬高。薪酬激勵機制使得高層必須將自己的利益與企業(yè)的利益相牽連，同時也能夠使高層盡心為企業(yè)效力，在很大程度上可以有效促進企業(yè)高層的工作積極性，提高工作效率，在一定的范圍內(nèi)為企業(yè)提供更佳的經(jīng)營決策，改善企業(yè)經(jīng)營管理，提高內(nèi)部控制有效性，最終提升企業(yè)的綜合實力。

董事素質(zhì)不僅體現(xiàn)在學(xué)識上，有時也可以體現(xiàn)在年齡上。本文認為年長代表其個人能力、價值觀與過往經(jīng)驗都更為成熟可靠，一般也就有更強的決策能力，對整個企業(yè)的內(nèi)部控制有促進作用，有利于企業(yè)實現(xiàn)利益最大化。但是董事會年齡不能太大，由于精力、知識結(jié)構(gòu)的問題，太大的年齡可能導(dǎo)致決策水平下降，對企業(yè)經(jīng)理層的內(nèi)部控制能力監(jiān)督不夠，從而影響企業(yè)的經(jīng)營水平。

三、實證研究假設(shè)與模型設(shè)計

（一） 研究假設(shè)

根據(jù)上述分析，以其他條件不變?yōu)榍疤?，提出以下五個研究假設(shè)：

H1：董事會規(guī)模與公司的內(nèi)部控制有效性呈倒“U”型相關(guān)關(guān)系；

H2：獨立董事比例與公司的內(nèi)部控制有效性呈正相關(guān)關(guān)系；

H3：董事會會議次數(shù)與公司內(nèi)部控制有效性呈正相關(guān)關(guān)系；

H4：董事薪酬與企業(yè)內(nèi)部控制有效性呈正相關(guān)關(guān)系；

H5：董事年齡與企業(yè)內(nèi)部控制有效性呈倒“U”型相關(guān)關(guān)系。

（二） 樣本選擇與數(shù)據(jù)來源

本文選取的數(shù)據(jù)來源于2018—2020年主板上市制造業(yè)企業(yè)，并剔除了ST、*ST、退市、金融類上市公司，通過匯總，最終有274 家上市公司符合要求。銳思數(shù)據(jù)庫（RESSET） 作為此次實證研究的數(shù)據(jù)來源，統(tǒng)計軟件為SPSS26。

（三） 變量定義

本文采用的變量主要分成三大類：第一類是內(nèi)部控制有效性作為被解釋變量，這是參考了內(nèi)部控制有效性的定義所確定的。第二類是董事會治理結(jié)構(gòu)作為解釋變量。本文從董事會治理結(jié)構(gòu)的四個維度確定五個解釋變量。為了避免實證分析中被解釋變量受到其他變量的影響，參考已有的研究分析，引入四個控制變量，使結(jié)果更加精確。具體變量含義與測度如表1 所示。

表1 變量含義與測度

（四） 模型構(gòu)建

基于上述假設(shè)以及變量的設(shè)計，構(gòu)建以下實證分析模型：

其中：α0為常數(shù)項，α1，α2，……，α9為各解釋變量系數(shù)，ε 為誤差項。

四、實證結(jié)果與分析

（一） 描述性統(tǒng)計分析

將5 個變量進行描述性統(tǒng)計分析，如表2。

依據(jù)表2 中的分析結(jié)果，能夠得出如下的相關(guān)結(jié)論：

表2 描述性統(tǒng)計分析表

1. 內(nèi)部控制有效性（ICI） 最大值為163.922，最小值為0.444，均值為9.522，標準差為17.020，說明變化幅度較大，水平存在不同程度的差別，表明良莠不齊的有效性存在于上市制造業(yè)公司的內(nèi)部控制之中，內(nèi)部控制有效性并不高。

2.董事會規(guī)模（DSISE） 最大值為19，最小值為5，均值為10.250，標準差為2.671，說明制造業(yè)公司并沒有太大的差異，公司董事成員人數(shù)適中，規(guī)模均衡。

3.獨立董事比例（IDRATIO） 的最大值為61.110，最小值為16.670，均值為18.177。因為《中華人民共和國公司法》明文規(guī)定，獨立董事比例必須高于全部董事的三分之一。根據(jù)此數(shù)據(jù)可知，有些公司并沒有很好地遵守這一規(guī)定。

4.董事會會議次數(shù)（MEET） 最小值為0，最大值為9，均值為2.6 次，說明大多數(shù)企業(yè)召開董事會會議的次數(shù)并不多，一年大概兩三次，并不是很積極地通過董事會會議來為公司的發(fā)展進行決策。

5.董事薪酬（SALARY） 最小值為0.005 億元，最大值為0.159 億元，同行業(yè)之間董事報酬存在差距可能是因為企業(yè)性質(zhì)不同，也可以表明不同企業(yè)之間的激勵水平存在必然的差異。

6.董事年齡（AGE） 最小值為42.6，最大值為60.1，均值為52.242，說明各個上市公司中董事的平均年齡差距不大。

（二） 相關(guān)性分析

經(jīng)過相關(guān)性分析能夠了解變量之間的相關(guān)程度，相關(guān)性檢驗如表3。

由表3 可以得出如下的分析結(jié)果：

表3 Pearson 相關(guān)性檢驗

1. 董事會規(guī)模（DSISE） 與內(nèi)部控制有效性在0.01 水平上呈顯著正相關(guān)關(guān)系。

2.獨立董事比例（IDRATIO） 與內(nèi)部控制有效性呈顯著正相關(guān)關(guān)系。

3.董事會會議次數(shù)（MEET） 與內(nèi)部控制有效性在0.01 水平上呈顯著正相關(guān)關(guān)系。

4. 董事薪酬（SALARY） 與內(nèi)部控制有效性在0.01 水平上呈顯著正相關(guān)關(guān)系。

5.董事年齡（AGE） 與內(nèi)部控制有效性呈顯著正相關(guān)關(guān)系。

（三） 多元線性回歸

將樣本進行多元線性回歸，分析結(jié)果如表4 所示。

表4 回歸分析表

通過分析可知，各變量的容忍度均遠大于0.1，VIF值則均小于2。此回歸模型中，多元線性問題并不存在于各個變量之間。

從表4 可知：

1.董事會規(guī)模與內(nèi)部控制有效性呈顯著正相關(guān)關(guān)系，與倒“U”型假設(shè)不完全吻合。原因是，根據(jù)描述性統(tǒng)計，董事會規(guī)模的標準差為2.671，說明制造業(yè)公司董事會規(guī)模相對差異不大，規(guī)模均衡接受假設(shè)H1。即在合理的范圍內(nèi)，董事成員人數(shù)越多，規(guī)模越大，效率越高，內(nèi)部控制的效果越理想，公司能得到較好的發(fā)展。但同樣也要適當(dāng)?shù)乜刂贫聰?shù)量，若規(guī)模過大，反而會導(dǎo)致效率下降。

2.獨立董事的占比與內(nèi)部控制有效性顯著正相關(guān)，假設(shè)H2 得到了初步驗證。這說明獨立董事在一定程度上對內(nèi)部控制有效性能起到促進作用。

3.董事會會議次數(shù)與內(nèi)部控制有效性呈顯著的正相關(guān)關(guān)系，假設(shè)H3 通過檢驗。這說明董事會會議開得越多，在一定程度上對內(nèi)部控制有效性有正向作用。

4.董事薪酬與內(nèi)部控制有效性顯著正相關(guān)，與假設(shè)H4 相符。這說明企業(yè)內(nèi)部控制目標可以通過薪酬激勵機制達成，其具有正面積極的促進作用。

5.董事年齡與內(nèi)部控制有效性呈顯著的正相關(guān)關(guān)系，與倒“U”型假設(shè)不完全吻合。原因是根據(jù)統(tǒng)計性描述，董事年齡（AGE） 均值為52.242，最小值為42.6，最大值為60.1，說明各個上市公司中董事的平均年齡差距不大，目前的樣本還處于倒“U”型前半段，側(cè)面驗證了假設(shè)H5 的前段，年齡較大的董事會結(jié)構(gòu)會更具有經(jīng)驗，整個企業(yè)的發(fā)展決策更具有前瞻性。

五、結(jié)論與建議

（一） 研究結(jié)論

本文基于不完全契約理論和利益相關(guān)者理論，梳理董事會治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制的影響機制，得出了董事會規(guī)模與公司的內(nèi)部控制有效性呈倒“U”型相關(guān)關(guān)系，獨立董事比例與公司的內(nèi)部控制有效性正相關(guān)，董事會會議次數(shù)與公司內(nèi)部控制有效性正相關(guān)，董事薪酬與企業(yè)內(nèi)部控制有效性正相關(guān)，董事年齡與企業(yè)內(nèi)部控制有效性呈倒“U”型相關(guān)關(guān)系。以2018—2020年主板上市制造業(yè)公司為樣本，驗證了獨立董事比例、董事會會議次數(shù)、董事薪酬與企業(yè)內(nèi)部控制有效性的正相關(guān)關(guān)系。部分驗證了董事會規(guī)模、董事年齡與內(nèi)部控制有效性的倒U 型假設(shè)，主要原因是樣本中的董事會規(guī)模和董事年齡相對集中，還沒有到拐點值。

（二） 建議

1.合理控制董事會規(guī)模。董事會的規(guī)模在某些方面對內(nèi)部控制有效性有決定性影響。雖然一定規(guī)模的董事會能促進內(nèi)部控制有效性，但是也不能太大，否則企業(yè)的管理效率會降低，董事會在做決策時會增加時間和成本，一定程度上不利于企業(yè)決策的實施。所以要適當(dāng)?shù)乜刂贫聲囊?guī)模，穩(wěn)定董事會人員，董事會所有決策要具體細致，每位成員各司其職，完善董事會專門委員會制度，優(yōu)化董事會的日常流程制度，比如：成員的換屆、選舉等，從而提高董事會運作的有效性。

2.完善獨立董事制度。完善該制度可以改善公司治理結(jié)構(gòu)，保障中小股東的利益，制約大股東的絕對權(quán)力。企業(yè)應(yīng)該增強獨立董事的職能，聘請專業(yè)的律師、會計師或者業(yè)內(nèi)人士作為獨立董事讓其充分發(fā)揮專長，同樣也可以聘請有管理經(jīng)驗的人作為獨立董事，提高獨立董事的素質(zhì)，從而為企業(yè)提供更為恰當(dāng)?shù)臎Q策建議。對獨立董事的選舉機制應(yīng)該進一步完善，提高獨立董事的工作效率。

3.增加董事會會議次數(shù)并提高會議效率。適當(dāng)增加董事會會議次數(shù)，能對企業(yè)的重要發(fā)展戰(zhàn)略做出及時調(diào)整。但并不是次數(shù)越多越好，太多的會議反而會降低會議效率，換句話說，提高會議效率是促進內(nèi)部控制有效性的另一舉措?？梢栽谡匍_會議之前，科學(xué)規(guī)劃會議類型，即是現(xiàn)場會議還是視頻會議，再擬定好會議流程以及參加會議的人數(shù)，這樣可以規(guī)避會議的形式化，將會議效率最大化。

4.合理制訂董事薪酬制度。直接激勵方式對內(nèi)部控制有效性的提高有顯著作用。對董事薪酬可以采取分類分標準，對于執(zhí)行董事，可以采取股票激勵機制，使執(zhí)行董事結(jié)合自身與公司的利益，提高專業(yè)素養(yǎng)與工作積極性；對于非執(zhí)行董事，需要公司按照公司業(yè)績情況給予適當(dāng)?shù)墓べY和期權(quán)激勵。這樣不僅對內(nèi)部控制的有效性有促進作用，同時也有利于公司經(jīng)營管理的增強以及公司綜合實力的提升。

5.科學(xué)看待董事年齡問題。本文選擇的是用董事年齡來代表董事會治理結(jié)構(gòu)中素質(zhì)這一維度。年齡越大的董事越具有豐富的人生閱歷以及經(jīng)驗，更容易做出對企業(yè)最好的決策。但是不同類型的企業(yè)也不能混為一談，對于傳統(tǒng)制造業(yè)企業(yè)來說，年齡較大的董事更能促進內(nèi)部控制有效性，但是對于新興產(chǎn)業(yè)的企業(yè)來說，年輕的董事會更具有創(chuàng)造力，能為企業(yè)帶來更多的可能性。董事素質(zhì)特征還有專業(yè)與學(xué)歷，所以企業(yè)需要選擇符合自身企業(yè)特征的董事成員。