蔣敬強(qiáng)

中小銀行是我國金融體系的重要組成部分，是服務(wù)地方經(jīng)濟(jì)、支農(nóng)支小的主力軍，對服務(wù)三農(nóng)、民營、小微企業(yè)等實體經(jīng)濟(jì)具有重要作用，拓寬其資本補(bǔ)充渠道對支持實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展具有重要意義。但受資產(chǎn)規(guī)模加速增長、盈利能力持續(xù)下降以及金融風(fēng)險等多種因素影響，中小銀行風(fēng)險逐步暴露，資本充足率持續(xù)下降。為支持中小銀行穩(wěn)健發(fā)展，2020年以來，金融委多次召開會議部署創(chuàng)新中小銀行資本補(bǔ)充渠道、構(gòu)建資本補(bǔ)充長效機(jī)制等工作，但受自身資質(zhì)較差、外源性融資渠道受限以及加大實體經(jīng)濟(jì)支持力度要求等因素影響，中小銀行資本補(bǔ)充問題仍較為突出。

一、我國中小銀行資本現(xiàn)狀

（一）資本充足率持續(xù)下降

2014年以來，全國商業(yè)銀行整體資本充足率呈穩(wěn)步上升態(tài)勢，資本充足率從2014年末的13.18%上升至2021年6月末的14.48%①，但中小銀行尤其是農(nóng)村商業(yè)銀行在業(yè)務(wù)擴(kuò)張、機(jī)構(gòu)發(fā)展、信貸投放、不良暴露等多種因素影響下，資本充足率卻從13.81%下降至12.14%。

（二）與大型銀行的差距逐步拉大

分機(jī)構(gòu)類型看，大型商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行資本充足率持續(xù)提高;城商行小幅上揚(yáng)，但長期低于全國平均水平;農(nóng)商行持續(xù)下降，與大型商業(yè)銀行的差距呈明顯擴(kuò)大趨勢。2021年6月末，農(nóng)商行資本充足率與大型銀行差4.13個百分點，較2014年末增加了3.84個百分點。

（三）資本補(bǔ)充需求較大

一是支持實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展資本需求大。為貫徹落實黨中央、國務(wù)院加大實體經(jīng)濟(jì)支持力度要求、助力國家“六穩(wěn)六?！比蝿?wù)落實，中小銀行加大對小微企業(yè)、民營企業(yè)及三農(nóng)的信貸投放，資產(chǎn)規(guī)模增長明顯。2020年，全國城商行、農(nóng)商行的資產(chǎn)規(guī)模同比增速達(dá)10.2%、11.6%，資產(chǎn)快速增長將大量消耗資本。二是不良資產(chǎn)處置需要資本支持。受經(jīng)濟(jì)增速放緩、疫情沖擊下企業(yè)違約事件增多等因素影響，商業(yè)銀行不良貸款率有所上升。截至2020年末，全國商業(yè)銀行不良貸款率1.84%，同比上升0.02個百分點，且關(guān)注類貸款余額5.62萬億元，同比增加362億元。此外，隨著延期還本付息等支持性政策到期，部分中小企業(yè)風(fēng)險將逐步暴露，需大幅計提撥備應(yīng)對將來的不良資產(chǎn)處置。三是表外資產(chǎn)回表增加資本消耗壓力。前期部分中小銀行通過委托貸款、信托貸款等通道開展了大量表外業(yè)務(wù)，隨著資管新規(guī)、理財新規(guī)等監(jiān)管政策的出臺，為落實表外資產(chǎn)回表，穿透計量等監(jiān)管要求，相關(guān)資產(chǎn)將逐步回表并產(chǎn)生更多資本消耗。根據(jù)中信建投測算，今年中小銀行的資本缺口至少在2.3萬億。

二、中小銀行資本補(bǔ)充渠道與現(xiàn)狀

我國商業(yè)銀行資本補(bǔ)充可通過內(nèi)源性和外源性兩個渠道。內(nèi)源性渠道主要是留存收益，外源性渠道可通過股權(quán)類資本補(bǔ)充工具和債權(quán)類資本補(bǔ)充工具，主要包括發(fā)行普通股、優(yōu)先股、二級資本債、永續(xù)債、可轉(zhuǎn)債等。不同的資本補(bǔ)充工具補(bǔ)充不同級別的資本，其中：留存收益、IPO、增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債等工具補(bǔ)充核心一級資本;優(yōu)先股、永續(xù)債補(bǔ)充其他一級資本;二級資本債補(bǔ)充二級資本。

（一）利潤留存、增資擴(kuò)股是中小銀行資本補(bǔ)充的常用手段

利潤留存由于成本較低，自主性較強(qiáng)，不會稀釋股東權(quán)益，是中小銀行資本補(bǔ)充，尤其是核心一級資本補(bǔ)充的主要途徑。同時，由于中小銀行普遍不能發(fā)行股票，大多數(shù)中小銀行通過引入新股東、原股東增資等方式補(bǔ)充資本，尤其是攻堅戰(zhàn)以來，為處置化解銀行機(jī)構(gòu)風(fēng)險，地方政府、主發(fā)起行、銀行股東等主體對大量中小銀行機(jī)構(gòu)進(jìn)行了增資擴(kuò)股，有效地增強(qiáng)了機(jī)構(gòu)風(fēng)險緩釋能力。據(jù)統(tǒng)計，2017—2019年，四川省農(nóng)信機(jī)構(gòu)和城商行增資擴(kuò)股74.53億元、留存利潤522.52億元用于充實資本。

（二）中小銀行上市步伐提速

IPO作為最基礎(chǔ)的核心一級資本補(bǔ)充工具，資本補(bǔ)充效果明顯。近年來，隨著國家不斷拓展直接融資渠道，商業(yè)銀行加快了上市步伐，中小銀行上市數(shù)量逐步增多。從2017年至2020年，全國城商行和農(nóng)商行在A股市場和港股市場上市家數(shù)分別為4家、7家、10家、4家，募集資金分別為227.76億元、295.45億元、753.07億元、218.3億元。

（三）優(yōu)先股發(fā)行量有待進(jìn)一步擴(kuò)充

優(yōu)先股是國際銀行業(yè)常用的其他一級資本補(bǔ)充渠道。2014年以來，我國商業(yè)銀行累計發(fā)行優(yōu)先股34只，規(guī)模8360 億元。從發(fā)行情況看，大型商業(yè)銀行和股份制銀行是優(yōu)先股發(fā)行的主力，城商行僅占小部分。2019年，中國銀保監(jiān)會聯(lián)合證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充一級資本的指導(dǎo)意見（修訂）》，降低了優(yōu)先股發(fā)行門檻，在滿足一定前提下無須在“新三板”掛牌即可直接發(fā)行優(yōu)先股，擴(kuò)大了優(yōu)先股的發(fā)行主體，疏通了非上市中小銀行發(fā)行優(yōu)先股的通道。但從實際發(fā)行看，目前中小銀行發(fā)行優(yōu)先股依然較少。

（四）發(fā)行永續(xù)債成為補(bǔ)充銀行其他一級資本新的有力工具

永續(xù)債兼具股票和債券特性，具有一定損失吸收能力，可計入銀行其他一級資本。它既可以拓寬銀行資本補(bǔ)充渠道，優(yōu)化銀行資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)風(fēng)險抵御和信貸投放能力，又可以豐富債市產(chǎn)品序列，給投資者提供投資標(biāo)的，促進(jìn)市場深化發(fā)展。在央行推動永續(xù)債到期日設(shè)為銀行的存續(xù)期，利息可由發(fā)行方稅前列支，開展票據(jù)互換操作（CBS）等措施后，永續(xù)債的吸引力更為突出，銀行發(fā)行永續(xù)債的意愿大幅增加。自2019年1月，國內(nèi)首只銀行永續(xù)債成功發(fā)行以來，發(fā)行節(jié)奏不斷加快，發(fā)行主體持續(xù)增多。截至2020年底，我國中小銀行已累計發(fā)行1280億元永續(xù)債②。

（五）二級資本債是中小銀行的重要資本補(bǔ)充渠道

二級資本債作為固定收益類的資本工具，具有融資成本較低、發(fā)債程序簡單、不稀釋現(xiàn)有股東股權(quán)等優(yōu)勢，是各類型金融機(jī)構(gòu)補(bǔ)充二級資本的有效方式，更是非上市中小銀行補(bǔ)充資本的重要渠道。2018—2020年，中小銀行分別發(fā)行二級資本債55只、56只、55只，占發(fā)行總數(shù)的82.09%、90.28%、77.46%，發(fā)行規(guī)模780.2億元、1655億元、877億元，占總發(fā)行規(guī)模的19.47%、27.80%、14.35%。

（六）可轉(zhuǎn)債發(fā)行量明顯增加

可轉(zhuǎn)債是一種可在規(guī)定時間內(nèi)將債券轉(zhuǎn)換成公司普通股的債券，其融資方式靈活、效率較高、票面利率低，當(dāng)債券轉(zhuǎn)換成了普通股后，可直接補(bǔ)充銀行核心一級資本，逐步受到銀行機(jī)構(gòu)青睞。2021年以來，已有上海銀行、杭州銀行、蘇州銀行、南京銀行等發(fā)行可轉(zhuǎn)債，規(guī)模600億元，而2020年僅有2家銀行發(fā)行95億元。

（七）地方專項債為中小銀行資本補(bǔ)充提供新渠道

2020年7月，國務(wù)院決定在當(dāng)年新增地方政府專項債限額中安排一定額度，允許地方政府依法依規(guī)通過認(rèn)購可轉(zhuǎn)換債券等方式，探索合理補(bǔ)充中小銀行資本金的新途徑。隨后，財政部安排了2000億元專項債券額度，支持20個地區(qū)的中小銀行補(bǔ)充資本。截至2021年8月，全國已使用中小銀行補(bǔ)充資本金專項債額度1188億元，補(bǔ)充12個省市133家目標(biāo)銀行資本金。從資金提供模式來看，分為通過省級金控集團(tuán)間接入股和轉(zhuǎn)股協(xié)議存款兩種。間接入股是通過省級金控集團(tuán)等國資平臺將專項債資金以增資擴(kuò)股的方式注入目標(biāo)銀行。廣東、山西、浙江、遼寧四省采用此種模式。轉(zhuǎn)股協(xié)議存款是地市財政部門或其受托方將專項債資金以轉(zhuǎn)股協(xié)議存款形式存入目標(biāo)銀行。四川、廣西、內(nèi)蒙古、江西、福建、天津六省市采用此種模式。黑龍江、陜西則混合采用了上述兩種模式。目前，暫無省份運(yùn)用專項債資金認(rèn)購中小銀行發(fā)行的可轉(zhuǎn)債、永續(xù)債、二級資本債等資本補(bǔ)充工具。

三、中小銀行資本補(bǔ)充存在的問題

（一）公司治理機(jī)制不健全制約資本補(bǔ)充

據(jù)銀保監(jiān)會“農(nóng)村中小銀行股東股權(quán)三年排查整治行動”顯示，排查累計發(fā)現(xiàn)問題1.99萬個，主要集中在股東資質(zhì)不合格、入股資金來源不合規(guī)、超額持有股權(quán)、違規(guī)開展關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)質(zhì)押不受約束等五個方面。在部分中小銀行風(fēng)險爆發(fā)事件中，也反映出機(jī)構(gòu)公司治理不健全、“三會一層”監(jiān)督機(jī)制流于形式、發(fā)生內(nèi)部人控制和大股東控制等情況;個別銀行股東入股出資義務(wù)落實不到位，存在以委托資金、負(fù)債資金、“名股實債”等非自有資金出資以及虛增估值、產(chǎn)權(quán)不清等問題，甚至個別民營企業(yè)虛假入股，濫用大股東權(quán)利，套取銀行資金，掏空銀行。公司治理失效導(dǎo)致銀行現(xiàn)有股東不愿增資，新股東不敢或則難以入資。

（二）盈利能力持續(xù)下降，擠壓中小銀行資本補(bǔ)充

受經(jīng)濟(jì)增速放緩，尤其疫情沖擊下金融機(jī)構(gòu)降低貸款利率、加大減費(fèi)讓利力度、加強(qiáng)減值計提力度等，盈利能力整體下降。對于中小銀行，其盈利能力還受到更多因素制約，盈利水平下降更為明顯。一是大型銀行下沉業(yè)務(wù)重心，搶占優(yōu)質(zhì)客戶，擠壓中小銀行生存空間。二是中小銀行客戶區(qū)域較為集中，客群下沉更為明顯，疫情沖擊和監(jiān)管規(guī)定執(zhí)行對其盈利影響更為突出。三是中小銀行不良率相對較高，負(fù)債成本居高不下，利差持續(xù)收窄，且業(yè)務(wù)模式較為單一，中間業(yè)務(wù)收入低。

（三）外源性資本補(bǔ)充門檻相對較高，補(bǔ)充渠道仍需拓展

近年來，金融管理部門加快資本補(bǔ)充工具的創(chuàng)新和完善，但中小銀行通過市場化方式發(fā)行資本補(bǔ)充工具仍面臨較大困難。一是新股發(fā)行門檻高、流程長且限制較多，中小銀行受制于公司治理不夠完善、規(guī)模小等因素，難以大量通過IPO實現(xiàn)資本補(bǔ)充。當(dāng)前我國上市銀行共54家，占全部銀行比重1.34%，其中中小銀行上市38家，僅占0.94%。二是定向增資擴(kuò)股推進(jìn)困難。目前上市銀行資本回報率不高，部分銀行市凈率長期低于1，加之監(jiān)管部門加強(qiáng)對股東資質(zhì)、股權(quán)管理，嚴(yán)查關(guān)聯(lián)交易，民營資本入股中小銀行積極性普遍不高，遴選新股東難度較大。對于老股東，增資擴(kuò)股會稀釋股本收益，且經(jīng)濟(jì)下行情況下，老股東普遍資金緊張，新增注資存在一定難度。三是可轉(zhuǎn)債發(fā)行門檻高，發(fā)行周期較長，無法直接全部補(bǔ)充核心一級資本，且實際運(yùn)行中，可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股率不高，且是否轉(zhuǎn)股取決于外部因素，對銀行較為被動。四是二級資本債對資本補(bǔ)充期限相對較短。《商業(yè)銀行資本管理辦法》規(guī)定商業(yè)銀行發(fā)行的二級資本工具計入資本金額要逐年減計，國內(nèi)商業(yè)銀行發(fā)行的二級資本債均為“5+5”的減記型債券，并普遍在第5年末行使贖回權(quán)，其“資本”屬性相對較弱。

（四）資本補(bǔ)充工具發(fā)行難度增加，政策配套仍不完備

一是中小銀行資本補(bǔ)充環(huán)境有所收緊。包商銀行事件之后，市場對中小銀行和非銀機(jī)構(gòu)的資金融資意愿下降，大型銀行與中小銀行的業(yè)務(wù)往來主要是質(zhì)押式回購，且質(zhì)押物一般要求為國債、政策性金融債等高等級債券，對于期限較長的資本補(bǔ)充類工具投資意愿更低。尤其是2020年11月，包商銀行宣布2015年發(fā)行的二級資本債本金全額減計，尚未支付的累計應(yīng)付利息不再支付，該事件打破了商業(yè)銀行債務(wù)資本工具“剛兌”預(yù)期，對市場債券發(fā)行、投資偏好等造成重大影響，中小銀行資本債補(bǔ)充工具的發(fā)行難度加大。

二是合格投資主體有待進(jìn)一步拓展。2020年，中國銀保監(jiān)會出臺《關(guān)于保險資金投資銀行資本補(bǔ)充債券有關(guān)事項的通知》，大幅放寬商業(yè)銀行投資銀行資本補(bǔ)充債券的標(biāo)準(zhǔn)，但基金、年金、銀行理財子公司等其他非銀機(jī)構(gòu)投資銀行資本補(bǔ)充債券的條件仍較為嚴(yán)格，外資金融機(jī)構(gòu)仍受到一定限制。如貨幣市場基金投資銀行存款與同業(yè)存單時，要求投資標(biāo)的為評級為AA+及以上商業(yè)銀行發(fā)行的產(chǎn)品。

三是資本補(bǔ)充工具流動性需增強(qiáng)。由于資本補(bǔ)充債券期限較長、風(fēng)險資產(chǎn)消耗較大，商業(yè)銀行通過銀行自營資金投資超過核心一級資本凈額10%，將會抵扣投資人核心一級資本，因此投資者主要以持有到期為主。此外，當(dāng)前中小銀行發(fā)行量較大的永續(xù)債，由于含有權(quán)益特征，部分金融機(jī)構(gòu)投資范圍未涵蓋該產(chǎn)品。為提高永續(xù)債流動性，人民銀行推出票據(jù)互換操作（CBS），將主體評級不低于AA級的銀行發(fā)行的永續(xù)債納入合格擔(dān)保品范圍。但一方面CBS 可接受的銀行永續(xù)債要求發(fā)行人滿足最新季度末資產(chǎn)規(guī)模不低于2000億元，逾期90天貸款計算的不良貸款率不高于5%等條件，部分中小型銀行發(fā)行的永續(xù)債無法作為標(biāo)的物參與CBS 操作;另一方面交易對手限于公開市場業(yè)務(wù)一級交易商，保險機(jī)構(gòu)等非銀機(jī)構(gòu)難以參與。

四、破解中小銀行資本補(bǔ)充政策建議

（一）健全公司治理機(jī)制，提升中小銀行競爭力

有效的公司治理是中小銀行長期穩(wěn)健發(fā)展的基礎(chǔ)，也是化解中小銀行風(fēng)險、提高資本實力的重要抓手。一是強(qiáng)化黨在公司治理中的管理作用，健全“三會一層”的職責(zé)分工與履職評價，嚴(yán)格對失職行為的責(zé)任追究，增強(qiáng)獨立董事的獨立性和專業(yè)性，提高監(jiān)事會的權(quán)威性。二是加強(qiáng)股東管理，認(rèn)真審查新進(jìn)入股東資格和股東入股資金來源，督促入股不實的股東限期補(bǔ)足出資差額，加強(qiáng)對股東和實際控制人的穿透管理，嚴(yán)防股東操縱銀行。三是加快建立市場化、法治化的金融機(jī)構(gòu)有序處置機(jī)制，積極運(yùn)用存款保險制度，對存在重大風(fēng)險的中小銀行依法依規(guī)實施重組、破產(chǎn)清算等，推動高風(fēng)險機(jī)構(gòu)的有效出清，維護(hù)銀行體系良性發(fā)展。

（二）增強(qiáng)盈利能力，強(qiáng)化內(nèi)源性資本補(bǔ)充能力

中小銀行天然存在的規(guī)模小、實力弱、抗風(fēng)險能力不強(qiáng)的特點，內(nèi)源性資本補(bǔ)充是大多數(shù)中小銀行補(bǔ)充資本的合理路徑。一是堅持支農(nóng)支小、服務(wù)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)的定位，充分發(fā)揮熟悉當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的比較優(yōu)勢，將經(jīng)營范圍限定在本地市場，強(qiáng)化服務(wù)本地小微企業(yè)、服務(wù)地方經(jīng)濟(jì)的能力。抑制規(guī)模擴(kuò)張沖動，審慎設(shè)立跨區(qū)域設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，嚴(yán)格規(guī)范開展同業(yè)業(yè)務(wù)。二是加強(qiáng)存款定價管理，壓降高成本存款，調(diào)整信貸結(jié)構(gòu)，提升貸款定價能力;強(qiáng)化成本管理，減少剛性運(yùn)營成本支出，積極拓展中間業(yè)務(wù)，豐富盈利渠道，提高盈利能力。三是強(qiáng)化資本節(jié)約意識，積極推動輕資本轉(zhuǎn)型，積極調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，摒棄拼規(guī)模、壘大戶的沖動，加大對小微企業(yè)、綠色貸款、科技型貸款等貸款的投放，減低資本消耗。四是加強(qiáng)金融科技建設(shè)，積極運(yùn)用大數(shù)據(jù)、人工智能、云計算等金融科技技術(shù)，改造升級信貸審批發(fā)放流程、風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)，提升金融服務(wù)效率、獲客能力和風(fēng)險防控能力，加速小微信貸轉(zhuǎn)型線上化，優(yōu)化信貸供給，提升信貸效率。

（三）優(yōu)化外部資本補(bǔ)充工具，拓寬中小銀行資本補(bǔ)充融資渠道

一是采取差異化資本補(bǔ)充監(jiān)管政策。外源性資本補(bǔ)充工具有相對較高的門檻，與中小銀行規(guī)模偏小的天然稟賦約束不匹配，建議資本補(bǔ)充有關(guān)監(jiān)管政策盡量避免規(guī)模導(dǎo)向，強(qiáng)化盈利能力和風(fēng)控能力的導(dǎo)向，進(jìn)一步增強(qiáng)政策的適配性。如對于公司治理健全、盈利能力強(qiáng)、風(fēng)險水平低的中小銀行發(fā)行資本工具，給予適當(dāng)降低發(fā)行門檻、簡化流程、縮短審批時限等政策傾斜。

二是放寬市場準(zhǔn)入。進(jìn)一步放寬永續(xù)債合格主體條件，對經(jīng)營穩(wěn)健的中小銀行，可考慮適當(dāng)降低資產(chǎn)規(guī)模超過2000億元才被央行CBS接受的規(guī)定，將銀行理財子公司等納入交易對手方。在風(fēng)險可控下，適當(dāng)提高銀行自營資金投資資本補(bǔ)充債券的比例，放寬非銀機(jī)構(gòu)投資資本補(bǔ)充債券條件，積極引入社保基金、企業(yè)年金等長期投資者，擴(kuò)大中小銀行資本補(bǔ)充債券的投資主體。引導(dǎo)地方專項債等政府資金適度配置中小銀行資本補(bǔ)充工具，增強(qiáng)地方政府對中小銀行風(fēng)險防控意識，壓實地方政府的屬地責(zé)任。

三是進(jìn)一步豐富中小法人銀行資本補(bǔ)充工具。借鑒國際監(jiān)管經(jīng)驗和境外市場實踐，對照合格資本標(biāo)準(zhǔn)，設(shè)計更加豐富的資本補(bǔ)充工具，如轉(zhuǎn)股型永續(xù)債、含定期轉(zhuǎn)股條款資本債券和總損失吸收能力債務(wù)工具等創(chuàng)新型資本工具。

注釋：

①數(shù)據(jù)來源于中國銀保監(jiān)會官方網(wǎng)站。

②金融穩(wěn)定報告2021。

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