林依達

2022年1月10日，世紀(jì)鼎利（300050.SZ）擬將持有的上海一芯智能科技有限公司（下稱“一芯智能”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給成都廣千捷耀企業(yè)管理有限公司（下稱“廣千捷耀”），出售價格為1.44億元。

而世紀(jì)鼎利2017年買入時的價格為6.66億元。后于2018年以自有資金增資1億元，投入金額增加至7.66億元。

很快，1月20日，一芯智能終止出售。終止的原因是，交易對手方廣千捷耀與一芯智能現(xiàn)任管理團隊和技術(shù)骨干進行了溝通，并對一芯智能的各項業(yè)務(wù)進行了全面和深入的了解，發(fā)現(xiàn)其未有把握有效管理一芯智能現(xiàn)有核心骨干人員，且一芯智能所從事的業(yè)務(wù)具有較高的科技含量，其之前對一芯智能所從事的業(yè)務(wù)理解不夠透徹。于是交易終止。

對于上述這樁交易，世紀(jì)鼎利擬剝離物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)。

一芯智能2020年經(jīng)審計的營業(yè)收入1.74億元，盈利27.35萬元。2021年1-9月未經(jīng)審計的營業(yè)收入1.02億元、虧損2600.67萬元。截至2021年9月30日，未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為3.81億元，資產(chǎn)負(fù)債率為38.76%，其涉及的訴訟金額約為1.86億元。

一芯智能的凈資產(chǎn)為3.81億元，虧損也不多，為何只賣了1.44億元？世紀(jì)鼎利高買低賣，似乎吃虧不少。

更奇怪的是，一芯智能2021年1-10月經(jīng)審計的營業(yè)收入5370.29萬元、虧損1.88億元，截至2021年10月末，凈資產(chǎn)為1.22億元，資產(chǎn)負(fù)債率67%，評估值為1.43億元。

短短一個月，發(fā)生如此大的變化？

2021年1-10月的數(shù)據(jù)是經(jīng)過審計的，與2021年1-9月未審計的數(shù)據(jù)存在差異是再正常不過的事情了，但世紀(jì)鼎利是否應(yīng)該解釋如此重大變化的原因？

交易對手方廣千捷耀及其股東成都恒玖鴻鑫企業(yè)管理有限公司（下稱“恒玖鴻鑫”）均為新成立公司，恒玖鴻鑫控股股東四川帕雅裝修工程有限公司（下稱“帕雅裝修”）截至2021年9月30日的凈資產(chǎn)為35.65萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為94.66%。2021年前三季度，帕雅裝修實現(xiàn)營業(yè)收入1953.59萬元，實現(xiàn)凈利潤51.32萬元。

世紀(jì)鼎利表示，根據(jù)公司與廣千捷耀的溝通，后者表示具備支付交易對價的能力，資金主要來源于股東的工程結(jié)算款的借款、第三方借款等。

工商資料顯示，帕雅裝修成立于2020年9月，注冊資本1000萬元，卿新韓持股70%、陳偉波持股30%，沒有實繳，2020年繳納社保人數(shù)為5人。

此前有媒體根據(jù)注冊地址實地調(diào)查，這三家公司均難尋蹤跡。

上述這筆交易的終止并不代表世紀(jì)鼎利挽回了損失，當(dāng)初收購的時候，形成了5.27億元的商譽，還沒有計提減值損失，全額計提無法避免。且還有其他方面的資產(chǎn)也會存在損失。

2021年1-9月，世紀(jì)鼎利實現(xiàn)營業(yè)收入4.10億元，虧損7973.97萬元，如果一芯智能也“暴雷“，將創(chuàng)下歷史最差的業(yè)績。比起主要因計提商譽減值3.41億元而虧損4.83億元的2019年還差。

1月26日，世紀(jì)鼎利發(fā)布業(yè)績預(yù)告，2021年預(yù)計虧損11億元至15.5億元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤預(yù)計虧損10.5億元至15億元。原因之一，就是公司對收購一芯智能、上海美都管理咨詢有限公司（下稱“上海美都”）等公司所形成的商譽進行了初步評估和測算，預(yù)計計提商譽減值金額約7.7億元。還預(yù)計2021年度對長期資產(chǎn)計提約1.4億元的資產(chǎn)減值損失，預(yù)計計提壞賬準(zhǔn)備約1.6億元。

1月20日終止出售，26日發(fā)業(yè)績預(yù)告，世紀(jì)鼎利的時機選擇也是精準(zhǔn)。

截至2021年6月30日，世紀(jì)鼎利的商譽賬面原值為12.03億元，其中廣州市貝訊通信技術(shù)有限公司的2663.44萬元及上海智翔信息科技發(fā)展有限公司（下稱“上海智翔”）3.16億元已經(jīng)全額計提減值損失。上海美都的3.33億元已經(jīng)計提了3834.42萬元，只有一芯智能的5.27億元沒有計提減值損失。如此，世紀(jì)鼎利的商譽凈值只有8.22億元。此次預(yù)計還要計提約7.7億元的減值損失，那么商譽凈值只剩下0.52億元，為原值的4.32%。這意味著世紀(jì)鼎利近年來的所有重磅并購全部宣告失敗。

其實，商譽減值損失應(yīng)該來的更早一點。一芯智能、上海美都最遲應(yīng)該在2020年就要計提商譽減值損失。如此一來，2020年或?qū)⑻潛p。而世紀(jì)鼎利2019年巨虧4.83億元，2020年卻實現(xiàn)2592.30萬元盈利，避免持續(xù)巨虧。

收購一芯智能時的評估報告顯示，經(jīng)過近10年的研發(fā)積淀，在工業(yè)機器人裝備領(lǐng)域，尤其是RFID智能生產(chǎn)設(shè)備領(lǐng)域，一芯智能已經(jīng)具有國際領(lǐng)先技術(shù)水平，在全球累計銷售超過1200臺RFID智能生產(chǎn)設(shè)備。一芯智能憑借出色的研發(fā)技術(shù)，陸續(xù)推出了多種處于行業(yè)領(lǐng)先地位的產(chǎn)品。

收購前發(fā)展迅猛。2015年至2016年，一芯智能分別實現(xiàn)營業(yè)收入3457.08萬元、1.53億元，實現(xiàn)凈利潤分別為-278.66萬元、4626.78萬元，實現(xiàn)扣非凈利潤分別為331.32萬元、3628.39萬元。且業(yè)績承諾期精準(zhǔn)達標(biāo)，比承諾數(shù)多出900萬元。

盡管一芯智能貢獻不少利潤，但世紀(jì)鼎利的業(yè)績還是越來越差，2017年至2019年的扣非凈利潤分別是6899.92萬元、4981.05萬元及-4.77億元。沒有一芯智能的話，2017年世紀(jì)鼎利的利潤所剩無幾，2018年更是虧損，2019年則已是巨虧。

業(yè)績承諾期后一芯智能立馬變臉陷巨虧。2020年、2021年1-10月實現(xiàn)營業(yè)收入1.74億元、5370.29萬元，實現(xiàn)凈利潤27.35萬元、-1.88億元。

在業(yè)績承諾期內(nèi)，一芯智能完成業(yè)績承諾，離不開神秘的海外大客戶以及IT產(chǎn)品分銷。

2019年之前，IT產(chǎn)品分銷并沒有單獨列示，而是出現(xiàn)在物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)解決方案里面。

完全不同的兩種業(yè)務(wù)，為何以前混在一起？世紀(jì)鼎利在2019年年報表示：為推廣基于RFID核心技術(shù)的資產(chǎn)管理解決方案，上開始涉及IT產(chǎn)品分銷。

其實，IT產(chǎn)品分銷或許在2017年甚至更早就開始了。

在2019年年報問詢函回復(fù)中，世紀(jì)鼎利列示一芯智能2017年至2019年的分產(chǎn)品收入，將在2018年財報列入物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)解決方案的6178.29萬元IT產(chǎn)品分銷業(yè)務(wù)單列出來，但2017年卻沒有單列出來，為何世紀(jì)鼎利不用同一個口徑列示？其實，也不難理解，2017年僅第一大客戶就貢獻了1.12億元IT產(chǎn)品分銷業(yè)務(wù)，占營業(yè)收入的比例達到36.38%，第一大客戶的大力相助是一芯智能的營業(yè)收入從2016年的1.53億元大增至2017年的3.08億元的主要原因。而這一年的IT產(chǎn)品分銷業(yè)務(wù)到底有多少？難道只有一個客戶？如果單列出來，那么物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)解決方案又如何體現(xiàn)出成長性？甚至可能出現(xiàn)大幅下滑。并且2018年的IT產(chǎn)品分銷業(yè)務(wù)遠遠小于2017年，而2019年又爆發(fā)性增長。IT產(chǎn)品分銷業(yè)務(wù)是沒有技術(shù)含量的超低毛利率業(yè)務(wù)，如果不包裝，一芯智能很可能很難被上市公司高價收購。

2014年至2016年1-10月，一芯智能的營業(yè)收入分別為2759.55萬元、3457.08萬元、8647.47萬元，2016年、2017年分別為1.53億元、3.08億元。IT產(chǎn)品分銷業(yè)務(wù)是2017年營業(yè)收入大幅增長的主要原因，那么2016年大幅增長的主要原因又是什么？

成都華惠宏科技有限公司（下稱“成都華惠”）成立于2018年7月，注冊資本、實繳資本均為100萬元，一直沒有人繳納社保。截至2021年10月末，一芯智能的應(yīng)收賬款中應(yīng)收成都華惠922.93萬元，全額計提壞賬準(zhǔn)備。而全額計提壞賬準(zhǔn)備的還有海外的印度尼西亞客戶PT BATARA SAKTI BUANA，該客戶2016年橫空出世，一舉貢獻3030.58萬元，成為最大客戶，其欠款1047.07萬元已經(jīng)全額計提壞賬準(zhǔn)備。

早在2017年，一芯智能的應(yīng)收賬款就有很大問題。2017年末應(yīng)收票據(jù)9301.21萬元、應(yīng)收賬款9036.94萬元，而2016年末分別為303.61萬元、5993.41萬元。2017年營業(yè)收入比2016年增加了一倍，而應(yīng)收票據(jù)以及應(yīng)收賬款增加了兩倍。2016年末的應(yīng)收票據(jù)全部為銀行承兌匯票，而2017年末的應(yīng)收票據(jù)全部為商業(yè)承兌匯票。

世紀(jì)鼎利在其2021年4月公告的問詢函回復(fù)中稱：2017年開始，一芯智能為在IT產(chǎn)品領(lǐng)域推廣資產(chǎn)管理解決方案業(yè)務(wù)，實現(xiàn)對IT產(chǎn)品的全生命周期進行管理，開始接觸IT產(chǎn)品分銷行業(yè)。受IT產(chǎn)品分銷行業(yè)慣例影響，且IT產(chǎn)品分銷業(yè)務(wù)雖然毛利率較低，但銷售基數(shù)大，利潤貢獻可觀。因此，一芯智能順勢進入IT產(chǎn)品分銷業(yè)務(wù)。此舉主要從帶動一芯智能物聯(lián)網(wǎng)解決方案業(yè)務(wù)拓展以及為公司增加新的利潤來源角度考慮，特別是一芯智能在重慶設(shè)立的控股子公司重慶芯坤技術(shù)有限公司（下稱“重慶芯坤”）成為“重慶市政府跨越數(shù)字鴻溝”平臺服務(wù)商后，IT產(chǎn)品的分銷業(yè)務(wù)不再對一芯智能的資金需求形成負(fù)擔(dān)，且IT產(chǎn)品分銷業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性、持續(xù)性更為確定，因此，一芯智能認(rèn)為在2018年開展IT產(chǎn)品分銷業(yè)務(wù)屬于合理的經(jīng)營決策。

2017年末，重慶亞高貿(mào)易股份有限公司（下稱“重慶亞高”）以719.80萬元成為一芯智能應(yīng)收賬款第三大欠款大戶，之后又變成了拖欠巨款的供應(yīng)商。

世紀(jì)鼎利給出的解釋是：由于當(dāng)時重慶亞高是重慶市政府指定的“跨越數(shù)字鴻溝”平臺銷售商，因此，華碩建議采用重慶華碩、重慶亞高、上海一芯、華碩代理商四方合作模式，由上海一芯向華碩與重慶亞高共管的賬戶預(yù)付貨款，重慶華碩在收到貨款后開通華碩銷售系統(tǒng)中的重慶亞高賬戶，并通過重慶亞高賬戶向一芯智能銷售貨物。

重慶亞高的巨額欠款又是如何形成的？世紀(jì)鼎利這樣解釋：為促進業(yè)務(wù)開展，一芯智能在2019年向重慶亞高支付采購預(yù)付款8818.65萬元，該筆預(yù)付款其中約6500萬元經(jīng)重慶亞高銀行賬戶并最終流入華碩電腦的銀行賬戶。一芯智能在支付采購預(yù)付款后，因重慶亞高無力向華碩支付其他到期貨款，華碩電腦與重慶亞高之間出現(xiàn)債務(wù)糾紛，導(dǎo)致華碩電腦、重慶亞高均未向一芯智能發(fā)貨。此后重慶亞高及其指定第三方向一芯智能退款1945萬元，2019年度一芯智能賬面上對重慶亞高形成預(yù)付款結(jié)余金額為8132.91萬元。2020年重慶亞高及其指定第三方向一芯智能退款2759.25萬元，一芯智能賬面上對重慶亞高形成預(yù)付款結(jié)余為5373.65萬元。

因一直沒有收到貨，剩下的預(yù)付款后來轉(zhuǎn)入了其他應(yīng)收款。

經(jīng)與一芯智能原股東王莉萍溝通，王莉萍承諾墊付2000萬元。截至目前，一芯智能收到預(yù)付款兜底金額2534.92萬元，王莉萍未受讓債權(quán)。

這個解釋疑點多多。疑點一：既然2019年對重慶亞高形成預(yù)付款結(jié)余金額為8132.91萬元，為何世紀(jì)鼎利2019年年報中披露的預(yù)付款項第一名只有6873.65萬元？疑點二：為何實際操作沒有根據(jù)當(dāng)初約定進行，反而由一芯智能直接付給重慶亞高從而導(dǎo)致巨額損失？如果付給了共管的賬戶，華碩就沒有任何理由拒絕發(fā)貨，因為重慶亞高欠華碩的錢是另一碼事。疑點三：重慶亞高早已官司纏身。因買賣合同糾紛、小額借款合同糾紛、民間借貸糾紛等被債權(quán)人起訴，重慶亞高及雄趙（大股東、董事長兼經(jīng)理）于2019年7月被法院下達了限制消費令。后來，限制消費令增加了8個。重慶亞高被執(zhí)行總金額高達2.33億元。

重慶亞高成立于2014年6月，注冊資本5300萬元，沒有實繳。2016年至2020年，繳納社保人數(shù)分別為29人、28人、29人、3人、2人。

另外，一芯智能于2018年與重慶成冠天翼商貿(mào)有限公司（下稱“重慶成冠天翼”）簽訂DELL電腦采購合同，并支付采購預(yù)付款2498.41萬元，但重慶成冠天翼未按照合同約定向一芯智能交付貨物。經(jīng)一芯智能多次交涉，重慶成冠天翼于當(dāng)年退還款項400萬元及交付284.9萬元（含稅）電腦產(chǎn)品，于2019年向一芯智能退回997.09萬元，2020年退回300萬元，目前，一芯智能賬面上對重慶成冠天翼形成預(yù)付款結(jié)余金額534.92萬元。

重慶成冠天翼成立于2004年4月，注冊資本304萬元，沒有實繳。2017年至2020年繳納社保人數(shù)分別2人、3人、1人、1人。

實力遠超重慶成冠天翼的代理商不少，為何一芯智能偏偏選擇了實力很弱、無法交付的代理商？2019年重慶成冠天翼強的股東李杰（持股80%）、杜敏（持股20%）退出，張超群、楊麗接盤。而杜敏還有另一個身份，就是重慶亞高的董事。

2017年10月，世紀(jì)鼎利以3.60億元分期付款的形式收購上海美都100%的股權(quán)。上海美都2017年度經(jīng)審計凈利潤為1894.42萬元，未能完成約定的業(yè)績承諾，按原協(xié)議約定，收購價格調(diào)整為2017年凈利潤的10倍PE計算，即1.89億元。本次交易產(chǎn)生商譽1.63億元。

2018年5月，根據(jù)相應(yīng)的《補充協(xié)議》，公司調(diào)整支付對價1.71億元，同時增加商譽1.71億元。

之后，上海美都仍未能完成業(yè)績承諾。世紀(jì)鼎利將出讓方上海翼正應(yīng)補償?shù)臉I(yè)績補償款4499.53萬元計入以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)（交易性金融資產(chǎn)）。截至目前，只收回了1890萬元。

2020年世紀(jì)鼎利對上海美都的商譽計提減值損失3834.42萬元。

2021年商譽減值損失還要繼續(xù)計提，屆時世紀(jì)鼎利的商譽凈值只剩下約0.52億元，意味著上海美都的3.34億元商譽所剩無幾。

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票