○水發(fā)集團有限公司 都洪軒

一、引言

隨著經(jīng)濟的快速增長，兼并和收購在全世界范圍內發(fā)生。兼并和收購可以有效整合優(yōu)勢資源，促進公司的發(fā)展和壯大，因此眾多的公司都樂于并購。高價收購會形成商譽，而低價收購則會產(chǎn)生負商譽。負商譽是在并購交易中，收購成本與被收購方凈資產(chǎn)公允價值之間的差額。商譽與負商譽逐漸受到會計學者的關注，大多數(shù)學者對商譽的看法觀點比較一致，但是對負商譽的研究卻很少，大多數(shù)研究涉及負商譽的存在和性質。目前對于負商譽的性質仍有不同的看法，因此對負商譽的會計處理方法也沒有達成共識。本文梳理了國內外學者對負商譽的不同看法，討論、比較了國內外對負商譽的不同的會計處理方法，并就改進我國的負商譽會計處理方法提出了建議。

二、商譽和負商譽的含義

商譽是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值，或一家企業(yè)預期的獲利能力超過可辨認資產(chǎn)正常獲利能力(如社會平均投資回報率)的資本化價值。商譽是企業(yè)整體價值的一個組成部分。而負商譽是指在非同一控制下的企業(yè)合并中收購方收購成本低于被收購方凈資產(chǎn)公允價值的差額，負商譽常見于低價并購中。

三、負商譽的存在性問題

關于負商譽是否客觀存在，各位學者看法不一。部分學者認為負商譽不存在，代表人物Hendriksen[1]在他的著作《會計理論》一書中提出：如果收購方提出的收購價格低于被收購方可辨認資產(chǎn)的公允價值，那么被收購方的所有者為了獲得更高的利潤就會拒絕將企業(yè)整體出售，而是選擇將其拆分，每一項都單獨出售，以此來獲得更高的收購價格。所以，Hendriksen試圖從邏輯的角度出發(fā)否認負商譽的存在。國內學者閻德玉[2]也認為負商譽不存在，因為負商譽的概念和會計理論不一致，除此之外還與負商譽的定性理論相矛盾。與上述學者相反，大多數(shù)學者都認為，負商譽是客觀存在的。Comiskey et al[3]通過研究發(fā)現(xiàn)負商譽對企業(yè)股價上漲有促進作用，間接證明了負商譽的存在。Takahashi[4]通過研究影響管理層選擇負商譽攤銷期的決定因素得出了相似的結論。李康[5]研究發(fā)現(xiàn)除了惡意并購，并購是在雙方都想從交易中獲得必要的利益時進行的，在一些特定情況下，被收購方為了獲得必要的利益，會在種種因素的影響之下，被迫將企業(yè)以低于其凈資產(chǎn)公允價值的價格出售。除了這些學術研究之外，現(xiàn)實生活中“零元并購”、“百元并購”都是存在的，隨著并購產(chǎn)生負商譽的例子越來越多，大家逐漸認可負商譽客觀存在。

四、負商譽產(chǎn)生的原因及其性質

(一)負商譽產(chǎn)生的原因

1.并購存在交易成本

Hendriksen[1]認為在并購價格過低時，被并購企業(yè)可以將資產(chǎn)拆開單項出售來獲得更高的利潤，但是市場上的每項交易都有交易成本，拆開單項出售無疑會增加交易成本。對于企業(yè)來說，單項出售的交易成本加總起來可能遠遠高于整體出售的交易成本。例如大型機器及其廠房很難分開出售，一旦分開，機器也無法正常運轉，它們的價值將大大降低，甚至喪失，因此必須將它們作為一個整體出售。在這樣的情況下，被并購方往往更愿意讓步，接受一個低于單項公允價值之和的交易價格，從而產(chǎn)生并購中的負商譽。

2.交易市場不完善

資產(chǎn)、負債都采用公允價值計量，由于市場不完善，其估計值可能存在誤差，特別是沒有可供觀察市場的無形資產(chǎn)的估計,并購時最終的交易價格是經(jīng)過雙方討價還價而達成的自交易價格，雙方達成的價格非?？赡芘c公允價值存在差異。不完善的市場存在一定程度的信息不對稱，交易前的信息收集需要資源的支持，收購方可能利用信息優(yōu)勢和專業(yè)的談判人員，通過交易中買賣雙方的談判來壓低收購價格，造成負商譽的存在。

3.被并購企業(yè)含有潛在隱性支出

被并購企業(yè)可能存在一些潛在的風險，例如隱性負債或者不良資產(chǎn)。這些會對并購后的運營造成負面影響，可能會導致未來有經(jīng)濟利益流出企業(yè)。因此，收購方會在談判時要求降低交易價格來彌補未來的虧損。或者是被并購企業(yè)已經(jīng)連續(xù)多年經(jīng)營虧損，為了及時止損，被并購企業(yè)管理層急于脫手，從而接受低價并購的結果，形成負商譽。

4.收購方具有資源優(yōu)勢

收購方是優(yōu)勢企業(yè)，被并購企業(yè)認為并購完成后會給企業(yè)帶來更好的發(fā)展，其未來的利潤將遠遠大于目前的虧損，因而愿意失去現(xiàn)有的利益，同意以很低的價格完成并購交易，甚至同意“1元并購”、“百元并購”，但資產(chǎn)卻以公允價值入賬，從而產(chǎn)生了巨大的負商譽。

5.國家政策調控

我國部分大型企業(yè)出現(xiàn)困難時，國家為了穩(wěn)定就業(yè)，通常會積極促進企業(yè)并購，這樣一方面可以讓企業(yè)尋找出路，幫助企業(yè)走出困境；另一方面，也可以加強對資源的整合。

(二)負商譽的性質

國內外學者對負商譽的性質進行了廣泛的研究，但是目前還沒有達成統(tǒng)一的看法。

1.負商譽是一種利得。并購方用低于公允價值的價格取得了較多的凈資產(chǎn)，并購方資金減少小于凈資產(chǎn)的增加，負商譽可以被看作此次交易所獲取的利得。

2.負商譽是一種遞延收益。由于被收購的企業(yè)在未來的利潤較低，收購方將以較低的價格獲得具有較高公允價值的凈資產(chǎn)，其差額是一種收益，是對收購方的補償。因此該項收購會產(chǎn)生遞延收益，有利于以后期間。

3.負商譽是一種負債。低價收購的企業(yè)通常含有隱性負債或者不良資產(chǎn)，例如職工的退休福利、未攤銷的費用等。這些隱性支出會導致未來經(jīng)濟利益流出企業(yè)。所以負商譽是一種負債。

4.負商譽是一種自創(chuàng)商譽。被并購企業(yè)之所以同意低價收購是因為并購企業(yè)是優(yōu)勢企業(yè)，擁有很高的商譽。換句話說，這是并購企業(yè)自身商譽的過度。

以上觀點都各有自己的道理，但都有局限性。第一種將負商譽視為利得，切實反映了被收購公司希望快速變現(xiàn)所以愿意低價合并的情況，以及收購公司在談判中占上風的現(xiàn)實，但如果真的采取這種觀點和相應的會計處理方式，就會給管理層留下太多的空間，使其在合并中弄虛作假，操縱盈余。第二種將負商譽視為遞延收益和第三種觀點將負商譽視為負債是相互矛盾的。但是分開敘述，兩種觀點都可以說出自己的理由，由此看出負商譽的復雜性和特殊性，也說明兩種說法都具有局限性。最后將負商譽視為自創(chuàng)商譽的觀點，忽略了一個事實，企業(yè)進行并購并不是為了獲得商譽資產(chǎn)投資[6]。

以上對負商譽性質的判斷都是只基于造成負商譽的一個原因，因此對負商譽性質的判斷都有各自的局限性。收購雙方受不同的市場因素影響，每個案例中的收購對象也不同，他們的收購后計劃和預期也不盡相同。所以，對于負商譽的性質的確定應該將相關觀點進行整合，然后根據(jù)收購目的等具體情況具體分析。單純將負商譽視為利得、遞延收益或其他形式的資產(chǎn)都是不合適的。

五、各國對負商譽的會計處理方法

(一)國外負商譽會計處理的比較與分析

1.國際會計準則委員會(IASC)最初在1967年發(fā)布的《企業(yè)合并》中提到了負商譽的賬務處理。另外又發(fā)布了IAS22，該條款修訂了關于負商譽的規(guī)定，提出了兩種會計處理方法。一是把負商譽分攤到各項可辨認資產(chǎn)的價值中，如果分攤后仍然有余額，應作為遞延收益處理并在五年內攤銷完畢。二是收購的凈資產(chǎn)的公允價值和收購成本之間的差額全部作為遞延收益處理，攤銷方法與上述相同。按照準則兩種處理方法都是可以的。

2.英國會計準則委員會(ASB)規(guī)定，超過被收購方可辨認非貨幣性資產(chǎn)公允價值的負商譽應該在預期收益期限作為遞延收益攤入損益表,未超過被收購方可辨認非貨幣性資產(chǎn)公允價值的負商譽應在資產(chǎn)的折舊期限內攤銷。

3.美國會計準則委員會(FASB)于2000年在《企業(yè)合并與無形資產(chǎn)》中提出，收購方的入賬價值減去收購成本后，應該先沖減無法辨認的無形資產(chǎn)的價值，如果有剩余，就將剩余部分分攤到各項可辨認資產(chǎn)的價值中。目前，德國、意大利和俄羅斯都根據(jù)這一條例修改了本國的負商譽處理方法。

4.法國會計準則將支付的對價少于被購企業(yè)凈資產(chǎn)的部分確認為負商譽，然后將負商譽看作一種遞延收益進行處理，在后期一定時間內攤銷計入各期損益。

綜上所述，由于各國的經(jīng)濟環(huán)境和對負商譽的看法不同，對負商譽的確認和計量也不盡相同。國際會計準則要求負商譽在調減資產(chǎn)后確認損益，這簡化了負商譽的核算。但導致公司很容易虛增收入和利潤，在一定程度上誤導利益相關者。英國和法國的會計準則在一定程度上緩解了以前方法的問題，但如果負商譽過大，仍有可能被夸大。而美國會計準則委員會的方法比其他方法更合理，但是其抵減攤銷比例存在一定的缺陷,如果負商譽不是因為被收購企業(yè)的隱性負債導致的，那么就不應該使得調減后的資產(chǎn)價值低于資產(chǎn)賬面價值，更何況調減至零會使得財務報表無法真實完整地反映企業(yè)的資產(chǎn)情況。

(二)我國負商譽會計處理方法的現(xiàn)狀與不足

我國的《企業(yè)會計準則》并沒有明確提出“負商譽”一詞，也沒有對其含義做出詳細的解釋。2011年我國會計準則委員會發(fā)布了《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》，其中規(guī)定：如果在收購中出現(xiàn)了并購成本小于被收購企業(yè)的可辨認凈資產(chǎn)的公允價值的情況，那么首先應重新審查被收購方各種可辨別資產(chǎn)和負債的公允價值，如果在復核之后仍然存在差額，那么就將差額計入當期損益，作為并購企業(yè)的一項收益。

我國現(xiàn)行的對負商譽的會計處理方法基本上采用了“負商譽是一種利得”的觀點。經(jīng)過前面的梳理，可以發(fā)現(xiàn)負商譽的形成原因復雜，其實質是一種利得的觀點并不能被大多數(shù)學者所認可。所以我國會計準則對負商譽的規(guī)定存在一定的缺陷，在確認和計量方面都有一定的問題。首先確認方面不符合負商譽的實質，也沒有考慮到隱性負債的影響；在計量方面沒有考慮公允價值被增大的可能性，對具體計量方法也沒有明確規(guī)定。在我國現(xiàn)行的會計準則下，負商譽可能成為公司管理盈余的工具，一些公司可能利用負商譽來管理盈余或增加利潤，以實現(xiàn)某些目標[7]。例如，一家公司可能通過利用低價收購產(chǎn)生的負商譽來增加其年度利潤，造成良好盈利的假象，誤導相關監(jiān)管機構和外部投資者。

六、建議

目前，會計準則對負商譽的處理方法并不是很完善，存在一定的缺陷，但是全球并購大浪潮下負商譽經(jīng)常出現(xiàn)，而且數(shù)額往往巨大，所以結合我國會計實務情況，改進我國負商譽的會計處理準則非常有必要。本文參考相關文獻，在比較、借鑒其他國家關于負商譽的會計處理方法的基礎上，結合我國的實際情況對負商譽的會計處理方法改進提出相應的建議。

負商譽形成的原因非常多，相對應地導致學者們對負商譽的性質的定義也各有不同。所以負商譽的會計確認不能單一的從某一方面認定。負商譽非常復雜，因此不能將負商譽簡單地歸結為資產(chǎn)、負債或者所有者權益。而是應該結合負商譽的性質及負商譽產(chǎn)生的原因綜合考慮，結合實際具體問題具體分析，根據(jù)實際情況靈活地看待負商譽的本質，然后再來確定選擇哪種會計處理方法[8]。

例如，在確認并購中產(chǎn)生的負商譽時，首先要確定被收購方是否有任何隱性負債。如果是因為被收購企業(yè)存在隱性負債才產(chǎn)生了負商譽，那么負商譽可以確認為負債；如果負商譽的產(chǎn)生是因為資產(chǎn)公允價值的高估，那么可以先沖減固定資產(chǎn)的公允價值，如果還有剩余，則將剩余部分作為遞延收益，采用適當?shù)臄備N方法進行攤銷，等等。這種靈活的方法的優(yōu)點是，它符合對負商譽性質的靈活理解，并在不違反會計審慎原則的情況下考慮到其產(chǎn)生的原因。值得注意的是，在實踐中，可能無法準確識別負商譽，也就無法選擇合適的會計處理方法。這時更有效的方法是基于權益性交易應該繞過損益表，直接進入資產(chǎn)負債表的觀點，將負商譽列入資產(chǎn)負債表，然后在財務報表的附注中披露。未來可以根據(jù)負商譽產(chǎn)生的影響再進一步調整，使得負商譽的處理更加合理。

無論企業(yè)采用何種方式處理低價并購產(chǎn)生的負商譽問題，都必須特別注意負商譽對公司當前和未來損益的影響，避免企業(yè)管理人員濫用負商譽進行盈余操縱，使得負商譽成為企業(yè)盈余管理的工具。同時，負商譽應該與它潛在的虧損事項相聯(lián)系，體現(xiàn)收入配比原則。除此之外，企業(yè)應當在財務報告中充分披露當前存在的負商譽產(chǎn)生的原因，以幫助投資者做出合理的投資決策，從而進一步促進形成良好的投資環(huán)境，健康的資本市場。