江西南芳律師事務(wù)所 劉嬪

國有企業(yè)改革的過程中，將經(jīng)營效率提升和市場競爭力強(qiáng)化作為焦點(diǎn)，為了實(shí)現(xiàn)這樣的目標(biāo)就需要國有企業(yè)以正確的視角去審視重組并購，確保國資結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化。從這個(gè)維度來看，正確審視當(dāng)前國有企業(yè)并購重組的現(xiàn)狀，思考國有企業(yè)并購重組的趨勢、模式和挑戰(zhàn)，可以以更加正確的視角去面對國有企業(yè)并購重組問題。

一、國有企業(yè)并購重組的趨勢和特點(diǎn)分析

對于國有企業(yè)并購重組案例進(jìn)行歸結(jié)，梳理國有企業(yè)并購重組的趨勢和特點(diǎn)，發(fā)現(xiàn)可以將其歸結(jié)為幾個(gè)方面：其一，并購重組的思路開始朝著多元化的方向發(fā)展。以橫向并購為例，這是國有企業(yè)主營業(yè)務(wù)強(qiáng)化的重要路徑之一。主要是指關(guān)注于同行業(yè)企業(yè)資源的整合，確保品牌優(yōu)勢，渠道優(yōu)勢得以發(fā)揮，以便提升主營業(yè)務(wù)的市場占有率，使得經(jīng)營規(guī)模不斷提升，引導(dǎo)規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效能發(fā)揮到極致。還有的會(huì)選擇以縱向并購的方式來進(jìn)行，可以使得產(chǎn)業(yè)鏈得以打通。比如中糧集團(tuán)，樹立全產(chǎn)業(yè)鏈戰(zhàn)略。還有五礦集團(tuán)以礦產(chǎn)貿(mào)易為主導(dǎo)，實(shí)現(xiàn)上下游行業(yè)的并購，使得自身的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)朝著多元化的方向發(fā)展，企業(yè)抵御市場風(fēng)險(xiǎn)能力得以提升。在這樣的并購重組過程中，企業(yè)的成本在下降的同時(shí)，協(xié)同效應(yīng)也發(fā)揮出來，市場支配素質(zhì)也不斷提升。還有的會(huì)以跨界并購的方式來進(jìn)行，依靠這樣的模式，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)或者實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的置換，這樣可以快速地找到新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，使得企業(yè)核心競爭力不斷提升。其二，并購重組的特點(diǎn)開始朝著更加鮮明的方向發(fā)展。大型跨國企業(yè)或者大型股份制企業(yè)在此過程中會(huì)占據(jù)主流地位，金融嵌套式并購的發(fā)生幾率也比較高。在此過程中，并購重組多數(shù)會(huì)以橫向并購為主導(dǎo)，比如寶鋼武鋼之間的合并，在合并之后成為全球第二大鋼鐵企業(yè)。從并購方式來看，海外并購中會(huì)以直接收購標(biāo)的方股權(quán)或資產(chǎn)的方式來進(jìn)行。其三，并購重組的趨勢也展現(xiàn)出多元化的特點(diǎn)。最近幾年我國國有企業(yè)并購重組的數(shù)量和質(zhì)量都在提升，尤其在黨中央提出對應(yīng)引導(dǎo)性政策之后，并購重組的發(fā)生幾率在不斷提升。從最近幾年大趨勢來看，此方面的活躍度處于上升狀態(tài)，重組并購的規(guī)模也在提升，其中跨國并購的數(shù)量在增加，單筆并購規(guī)模也在增加。從國有企業(yè)并購重組類別來看，國內(nèi)并購為主導(dǎo)，跨國并購為輔助，形成新的國有企業(yè)并購重組格局。

二、國有企業(yè)并購重組的模式分析

國有企業(yè)在進(jìn)行并購重組的過程中，會(huì)結(jié)合自身實(shí)際情況，對國際國內(nèi)市場經(jīng)濟(jì)形勢做出研判，然后選擇合適的并購重組模式。從眾多國有企業(yè)并購重組案件分析來看，可以將其歸結(jié)為如下幾種模式：

（一）強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合模式

同行業(yè)的國有企業(yè)，往往有著相同的市場，需要進(jìn)入到激烈競爭的格局中去，在此過程中企業(yè)需要消耗大量的成本去進(jìn)行宣傳營銷，這樣才能夠使得自身的市場份額得以提升。為了規(guī)避這樣的行業(yè)內(nèi)耗，會(huì)以強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的模式來進(jìn)行優(yōu)化，比如中國南車與北車以合并的方式，組建中國中車，由此使得生產(chǎn)經(jīng)營成本進(jìn)一步降低，驅(qū)動(dòng)市場地位不斷提升，實(shí)際的競爭力也相應(yīng)提升。在國際項(xiàng)目競標(biāo)時(shí)，兩者不再是競爭對手，而是在協(xié)同基礎(chǔ)上形成更加好的競爭素質(zhì)，以面對國際市場的沖擊。類似于這樣的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合模式的案例還有很多，這種模式，既可以確保協(xié)同效益得到全面發(fā)揮，還可以取長補(bǔ)短，使得產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)得以優(yōu)化，實(shí)現(xiàn)市場競爭力的不斷提升。

（二）強(qiáng)弱聯(lián)合模式

在國有企業(yè)并購重組案件中，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的發(fā)生幾率是比較小的，多數(shù)都是在強(qiáng)弱不均衡的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，因此很多國有企業(yè)的并購重組，會(huì)以強(qiáng)弱權(quán)聯(lián)合的模式來進(jìn)行。也就是說一些實(shí)力比較弱的國有企業(yè)，在技術(shù)創(chuàng)新方面可能存在一定優(yōu)勢，而另外一些國有企業(yè)有著雄厚的資金實(shí)力，但是在創(chuàng)新方面有短板，這樣就可以以強(qiáng)弱聯(lián)合的方式來進(jìn)行重組，由此確保彼此的優(yōu)勢得到互補(bǔ)，改變?nèi)鮿萜髽I(yè)的地位，使得強(qiáng)勢企業(yè)的市場競爭力進(jìn)一步提升。比如中國船舶和中國遠(yuǎn)洋，就是依靠大規(guī)模整合的方式來進(jìn)行優(yōu)化的，由此依靠優(yōu)質(zhì)企業(yè)，盤活存量企業(yè)，引導(dǎo)經(jīng)濟(jì)朝著可持續(xù)的方向進(jìn)展。

（三）跨界并購模式

部分國有企業(yè)經(jīng)營內(nèi)容比較單一化，并且處于產(chǎn)能嚴(yán)重過剩的狀態(tài)，在國際化競爭的格局中，這樣的問題如果長期得不到改善，就可能影響到其未來的生存和發(fā)展，為了改變這樣的局面，就需要進(jìn)入到產(chǎn)業(yè)升級(jí)格局中去。在此過程中部分國有企業(yè)就依靠自身的資本優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)跨行業(yè)并購重組，進(jìn)入到多元化發(fā)展格局，由此實(shí)現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的分散，使得盈利空間不斷拓展。

（四）縱向一體化模式

部分國有企業(yè)在進(jìn)行并購重組的時(shí)候，會(huì)以產(chǎn)業(yè)鏈整合的方式來進(jìn)行，這樣可以引導(dǎo)國有企業(yè)朝著縱向一體化的方向發(fā)展，產(chǎn)業(yè)鏈條得以延展，企業(yè)競爭力不斷提升，由此使得國家的利益朝著更加理想的方向進(jìn)展。以中糧集團(tuán)為例，其就將產(chǎn)業(yè)鏈完善作為戰(zhàn)略焦點(diǎn)，積極并購了蒙牛、萬威客等食品企業(yè)，實(shí)現(xiàn)自身產(chǎn)品鏈條的拓展，這樣就使得上游與下游的融合性得以提升，產(chǎn)品的類別不斷豐富，食品安全體系也可以更好得構(gòu)建，由此引導(dǎo)國家的糧食安全進(jìn)入到理想的狀態(tài)。從當(dāng)前來看，中糧集團(tuán)不僅僅參與到糧食貿(mào)易中去，還參與到地產(chǎn)酒店項(xiàng)目、生物能源項(xiàng)目、金融產(chǎn)業(yè)中去，由此使得空間產(chǎn)業(yè)鏈展現(xiàn)出橫向一體化的特點(diǎn)，企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈之間可以更好地進(jìn)行交互，企業(yè)的整體效益也因此朝著更加理想的方向發(fā)展和進(jìn)步。

三、國有企業(yè)并購重組工作面對的挑戰(zhàn)

國有企業(yè)在進(jìn)入并購重組的過程中，有的的確可以起到良好的并購重組效益，但是也有不少錯(cuò)誤的決策，由此影響到實(shí)際并購重組效益的發(fā)揮。尤其在當(dāng)前國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢越來越復(fù)雜的背景下，國有企業(yè)并購重組工作需要面對更多的挑戰(zhàn)，其集中體現(xiàn)在：

（一）盲目并購、并購多元化和惡性競爭的問題比較突出

部分國有企業(yè)在改制的過程中，擔(dān)心被并購，然后盲目參與到并購中去，希望依靠這樣的方式實(shí)現(xiàn)規(guī)模的拓展，但是卻忽視了并購風(fēng)險(xiǎn)的管理和控制，頻繁地使用并購手段，繼而使得投資出現(xiàn)更加多的失誤，甚至因此陷入到嚴(yán)重的財(cái)務(wù)危機(jī)。比如中鋁公司在2010年-2012年快速完成了兩個(gè)項(xiàng)目的收購，導(dǎo)致財(cái)務(wù)上出現(xiàn)了11.46億元的虧空，并且還查出在實(shí)際投資中存在違規(guī)的情況，繼而使得股市處于嚴(yán)重動(dòng)蕩的狀態(tài)，造成的影響十分惡劣。這就是在并購重組中盲目進(jìn)行并購的惡果。對此要樹立風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)，懂得在實(shí)際并購的前期做好全面調(diào)研，確保對并購重組的效益全面評估，在此基礎(chǔ)上循序漸進(jìn)地進(jìn)行并購重組方案的部署實(shí)施。在實(shí)際并購重組的過程中，還需要注重風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別，依靠這樣的方式確保投資方案朝著更加科學(xué)的方向發(fā)展，這樣也可以有效地規(guī)避出現(xiàn)盲目并購的情況。

（二）中國式國企并購重組存在的問題

在國有企業(yè)并購重組的過程中，地方政府會(huì)發(fā)揮一定的作用，這是因?yàn)楹芏鄧衅髽I(yè)往往屬于國資委、地方國資委、地方政府管理，其中牽涉到的利益比較復(fù)雜，中央和地方證券分權(quán)體制下，實(shí)際的利益關(guān)系會(huì)朝著更加失衡的方向發(fā)展，對于部分地方政府，地方國有企業(yè)是地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的大戶，國有企業(yè)如果參與到并購重組中，就可能對地方政府的財(cái)政收入造成沖擊，也會(huì)影響到地方官員的政績，如果這樣的問題難以得到有效解決，就可能使地方政府成為國有企業(yè)并購重組的阻力。比如中國長安汽車集團(tuán)重組哈飛汽車和昌河汽車的時(shí)候，就是因?yàn)闆]有處理好當(dāng)?shù)卣膹?fù)雜關(guān)系，導(dǎo)致實(shí)際的并購重組最終失敗。對此，應(yīng)該學(xué)會(huì)從我國行政架構(gòu)的角度入手，關(guān)注利益的合理分配，確保能夠以雙贏為目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)并購重組方案的生成，以確保實(shí)際的并購重組方案可以有效地貫徹執(zhí)行下去。

（三）國有企業(yè)跨國并購中存在的風(fēng)險(xiǎn)也比較多

在國有企業(yè)走出去的過程中，也會(huì)選擇以跨國并購的方式來實(shí)現(xiàn)并購重組。在復(fù)雜的國際經(jīng)濟(jì)形勢下，也出現(xiàn)了不少的失敗案例，這些案例中，有的是因?yàn)椴①彌Q策存在風(fēng)險(xiǎn)，有的是因?yàn)槿谫Y方向出現(xiàn)偏差，還有的是重組并購方案不合理。從微觀角度來看，在此過程中容易出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)集中體現(xiàn)在：其一，企業(yè)與并購標(biāo)的之間信息不對稱，企業(yè)可能因此做出錯(cuò)誤的決策，此時(shí)并購決策風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)提升；其二，并購方國際金融運(yùn)作處于不理想的狀態(tài)，實(shí)際的審批和資金流動(dòng)周期比較長，在此過程中企業(yè)周轉(zhuǎn)如果出現(xiàn)問題，就可能陷入到財(cái)務(wù)危機(jī)中去；其三，并購之后，在文化和管理方面難以融合，這樣就使得管理難度得以提升，并購整合的效益也因此難以有效發(fā)揮。對于這樣的問題，需要樹立風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)，懂得積極結(jié)合實(shí)際情況，盡可能去掌握更加全面的信息，確保可以做出科學(xué)決策，并購?fù)瓿珊筮€需要建立完善的文化或者管理機(jī)制，確保并購整合的效益得以發(fā)揮。

四、結(jié)語

綜上所述，對國有企業(yè)并購重組的問題，需要以更加理性的視角去審視，在此過程中懂得進(jìn)行并購重組風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制的構(gòu)建，確保并購重組模式中可以使用針對性的管控方案，這樣就可以引導(dǎo)國有企業(yè)并購重組朝著更加有效的方向發(fā)展和進(jìn)步。