劉西川 華中農(nóng)業(yè)大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院教授

合作社內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，是指聯(lián)結(jié)合作社內(nèi)部不同角色的組織架構(gòu)安排；與治理機制不同的是，它是靜態(tài)的，是一種較為穩(wěn)定的長期存在。一般而言，合作社的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)包括組織結(jié)構(gòu)、所有權(quán)結(jié)構(gòu)和分配權(quán)結(jié)構(gòu)。其中，組織結(jié)構(gòu)是指明確界定合作社權(quán)利分配和職責(zé)劃分的組織架構(gòu)，它由成員大會、理事會和監(jiān)事會構(gòu)成。所有權(quán)結(jié)構(gòu)是指出資者之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。分配權(quán)結(jié)構(gòu)也稱剩余索取權(quán)結(jié)構(gòu)，它與成員分享組織剩余有關(guān)。

完善和優(yōu)化合作社治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)是提升合作社的治理水平。合作社治理有兩層含義：一層含義是對合作社內(nèi)部所有者成員（包括大股東成員和小股東成員）的建立和約束；另一層含義是身為投資者或所有者的成員對其經(jīng)營管理者的激勵和約束。前者對應(yīng)的是不完全合約理論視角下的剩余控制權(quán)安排問題；后者對應(yīng)的是完全合約理論視角下的委托代理問題。本文集中在前一個方面，試圖從產(chǎn)權(quán)尤其是剩余控制權(quán)的角度來談?wù)勍晟坪献魃鐑?nèi)部治理結(jié)構(gòu)的一些思考和建議。

完善合作社內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵是剩余控制權(quán)安排

有一種認(rèn)識認(rèn)為，只要將產(chǎn)權(quán)明晰了，剩下的事情就順理成章，農(nóng)民自己就會把這些事情辦得妥妥當(dāng)當(dāng)?shù)?。這種觀點將組織所有權(quán)簡單理解為個人股金的所有權(quán)，雖然交代清楚了股金權(quán)利，但沒有明確界定所有權(quán)下的各類風(fēng)險由誰承擔(dān)。而組織的所有權(quán)特指剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)，其中，剩余控制權(quán)是關(guān)鍵。也就是說，將股權(quán)明晰化并不能保證組織的可持續(xù)運行，因為保證合理運行的關(guān)鍵是剩余控制權(quán)制度安排。

產(chǎn)權(quán)明晰不足以做到權(quán)利與風(fēng)險的匹配。理論上的產(chǎn)權(quán)明晰只是一種靜態(tài)的理解。而在實踐中則需要關(guān)注不完全合約視角下對風(fēng)險的考慮和應(yīng)對，即誰負(fù)責(zé)和管理不確定性和風(fēng)險，誰才真正擁有了股權(quán)（否則，即使掏了錢，也僅是債權(quán)），才能實現(xiàn)對剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的合理匹配。但是若合約存在不完全，即不能按照事先約定來履行，當(dāng)原先設(shè)定的股東不愿意或沒能力處理風(fēng)險和不確定性時，即使股權(quán)明晰了，也無助于風(fēng)險管理。從這個角度來看，圍繞風(fēng)險精準(zhǔn)、合理地分配股權(quán)，才是架構(gòu)和完善合作社剩余控制權(quán)制度安排的正道。

產(chǎn)權(quán)明晰工作是靜態(tài)的，僅僅將個人所有權(quán)明示清楚，但對組織所有權(quán)的安排不夠重視，成員在組織所有權(quán)制度安排中所承擔(dān)的責(zé)任仍不清楚。與普通農(nóng)戶以為的“入股是為了分紅”不同，股權(quán)的含義更多體現(xiàn)在參與管理、監(jiān)督和承擔(dān)風(fēng)險上。合作社要想健康、可持續(xù)發(fā)展，必須有合理的剩余控制權(quán)制度安排，同時要將這種權(quán)利與風(fēng)險管理聯(lián)系起來。合作社應(yīng)在章程中明確規(guī)定成員能享有的權(quán)利，以及與該權(quán)利相關(guān)的風(fēng)險責(zé)任和監(jiān)督責(zé)任，具體體現(xiàn)在入股和決策兩個環(huán)節(jié)。至少應(yīng)提高最低入股資金的額度，不宜設(shè)置100元或500元之類的資格股，因為資格股成員既不愿意承擔(dān)風(fēng)險，也不會在風(fēng)險管理中起到實質(zhì)性的作用。

完善合作社內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)必須直面發(fā)起人控制模式所存在的問題

在我國合作社實際發(fā)展中，真正踐行的是發(fā)起人控制模式，組織的決策權(quán)掌握在發(fā)起人或以發(fā)起人為核心的理事會手中，而廣大普通成員被邊緣化。發(fā)起人控制模式的問題在于發(fā)起人實際掌握的剩余控制權(quán)“超越”了自己承擔(dān)的真實風(fēng)險責(zé)任。發(fā)起人等核心大股東憑借其擁有的“專用性”資源等優(yōu)勢，以及普通成員的讓渡，掌握了合作社的全部剩余控制權(quán)，控制了整個合作社的決策與運行，但其并未承擔(dān)起與全部剩余控制權(quán)相對應(yīng)的風(fēng)險責(zé)任，因為合作社中的普通成員依然要承擔(dān)農(nóng)產(chǎn)品品質(zhì)風(fēng)險、市場風(fēng)險中的一部分。

發(fā)起人控制似乎成為當(dāng)前難以破解的死結(jié)。本文認(rèn)為，解決這個難題，首先應(yīng)該堅持與貫徹按風(fēng)險來分配與實施剩余控制權(quán)的基本原則。具體而言，就是要鼓勵和引導(dǎo)成員與合作社在產(chǎn)前、產(chǎn)中和產(chǎn)后環(huán)節(jié)發(fā)生交易，用按交易額（量）返還的盈余作為承擔(dān)風(fēng)險的可置信承諾，從而獲得剩余控制權(quán)。剩余控制權(quán)的實施，不僅要發(fā)揮股金的事前應(yīng)對風(fēng)險功能，還要依靠按交易額（量）返還的機制，將風(fēng)險與收益統(tǒng)一到成員所生產(chǎn)和交易的農(nóng)產(chǎn)品上，從而防范機會主義行為。其次，需要給予發(fā)起人一定的補償。應(yīng)對發(fā)起人在整個組織工作中的付出，尤其是對勞動付出給予一個定價和回報，避免發(fā)起人以不正當(dāng)?shù)男问絹韽浹a自己對組織的貢獻(xiàn)。最后，需要使普通成員明白入股不僅享有相應(yīng)的剩余控制權(quán)，還要承擔(dān)相關(guān)的風(fēng)險責(zé)任?？梢韵嘈牛型晟频闹卫斫Y(jié)構(gòu)和民主商議制度，有可觀的預(yù)期收益，普通成員也是有參與組織管理積極性的。

完善合作社內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)應(yīng)知曉民主管理的限度

一直以來，在合作經(jīng)濟領(lǐng)域存在這樣一種認(rèn)知，認(rèn)為民主管理，即通過“一人一票”的決策機制能夠管理好農(nóng)民組織。問題是，“一人一票”或者民主管理要落實或發(fā)揮預(yù)期作用，都有苛刻的前提條件，首先要保證成員同質(zhì)性，其次負(fù)責(zé)具體運營的理事會要盡心盡職。在這些條件都不具備的情況下，仍堅持在名義或紙面上信奉民主管理，則很容易被一些別有動機的人利用?，F(xiàn)實中，很多合作金融組織的章程中雖然都清楚地寫明應(yīng)按照民主管理或合作制原則進(jìn)行決策，但實際上大家都心知肚明，知道這個所謂的民主管理并不起作用。在大多數(shù)發(fā)起人控制的合作社運行過程中，民主決策實際上是被大股東和普通成員同時排斥的。民主決策提倡“一人一票”“同票同權(quán)”，在決策權(quán)方面努力做到公平。但是由于大股東付出了比普通成員更多的資本、精力以及資源等關(guān)鍵性要素，在這個前提下，如果繼續(xù)進(jìn)行民主決策，大股東會明顯感到不公平。結(jié)果是，大股東不是選擇放棄“一人一票”的決策方式，就是要求組織給予自己額外的補償，如附加投票權(quán)等。而普通成員基于自身稟賦的局限和預(yù)期收益的比照，理所應(yīng)當(dāng)?shù)貙Q策權(quán)讓渡給了大股東，甚至認(rèn)為這種行為是為自己減負(fù)，并沒有感到不公平。

本文認(rèn)為，民主管理與剩余控制權(quán)制度安排并不沖突，民主管理可以適用于組織成員之間的協(xié)商方式，但不能成為分配和實施剩余控制權(quán)的決策方式。在合作社的設(shè)立和發(fā)展中，民主管理都是作為目標(biāo)和原則來看的。民主管理的堅守，可以體現(xiàn)在信息收集和傳遞以及討論協(xié)商方式上，但不應(yīng)與“權(quán)利、風(fēng)險和收益”相一致的原則沖突。民主管理體現(xiàn)在兩個方面：一是按“一人一票”分配剩余控制權(quán)；二是先用“一人一票”匯集民意，然后用委托代理方式來執(zhí)行。問題是，按人頭分配控制權(quán)，會導(dǎo)致成員所擁有的剩余控制權(quán)與其承擔(dān)的風(fēng)險不匹配。這樣“加總”出來的“集體”剩余控制權(quán)就可能與其風(fēng)險不對應(yīng)；而且，由于所從事的是風(fēng)險業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行的理事會成員很可能利用自身優(yōu)勢和便利掌控“實際”的剩余控制權(quán)。需要重申的是，本文的立場不是要放棄民主管理，而是要想辦法“揚棄”民主管理，至少民主管理是為保護(hù)而不是損害成員利益。