（新希望乳業(yè)股份有限公司，四川 成都 610023）

一、引言

現代管理學下，盡職調查又可以稱為審慎調查，指的是企業(yè)在發(fā)生收購行為時，收購方對標的公司開展的一系列調查，調查內容包含標的公司的基本情況、財務真實性、法律風險等諸多內容，通過這些調查，能最大限度地解決企業(yè)收購過程中的信息不對稱問題，對于快速完成收購交易具有積極作用。結合盡職調查過程來看，企業(yè)投資盡職調查具有以下作用：一方面，通過盡職調查，能充分發(fā)掘收購與相關交易的真實價值，這種價值不僅表現在收購階段的財務數據表象上，而且突出表現在企業(yè)一定時間段內的收益上；另一方面，通過盡職調查能實現對收購企業(yè)風險的有效評價，這對于企業(yè)未來制定風險預防策略、規(guī)避經營風險具有積極作用；此外，結合具體的調查，投資方可對具體的投資效益、投資可行性進行分析，這有利于投資決策工作的開展，實現對企業(yè)經營的指導［1］?；诖耍髽I(yè)在投資階段，應規(guī)范開展盡職調查工作，實現對盡職調查內容和流程的有效把控。

二、企業(yè)投資盡職調查流程控制

（一）準備階段控制

1.投資雙方基本情況調查。投資雙方基本情況調查是企業(yè)投資盡職調查準備階段控制的重要內容；通過對基本情況的調查，不僅能了解并購雙方的行為背景，而且能掌握并購雙方關注的重點，這對于確定盡職調查方向、把控盡職調查核心具有積極作用［2］。在實際調查中，盡職調查工作人員可在行業(yè)報告的基礎上，結合網絡信息公示平臺進行調查；在這些渠道的支撐下，系統(tǒng)地收集被投資企業(yè)在行業(yè)領域內的運營信息，可從投資決策階段規(guī)避風險漏洞，確保投資決策的科學性、合理性。

2.財務盡職情況調查步驟。為確保企業(yè)投資盡職調查工作的有序開展，在初期準備階段，還需要對盡職調查的具體步驟進行規(guī)范設計。首先應在確定調查大綱的基礎上，分配調查人員的具體工作任務，并規(guī)范模擬相應的調查、訪談對象和調查內容。其次，對標的企業(yè)的財務報表進行審計，系統(tǒng)地掌握標的企業(yè)的財務基本情況。最后，編制調查訪談內容，并形成較為完整的盡職調查方案，依托該方案指導后期盡職調查工作的開展。要注意的是，在編制盡職調查方案的過程中，有必要針對突發(fā)事件設計預案，為應對處理盡職調查階段的突發(fā)事件奠定良好的基礎。

（二）現場開展調查

1.針對訪談目標對象設計訪談大綱。針對不同的訪談對象，在開展盡職調查的過程中，調查人員訪談的內容有一定的差異性。對此，在具體調查的初期階段，應掌握標的企業(yè)的組織框架和人員結構，然后根據具體的人員分布情況，合理設計訪談大綱。訪談大綱的具體內容設計不僅要考慮標的企業(yè)的財務會計情況，而且需要設計企業(yè)內部控制管理相關問題，此外應對標的企業(yè)財務核算方法進行摸底，實現對企業(yè)資金配置、流轉情況的準確分析。針對這些內容要素，合理地設計訪談問題，能初步掌握標的企業(yè)的具體情況。值得注意的是，針對標的企業(yè)的盡職調查，在結合調查對象設計調查問題時，需要在關注財務狀況的同時，對企業(yè)其他部門的職能發(fā)揮情況進行調查，確保調查內容的完整。

2.開展財務報表審計分析。財務報表審計分析是企業(yè)投資盡職調查工作的一項重點任務。目前盡職調查的委托方對具體調查工作的實現和成本有一定的約束，這使得在具體的調查工作中，盡職調查往往是憑借一定的財務報表、建議書來開展的。基于這些輔助性資料，對被投資企業(yè)開展盡職調查，不需要執(zhí)行完整的審計流程。相關工作人員需要通過一定的財務分析方法，對審計報告中的核心科目金額和指標波動進行審核，并對建議書的內容進行匯總，結合實地調研、相關訪談及現場勘驗，有效判斷被投資企業(yè)的情況。要注意在財務報表審計中，應重點突出對特殊性質財務事項的審核和評定，確保財務審計及報表分析的規(guī)范性。盡職調查團隊成員對審計報告是再利用的工作性質，必須加以合理的分析判斷。

3.編撰投資盡職調查報表。完成財務盡職調查后，還需要系統(tǒng)地編制盡職調查報表。訪談內容、財務報表審核、審計結果是財務盡職調查報表編制的主要依據?；谛聲r期的管理要求，在財務盡職調查報表編制中應關注三個要點。其一，盡可能從財務層面開展盡職調查報表的編制工作，為后期的投資奠定良好的基礎。其二，重視財務盡職調查結果的系統(tǒng)表現，在表現形式上，可選擇獨立式結構，或將財務調查結果作為盡職調查的一個重要組成要素。其三，確保投資盡職調查報表內容的完善性，除了盡職調查基礎、調查范圍、企業(yè)數據來源與局限外，被投資企業(yè)的會計核算方式、財務經營現狀等都是較為重要的內容。要注意的是，在盡職調查報表編制中，還應重視調查中發(fā)現的問題、對風險的識別和分析，并合理制定相應對策，實現對被投資企業(yè)信息的全面掌控，減少并購投資的風險。

三、企業(yè)投資盡職調查內容控制

（一）被投資企業(yè)概況

企業(yè)投資盡職調查具有較強的專業(yè)性，從盡職調查過程來看，被投資企業(yè)概況是最基本的調查內容。對被投資企業(yè)概況的調查主要表現在三個層面。其一，對企業(yè)的資質、資產權屬進行審查，除企業(yè)成立時間、注冊資金外，工商營業(yè)范圍、成立出資情況、是否存在資產權屬糾紛等都是主要的調查內容。其二，在開展企業(yè)章程調查的基礎上，加強對審計報告、營業(yè)執(zhí)照的調查，這樣能了解企業(yè)工商注冊的真實性和合法性。其三，企業(yè)概況調查還應了解被投資企業(yè)的股東情況，企業(yè)股東情況不僅包含股東背景，而且涉及股東關聯、相互關系、股東變化等。準確掌握這些基本情況，能為后期對財務、業(yè)務等情況的調查奠定良好的基礎［3］。

（二）企業(yè)營運現狀

營運狀況調查中，首先應重視對企業(yè)經營環(huán)境的調查，如行業(yè)政策、市場環(huán)境、市場競爭關系等。除此之外，還應分析整個行業(yè)的利潤，并對未來可能發(fā)生的變化進行評估。其次，對企業(yè)生產狀況開展調查。調查企業(yè)生產情況旨在掌握企業(yè)生產工藝的先進性，以評價企業(yè)行業(yè)地位，判斷企業(yè)產能效率。最后，應從客戶源、市場需求、競爭排名等層面，對企業(yè)銷售情況開展調查。要注意的是，開展企業(yè)銷售情況調查需要以具有權威性的市場調查報告為基礎，分析企業(yè)的具體獲利情況。

（三）財務效益情況

現代管理模式下，企業(yè)投資盡職調查工作應重點關注財務效益情況，即財務效益調查是企業(yè)盡職調查的重點和難點。一方面，調查人員應結合企業(yè)的財務報表，對企業(yè)最基本的財務數據進行調查，具體調查指標除銷售成本、收入外，還應包括資產負債、利潤率。另一方面，應分析財務比率情況、企業(yè)納稅情況等，通過對這兩項指標的分析，不僅能掌握企業(yè)的持續(xù)運營能力，而且能判斷企業(yè)的經營風險，并準確把控各項財務政策對企業(yè)的影響。此外，應規(guī)范化地預測企業(yè)的盈利情況，在企業(yè)盈利情況判斷中，應結合行業(yè)發(fā)展趨勢、外部經濟環(huán)境因素，對企業(yè)計劃達成情況進行分析，掌握被投資企業(yè)的盈利能力，實現對企業(yè)投資計劃的合理評價。盡職調查人員對于部分特殊資產或交易的估價需要進行深入分析，必要時還需要借助第三方專業(yè)機構的意見。例如對于部分金融資產、發(fā)明專利等無形資產的估價，如果評估人員沒有對相關資產的市場、前景進行深入了解，對其變現價值影響因素沒有進行深入研究，即使經驗豐富的評估專業(yè)人員，也難以得出科學合理的評估結論，因此借助外部專家的力量輔助盡職調查非常重要，這也是使盡職調查結論具有足夠的決策參考價值的重要思路。

四、結語

財務盡職調查對企業(yè)投資決策具有深刻的影響，在激烈的市場競爭中，確保財務盡職調查的準確性、完整性，能為企業(yè)的投資提供有效依據，確保企業(yè)整體投資效益。在具體的盡職調查中，調查人員只有準確掌握調查的目的和方向，控制盡職調查流程，并深化調查過程企業(yè)概況、業(yè)務經營和財務效益的管理，才能提升盡職調查的水平和質量，準確掌握被投資企業(yè)的經營信息，進而預防投資風險，保證投資企業(yè)利益的最大化。