唐昊

（重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責任公司，重慶 401147）

一、與業(yè)績承諾和商譽減值相關的準則體系

隨著國內(nèi)并購重組市場日益活躍，為促成并購完成，溢價支付越來越普遍，但過高的對價使并購方面臨巨大的商譽減值風險。業(yè)績承諾條款可能成為標的企業(yè)高估值的誘因，并購方也會因為業(yè)績承諾條款而忽視高溢價帶來的高風險。相關監(jiān)管機構(gòu)為應對與業(yè)績承諾相關的商譽減值風險，制定了一系列規(guī)定。

（一）中國證監(jiān)會

中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，指導、規(guī)范市場的企業(yè)并購行為，其中第五十九條對重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司所購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤與資產(chǎn)評估報告或者估值報告預測金額偏差較大時資產(chǎn)評估機構(gòu)、估值機構(gòu)及其從業(yè)人員應承擔的相關責任和懲罰措施提出了要求（事前無法獲知且事后無法控制的原因除外）。

（二）財政部

財政部制定的《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》對在非同一控制下的企業(yè)合并中的商譽初始確認進行了規(guī)定。根據(jù)財政部制定的《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》，企業(yè)合并形成的商譽至少應當在每年年度終了進行減值測試，文件對商譽的減值處理和披露也進行了相關規(guī)定。同時，中國證監(jiān)也發(fā)布了與8號會計準則配套的《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》，要求對商譽減值提示會計監(jiān)管風險。

（三）中國資產(chǎn)評估協(xié)會

根據(jù)中國資產(chǎn)評估協(xié)會于2017年頒發(fā)的《以財務報告為目的的評估指南》，如在執(zhí)行商譽減值測試相關的評估業(yè)務時，評估人員以業(yè)績承諾作為未來收益的預測依據(jù)，則應在報告中予以披露。

二、業(yè)績承諾對評估實務產(chǎn)生影響的因素

（一）商譽確認時估值過高

第一，業(yè)績承諾對評估機構(gòu)估值結(jié)果的影響。上市公司進行并購重組交易時，高業(yè)績承諾往往意味著標的企業(yè)高估值。根據(jù)上海證券交易所發(fā)布的《重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾研究報告》，2009—2016年重大資產(chǎn)重組附有業(yè)績承諾補償?shù)牟①彉说脑u估中，收益法是采用最多的評估方法。而作為上市公司并購重組估值的主流方法，收益法對標的企業(yè)估值溢價率最高，平均評估增值率為750%。因此，高業(yè)績承諾很有可能成為評估機構(gòu)出具高估值評估結(jié)果的重要基礎。

第二，業(yè)績承諾對并購方給出定價的影響。在絕大部分企業(yè)并購的資產(chǎn)評估中，交易價格都是以資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告結(jié)果為基礎確定，而在評估過程中，并購方也會在評估機構(gòu)向其征求意見時對估值結(jié)果進行考量。在有業(yè)績承諾的前提下，交易雙方信息不對稱的風險被降低，由此增加了并購方對被并購方未來盈利水平的信心和決心，并購方接受高并購溢價的可能性也增加。

（二）業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風險

第一，雖然國內(nèi)并購交易逐漸與國外常見的Earnout機制接軌，但仍有不少并購交易條款約定并購方在并購完成時全額支付對價。在這種情況下，即使業(yè)績承諾補償條款可以將并購方全額支付對價后所承擔的業(yè)績不確定性風險部分轉(zhuǎn)移給被并購方，但并購重組完成即支付所有收購款項仍然會增加業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風險。

第二，被并購方為通過業(yè)績承諾向并購方要求更高的并購溢價，可能會出現(xiàn)對公司經(jīng)營情況過于樂觀，做出高業(yè)績承諾的情況，忽視了業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風險，甚至會刻意隱瞞自身經(jīng)營風險，盲目做出業(yè)績承諾。當業(yè)績承諾無法實現(xiàn)時，標的企業(yè)并購方承擔的風險無疑大于被并購方。

第三，復雜的市場環(huán)境也容易導致業(yè)績承諾無法實現(xiàn)。首先，不少創(chuàng)新技術(shù)企業(yè)盈利能力、市場空間拓展、技術(shù)壁壘有效性等方面變數(shù)較大，如果上市公司跨行業(yè)并購，則可能出現(xiàn)對業(yè)績承諾能否實現(xiàn)預估不足的情況；其次，被并購方多為成立時間較短的非上市公司，存在較高的市場、經(jīng)營和財務風險，在評估標的企業(yè)價值時，并購方可能因業(yè)績承諾高估其發(fā)展?jié)摿Γ蛔詈?，標的企業(yè)被上市公司收購后，將面臨資源重組、人員交接等整合問題，這些問題均可能成為業(yè)績承諾實現(xiàn)的不利因素。

（三）以盈余管理手段完成業(yè)績承諾

在業(yè)績承諾期內(nèi)，為完成高業(yè)績承諾、獲取并購方獎勵或規(guī)避業(yè)績補償，被并購方存在很高的采取盈余管理行為的可能性。盈余管理主要分為應記盈余管理和真實盈余管理。應記盈余管理通過變更會計政策或會計估計達到模糊、調(diào)節(jié)企業(yè)真實經(jīng)營業(yè)績的效果；而真實盈余管理則通過對生產(chǎn)、銷售和酌量性費用等真實活動進行盈余操控，包括通過降價暫時性地增加銷售量，生產(chǎn)過剩以攤低成本，以及減少酌量性費用以提高報告的利潤率。前者是會計手段，不具有合法合規(guī)性，并且可以通過審計等手段較容易地識別出來；而后者是經(jīng)營策略的調(diào)整，如果并購協(xié)議沒有明確約定，很難界定為為完成業(yè)績承諾的盈余操縱行為。

三、業(yè)績承諾對商譽減值相關評估實務帶來的影響

（一）商譽確認時估值過高為商譽減值帶來隱患

高業(yè)績承諾可能意味著被并購方要在承諾期達到遠超于其歷史水平的盈利，這增加了在業(yè)績承諾到期時難以兌現(xiàn)的可能性，也為未來的商譽減值測試帶來了隱患。按照會計準則，并購完成時，并購方支付對價大于合并中取得被并購方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額將體現(xiàn)在合并報表的商譽科目，當被并購方業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)時，高估值的商譽將會面臨巨大的減值風險。資產(chǎn)評估機構(gòu)在承接因業(yè)績承諾形成的高額商譽減值測試業(yè)務時，如未做好充足的準備，應對評估業(yè)務的復雜性，則可能面臨執(zhí)業(yè)風險及相關部門的監(jiān)管風險。

（二）業(yè)績承諾無法實現(xiàn)導致商譽減值

按照會計準則，上市公司必須于每年年度終了進行商譽減值測試，不得以有業(yè)績補償承諾或尚在承諾期拒絕進行減值測試。如果業(yè)績承諾完成情況良好，并購方可以選擇簡單地進行減值測試，但如果在承諾期出現(xiàn)業(yè)績無法完成的跡象或者承諾期結(jié)束時業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)的情況，并購方則應聘請具有勝任能力的評估機構(gòu)進行評估。評估機構(gòu)接受并購方或會計師事務所的委托，對包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額進行評估時，被并購方的業(yè)績承諾完成情況必然會作為預測未來盈利的重要依據(jù)。業(yè)績承諾無法實現(xiàn)將對包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合未來期間現(xiàn)金流的預測帶來嚴重的負面影響，會直接導致評估機構(gòu)確定的包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合可收回金額低于賬面值，形成商譽減值。

（三）以盈余管理手段完成業(yè)績承諾對資產(chǎn)實務的影響

如果被并購方為完成業(yè)績承諾，存在使用盈余管理手段對業(yè)績承諾期的盈利水平進行粉飾的情況，那么評估機構(gòu)在進行商譽減值測試特別是使用收益法評估時，就可能會對未來被并購方盈利水平產(chǎn)生錯誤的判斷，從而高估包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額，誤導并購方和會計師事務所基于資產(chǎn)評估機構(gòu)商譽減值測試結(jié)果的判斷。

四、防范業(yè)績承諾對商譽減值的不利影響的措施

（一）在業(yè)務承接階段規(guī)避過高的風險

一是了解并購方即委托方對商譽減值測試相關評估結(jié)果是否有特殊要求。例如，在商譽初始確認時估值過高，為避免股價大幅下跌，并購方會要求使包含商譽的相關資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合可收回金額評估值達到一個較高的水平。這種情況下，評估人員往往會在評估過程中受到來自委托方的諸多掣肘，在委托方施加的壓力下可能難以保持足夠的獨立性。

二是了解被并購方即被評估單位的經(jīng)營和財務狀況。在完成業(yè)績承諾這一目的的驅(qū)使下，通過盈余管理等手段美化經(jīng)營狀況，以及將商譽減值測試作為目的的評估也被作為盈余管理的途徑之一。

三是與委托人審計機構(gòu)及會計師充分溝通，在承接業(yè)務前識別和評估被并購方是否存在為完成業(yè)績承諾的舞弊行為。

（二）保證評估機構(gòu)內(nèi)部質(zhì)量控制

第一，完成并購后，部分企業(yè)未進行合并對價分攤，未以公允價值確認賬外專利、商標、經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，而是直接以購買對價高于被并購方賬面凈資產(chǎn)金額的方式確認商譽。評估機構(gòu)在進行商譽減值測試評估前，應當充分關注并購方在購買標的企業(yè)后的合并對價分攤情況，提請企業(yè)和會計師合理調(diào)整商譽初始確認金額。

第二，評估機構(gòu)在進行商譽減值測試特別是使用收益法評估時，在有業(yè)績承諾的情況下也需要謹慎判斷未來收益預測的支撐依據(jù)，不可簡單將業(yè)績承諾的數(shù)據(jù)作為對未來收益的預測，必須充分評價被并購方做出的業(yè)績承諾是否符合客觀實際，結(jié)合宏觀經(jīng)濟環(huán)境、標的資產(chǎn)所處行業(yè)特點、被并購方自身經(jīng)營情況等因素，對未來盈利情況進行合理預測。此外，在折現(xiàn)率的選擇上也需要對資產(chǎn)組特有風險補償進行職業(yè)判斷，充分考慮業(yè)績補償完成情況、盈余管理的運用程度等，最終確定合理的資產(chǎn)組風險補償。

第三，評估機構(gòu)在就商譽減值測試初步結(jié)果向委托方征求意見時，應當保持應有的獨立性，不能為滿足客戶要求違反職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)準則。

（三）充分披露相關信息

評估機構(gòu)應當根據(jù)相關規(guī)定在報告中完整披露信息，充分遵循《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》等準則的要求。如形成商譽時的并購重組相關方有業(yè)績承諾的，需對業(yè)績承諾的完成情況以及對商譽減值測試的影響進行充分披露，向報告使用者說明在預測未來盈利情況時對于業(yè)績承諾的考慮，以便向報告使用者充分提示可能出現(xiàn)的風險。

五、結(jié)語

近年來，企業(yè)并購重組中的商譽減值問題越來越嚴重，資產(chǎn)評估機構(gòu)在承接上市公司商譽減值測試評估業(yè)務時，要高度重視各監(jiān)管機構(gòu)提出的警示要求，對于有業(yè)績承諾的商譽減值測試相關評估業(yè)務，應從承接業(yè)務程序開始，充分評估風險，全面了解業(yè)績承諾對商譽減值相關評估實務的影響，運用專業(yè)能力為評估報告使用者帶來客觀公正的評估結(jié)果。