畢華書 劉明輝

一、問題的提出

2020年3月，新《證券法》正式實施，標(biāo)志著我國資本市場將逐步進(jìn)入以信息披露為核心的注冊制時代。注冊制下注冊會計師審計制度路在何方，是走向市場還是回歸政府，尤其是與信息披露相關(guān)的注冊會計師審計制度如何設(shè)計，是進(jìn)一步強(qiáng)化和完善注冊會計師審計，還是強(qiáng)化政府審計甚至以政府審計取代注冊會計師審計，對此專家學(xué)者尚有爭議。筆者認(rèn)為，中國經(jīng)濟(jì)改革與發(fā)展的經(jīng)驗表明，市場有效和政府有為缺一不可。在可以預(yù)見的將來，改革的核心是推動國家審計、內(nèi)部審計與注冊會計師審計的更好結(jié)合，更好地服務(wù)于公司治理和國家治理。

此前有《審計監(jiān)督體系完善路徑研究》（周華和劉俊海，2019）一文從法學(xué)視角針對注冊會計師審計制度提出質(zhì)疑與挑戰(zhàn)，并給出完善建議。從法學(xué)視角審視注冊會計師審計，對于注冊會計師職業(yè)的發(fā)展無疑是非常有意義的事情，但是囿于專業(yè)學(xué)科的邊界和視角，該文在諸多方面給讀者帶來困惑和困擾。比如該文認(rèn)為：“審計的核心在于監(jiān)督能力，政府審計和內(nèi)部審計因具備監(jiān)督能力而成其為審計，注冊會計師審計不具備監(jiān)督能力，不屬于獨立審計，不是真正的審計?！币虼?，建議取消強(qiáng)制性注冊會計師審計制度，建立由政府審計機(jī)關(guān)和內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)雇傭注冊會計師審計的制度。

暫且不論注冊會計師審計制度在資本市場繁榮發(fā)展過程中的貢獻(xiàn)，在注冊制改革如火如荼進(jìn)行之際，走出困惑、形成共識已是刻不容緩。通過注冊會計師審計制度的定位思考，筆者將回答注冊會計師審計制度是否有其存在的必要性與合理性問題，并澄清注冊會計師審計的作用機(jī)理。在這一基礎(chǔ)上，嘗試提出注冊制背景下注冊會計師審計制度完善的有效路徑。

二、注冊會計師審計制度的定位思考

筆者認(rèn)為可以從以下幾個維度進(jìn)行思考：

（一）第一個維度：注冊會計師審計的權(quán)力來自哪里？究竟是國家政府機(jī)構(gòu)的公權(quán)，還是股東財產(chǎn)的私權(quán)？

從理論邏輯看，根據(jù)委托代理理論，財產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離后產(chǎn)生了委托代理問題，股東對資產(chǎn)的安全和運營效率有顧慮，管理層對如何證明自己盡責(zé)有顧慮，因此注冊會計師審計作為一種促進(jìn)雙方信任的機(jī)制逐漸確立下來（劉明輝，2000）。顯然，注冊會計師審計的權(quán)力，來自于股東的財產(chǎn)權(quán)利。

從歷史邏輯看，注冊會計師審計是在財產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離之后而產(chǎn)生并發(fā)展的。如果說早期審計的雇傭人——少數(shù)股東（財產(chǎn)所有者）因為無限責(zé)任、可退股、法人治理結(jié)構(gòu)尚未建立等等的安排，選擇公眾會計師進(jìn)行鑒證，從而強(qiáng)化委托人與受托人的信任關(guān)系，那么伴隨著資本市場的發(fā)展和繁榮，財產(chǎn)的所有者逐漸分散，再加上有限責(zé)任、按股分紅、法人治理結(jié)構(gòu)、不退股原則等的確立，股東選擇會計師事務(wù)所進(jìn)行審計的制度安排得以順延，甚至得到各國證券法的法律加持，成為法定審計。如此發(fā)展，有其歷史根源和合理邏輯，而不是幾個政客或者所謂的既得利益集團(tuán)的游說的結(jié)果。這是對股東財產(chǎn)權(quán)利的尊重，是市場化機(jī)制的重要組成部分。

從現(xiàn)實邏輯看，我國當(dāng)前資本市場由于股東的分散，屬于股東的審計簽約權(quán)力由董事會、股東大會行使，在董事會與管理層重合的情況下，這一權(quán)力甚至落到了管理層手里。分散的投資者行為模式逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)閷Ρ煌顿Y企業(yè)“擁有少量股份/財富—在資本市場尋找安全、高效的投資對象—隨時準(zhǔn)備獲利兌現(xiàn)或斬倉止損”（劉峰和葛家澍，2012）。在審計簽約權(quán)力落入董事會手中之后，可能出現(xiàn)董事會僅代表大股東而侵犯中小股東權(quán)益的情況。但這并不能否認(rèn)審計這樣一種促進(jìn)信任的制度安排，在資本市場繁榮發(fā)展過程中，在人類聚集資本、分散風(fēng)險、激勵創(chuàng)新、繁榮經(jīng)濟(jì)過程中發(fā)揮的重要作用。就我國而言，如果沒有審計這樣的制度安排，是否能夠依靠資本的力量，短短40多年時間，讓中國制造走向世界，讓很多技術(shù)創(chuàng)新和高新技術(shù)得到風(fēng)險資本的加持，最終形成當(dāng)前這樣的可喜局面？

（二）第二個維度：注冊會計師審計為什么是法定審計，又是委托審計？

注冊會計師審計是法定審計，又是委托審計，這是注冊會計師審計市場機(jī)制的體現(xiàn)。法定審計，這是明確股東的審計權(quán)力，是對私人產(chǎn)權(quán)的進(jìn)一步確認(rèn)，更是對廣大投資者的保護(hù)；委托審計，恰恰是這一私權(quán)行使的具體方式，體現(xiàn)了自由簽約權(quán)。注冊會計師審計市場并不是法律為了照顧注冊會計師職業(yè)而增加社會運行成本杜撰出來的市場。相反，作為一種促進(jìn)信任的制度安排，會計和注冊會計師審計是一種經(jīng)過了市場優(yōu)勝劣汰而成功勝出的制度（劉峰和葛家澍，2012；劉峰，2015）。

這是一個基于聲譽(yù)或者是信譽(yù)構(gòu)建的長期博弈市場?！靶抛u(yù)的基礎(chǔ)是產(chǎn)權(quán)。產(chǎn)權(quán)制度的基本功能是給人們提供一個追求長期利益的穩(wěn)定預(yù)期和重復(fù)博弈的規(guī)則。尊重產(chǎn)權(quán)也就是尊重人們的自由簽約權(quán)”（張維迎，2001）。對于服務(wù)資本市場的注冊會計師審計市場而言，市場的參與方是上市公司和會計師事務(wù)所，上市公司需要通過高質(zhì)量的信息披露獲得資本市場的青睞，會計師事務(wù)所需要通過卓越的聲譽(yù)為上市公司增信。監(jiān)管部門和證券交易所，通過高質(zhì)量監(jiān)管一方面吸引世界各地信譽(yù)卓越的優(yōu)質(zhì)公司到交易所籌資，一方面吸引專業(yè)投資者到該市場投資（章武生，2017）。當(dāng)資本市場信息供給方誠信，信息需求方產(chǎn)生信任，在誠信與信任的良性互動中，資本實現(xiàn)高效配置，聲譽(yù)卓越的資本市場得以建立。在這一過程中，參與資本市場的企業(yè)主體、中介主體因為克服了人的有限壽命，博弈可以持續(xù)進(jìn)行，這符合信譽(yù)機(jī)制發(fā)揮作用的基本要求。這也是在注冊會計師審計市場，不允許注冊會計師直接承接業(yè)務(wù)，而是由會計師事務(wù)所承接業(yè)務(wù)的根本原因。

為了讓市場參與各方能夠珍視自己的聲譽(yù)，通過法律明確各方的責(zé)任，并通過各種市場機(jī)制、法律規(guī)范（包括注冊會計師職業(yè)規(guī)范體系）的安排助力這一機(jī)制良性運轉(zhuǎn)。這些機(jī)制包括現(xiàn)代公司治理機(jī)制（安排董事會雇傭管理層，設(shè)立監(jiān)事會、獨立董事等）、經(jīng)理人市場機(jī)制、公司產(chǎn)權(quán)交易機(jī)制、發(fā)行機(jī)制、管理層責(zé)任機(jī)制、獨立監(jiān)管機(jī)制、投資者保護(hù)機(jī)制、信息披露機(jī)制、價格發(fā)現(xiàn)機(jī)制、控制權(quán)市場機(jī)制、懲戒機(jī)制等等（曹鳳岐，2020；韓洪靈等，2020）。而注冊會計師審計就是這一市場博弈過程的積極力量，是站在監(jiān)管者、股權(quán)投資者一側(cè)與公司管理層進(jìn)行博弈的積極力量。這種博弈讓受托經(jīng)營的管理者可以心有敬畏，不能為所欲為。但相對于監(jiān)督，這又是一種經(jīng)濟(jì)的手段。對投資者而言，是信任而不是費時間監(jiān)視代理人的行動會對投資決策帶來正向影響；信任可降低交易成本，高水平的信任會有更多的投資和產(chǎn)出，并走向成功的發(fā)展。

（三）第三個維度：注冊會計師審計為什么是對“財務(wù)報表是否在所有重大方面按照適用的財務(wù)報告編制基礎(chǔ)編制發(fā)表審計意見”，而不是證實財務(wù)報表的真實性？為什么是對“財務(wù)報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的重大錯報獲取合理保證”，而不是絕對保證？

真實性、絕對保證，都是一個善良人的美好理想，在現(xiàn)實是難以實現(xiàn)的。即便是對證據(jù)標(biāo)準(zhǔn)要求最高的刑事案件，我國也僅是“犯罪事實清楚，證據(jù)確實、充分”。不能保證真實性的一個重要原因是：財務(wù)報表是一個信息抽象濃縮的過程，是對紛繁復(fù)雜的現(xiàn)實經(jīng)濟(jì)活動根據(jù)會計確認(rèn)、計量、記錄、報告的規(guī)則抽象濃縮。只要是濃縮，而不是動態(tài)實時完全記錄，就一定存在信息損耗。這也是任何對客觀事物進(jìn)行衡量過程中無法避免的問題，統(tǒng)計、科學(xué)計量、會計等等無一例外，當(dāng)我們在追求數(shù)量的精準(zhǔn)性的同時，就已經(jīng)以犧牲精細(xì)的質(zhì)性特征為代價了。經(jīng)濟(jì)活動抽象濃縮成財務(wù)報表的目的是為了滿足投資者、管理者、利益相關(guān)者決策對于企業(yè)信息的需求，經(jīng)濟(jì)性的考慮是必然的。

極端的溝通在現(xiàn)實中是存在的，在民航空中交通管制中，為了飛機(jī)和乘客的安全，管制員與飛行員的每一句通話都要求得到對方的明確回復(fù)、確認(rèn)，與此同時管制員、飛行員身邊都坐著實時監(jiān)控的副職和協(xié)調(diào)人員，而且所有的通話都被全程錄音保存。把這一模式復(fù)制到上市公司的信息溝通中，很顯然是不現(xiàn)實的。但我們可以通過制訂統(tǒng)一會計準(zhǔn)則的模式，實現(xiàn)“書同文，車同軌”，讓國內(nèi)不同行業(yè)、同一行業(yè)的企業(yè)可以被標(biāo)準(zhǔn)化地抽象表達(dá)。國際協(xié)同的準(zhǔn)則，更可以讓全球各地的不同企業(yè)，可以被標(biāo)準(zhǔn)化表達(dá)，從而把不同表達(dá)方式和標(biāo)準(zhǔn)下的高昂交易成本降下來。運營好企業(yè)是管理層的責(zé)任，表達(dá)好當(dāng)然也是管理層的責(zé)任。

因為有了統(tǒng)一的表達(dá)，明確了表達(dá)責(zé)任，審計才成為可能，也是信息可驗證假設(shè)（劉明輝，2020）的應(yīng)有之義。審計是一個評價的過程，注冊會計師審計是對財務(wù)報表進(jìn)行評價的過程，評價的標(biāo)準(zhǔn)就是會計準(zhǔn)則。沒有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)如何評價？以不統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)評價意義何在？

即便如此，注冊會計師審計的評價過程作為經(jīng)濟(jì)活動，仍然要遵從經(jīng)濟(jì)活動的規(guī)律——重要性原則。因此，評價的過程中，要評價財務(wù)報表在所有重大方面是否遵循標(biāo)準(zhǔn)，而不是所有方面。這個“重大”的標(biāo)準(zhǔn)，是劃定證券市場信息披露義務(wù)邊界的核心要件。這個標(biāo)準(zhǔn)也不是注冊會計師行業(yè)杜撰的，而是《證券法》等相關(guān)法律規(guī)定的。美國證券法以“投資者決策有關(guān)”作為“重大性”判斷的原則性規(guī)范，而我國《證券法》以“價格敏感”作為“重大性”的判斷標(biāo)準(zhǔn)。對企業(yè)財務(wù)報表不存在由于錯誤與舞弊導(dǎo)致的重大錯報負(fù)首要責(zé)任的是企業(yè)的管理層，注冊會計師是接受委托增信財務(wù)報表，通過審計程序和審計后提請管理層調(diào)整財務(wù)報表來實現(xiàn)。

由于審計的經(jīng)濟(jì)性要求，審計證據(jù)和審計結(jié)論是說服性的，而不是結(jié)論性的。如果管理層精心謀劃，串通舞弊，要求注冊會計師審計在有限的時間和成本限制下對財務(wù)報表不存在重大錯報絕對保證，于理不通，也不切合實際。而且法律出于對市場參與主體企業(yè)的尊重，并沒有賦予注冊會計師任何審計調(diào)查權(quán)力，注冊會計師無法實施調(diào)查訪問、審訊、現(xiàn)場勘察、摸底排查、控制銷賬、凍結(jié)存匯款等手段，絕對保證可望而不可及。

（四）第四個維度：注冊會計師審計、政府審計與內(nèi)部審計是非此即彼，還是互為補(bǔ)充？

如果承認(rèn)審計權(quán)力是股東的私權(quán)，那么由政府來主導(dǎo)安排上市公司審計便與建立有效市場和有為政府改革目標(biāo)相悖，這樣做就侵犯了股東的合法權(quán)益。更進(jìn)一步說，注冊會計師承攬了大量的企業(yè)獨立審計，而導(dǎo)致政府審計和內(nèi)部審計萎縮，便立不住腳。

政府審計是國家治理體系的重要組成部分，通過對公共權(quán)力和公共資源使用的監(jiān)督，發(fā)揮“免疫系統(tǒng)”的作用。內(nèi)部審計是公司治理和內(nèi)部控制的重要組成部分，通過發(fā)現(xiàn)問題、解決問題，不斷提升企業(yè)應(yīng)對各種市場挑戰(zhàn)的能力。注冊會計師審計是通過增信上市公司財務(wù)報表信息，提升資本市場資源配置效率。因此，政府審計、內(nèi)部審計與注冊會計師審計目的不同，發(fā)揮作用的機(jī)制也不相同。注冊會計師審計與內(nèi)部審計、政府審計在財務(wù)報表審計這一領(lǐng)域并不存在相互的取代和市場競爭關(guān)系。

進(jìn)而，“政府審計、內(nèi)部審計成本小，監(jiān)督能力強(qiáng)，注冊會計師審計成本高，監(jiān)督能力弱”這一說法便沒有了基礎(chǔ)。成本的比較也好，監(jiān)督能力的比較也好，都是基于同樣的業(yè)務(wù)，既然這些業(yè)務(wù)的目的與發(fā)揮作用機(jī)制不同，這些比較就沒有了意義。如果強(qiáng)行比較，那必然有把注冊會計師審計業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)混為一談之嫌。即便是針對同一對象的審計，政府審計是政府主體委托下的權(quán)力制衡安排，因為制衡的需要政府審計被賦予了更多的可用手段，可以與公檢法系統(tǒng)進(jìn)行線索移交和對接。而注冊會計師審計是為了增信，提振投資者、利益相關(guān)者的信心，與此同時要保護(hù)市場主體的積極性和企業(yè)家精神。

退一步講，政府審計經(jīng)費來自于財政預(yù)算，內(nèi)部審計經(jīng)費來源于企業(yè)，對經(jīng)費來源主體具有強(qiáng)烈的依賴性。雖然注冊會計師審計費用來源于客戶，但注冊會計師并不依賴于特定的客戶。從實質(zhì)上說，注冊會計師是雙向獨立的，既獨立于被審計單位，又獨立于委托人，與此同時還獨立于政府部門?？梢哉f，注冊會計師審計在機(jī)構(gòu)、人員、經(jīng)費三方面相比于政府審計、內(nèi)部審計獨立性都更強(qiáng)。按照誰給錢誰說了算的邏輯，注冊會計師獨立審計可謂實至名歸。

至此，可以發(fā)現(xiàn)“審計的核心在于監(jiān)督能力，政府審計和內(nèi)部審計因具備監(jiān)督能力而成其為審計，注冊會計師審計不具備監(jiān)督能力，不屬于獨立審計，不是真正的審計”的結(jié)論是對審計核心概念、對三種審計的作用機(jī)理的誤解，論證的邏輯也是行不通的。

從整個社會運行的視角看，政府審計、內(nèi)部審計與注冊會計師獨立審計，不是非此即彼的替代關(guān)系。恰恰相反，單則易折，眾則難摧，三者耦合才是應(yīng)該追求的目標(biāo)。

三、注冊制發(fā)行背景下注冊會計師審計制度完善的方向和可能路徑

對注冊會計師審計定位相關(guān)問題的思考，不是對注冊會計師審計責(zé)任的推諉，更不是對矯枉過正的簡單回應(yīng)，而是期望能夠正本清源地去認(rèn)識注冊會計師審計制度安排的根本邏輯，進(jìn)而在此基礎(chǔ)上去完善和改進(jìn)相關(guān)制度安排，以便在注冊制下，做好注冊會計師審計工作。

通過以上的討論，結(jié)合國內(nèi)外資本市場的運行實踐，不難理解注冊會計師審計是資本市場建設(shè)中重要內(nèi)容——信息披露制度的重要組成部分。在這一制度的設(shè)計中，上市公司是信息的供給方，投資者是信息的需求方，投資者通過發(fā)掘和使用信息降低投資決策的風(fēng)險，注冊會計師審計可以增強(qiáng)投資者對財務(wù)報表信息的信任水平，進(jìn)而提升資源配置效率。提供真實、可信的財務(wù)報表信息，是需求資本的上市公司應(yīng)盡的義務(wù)，管理層是對財務(wù)信息最終負(fù)責(zé)的人，財務(wù)報表的審計方受雇于股東，提供增信服務(wù)?！蹲C券法》《注冊會計師法》等法律制度規(guī)范，為財務(wù)信息披露和注冊會計師審計行為進(jìn)行了規(guī)范，旨在明確信息披露各方的責(zé)任。監(jiān)管機(jī)構(gòu)出于保護(hù)投資者和繁榮資本市場的目的，通過對信息披露相關(guān)行為的監(jiān)管，助力這一機(jī)制的平穩(wěn)高效運行，行政處罰是其重要抓手。治理層是信息披露制度中具有重要影響的力量，在制度設(shè)計中，假定他們是管理層的監(jiān)督者，審計方的支持者。相對于“用腳投票”的普通投資者，機(jī)構(gòu)投資者更可能主動影響上市公司的信息披露，而做空調(diào)研機(jī)構(gòu)是運用做空機(jī)制讓信息披露有問題的上市公司付出市場代價的參與者。這一制度設(shè)計，將資本市場的資源配置問題、信息披露問題交給市場去解決，監(jiān)管部門通過監(jiān)管執(zhí)法促進(jìn)這一制度的良性運轉(zhuǎn)。如果改變這樣的邏輯，把注冊會計師審計的委托交由政府有關(guān)部門，姑且不論這會滋生什么樣的權(quán)力尋租，更重要的是投資者在市場波動中激發(fā)的各種矛盾也將被轉(zhuǎn)向政府和有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)。有鑒于此，徹底否定注冊會計師審計制度安排并非明智之舉，如何改善制度運行中的障礙和弊端或許更切實可行。

（一）明確財務(wù)報表主體責(zé)任，提升審計獨立性

注冊會計師審計機(jī)制發(fā)揮作用的關(guān)鍵，首先需要確認(rèn)博弈各方的責(zé)任和義務(wù)。管理層的責(zé)任是合法經(jīng)營，提供符合財務(wù)報告編制基礎(chǔ)的真實公允的信息；而注冊會計師的責(zé)任是對財務(wù)報表整體是否不存在由于錯誤和舞弊導(dǎo)致的重大錯報提供合理保證，對財務(wù)報表是否在所有重大方面按照適用的財務(wù)報告編制基礎(chǔ)編制發(fā)表審計意見。

目前我國上市公司大股東控制現(xiàn)象嚴(yán)重，因此本應(yīng)發(fā)揮監(jiān)督作用的董事會與運營公司的管理層常常是人員重合，大股東利用這樣的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置侵犯中小股東利益的現(xiàn)象比較常見。明確財務(wù)報表主體責(zé)任，加大處罰力度，對于解決我國治理層與管理層委托代理關(guān)系不清，遏制大股東與管理層串通虛假呈報具有積極作用。

新《證券法》將原本以“發(fā)行人、上市公司”為主、散見于不同條款的其他主體為補(bǔ)充的信息披露主體統(tǒng)稱為“信息披露義務(wù)人”，充分涵蓋控股股東、實際控制人等其他主體。與此同時，在信息披露責(zé)任追究方面，在歸責(zé)原則上，規(guī)定控股股東和實際控制人適用過錯推定原則承擔(dān)民事賠償?shù)倪B帶責(zé)任；在擔(dān)責(zé)主體上，“控股股東”“實際控制人”作為信息披露義務(wù)人包含其中；處罰力度上也是大幅加大，如將欺詐發(fā)行罰款金額從原來“非法募資金額的1%至5% ”調(diào)整為“10% 至100%”。

這樣的改變將有助于現(xiàn)代公司治理機(jī)制的完善，使得董事會、管理層、獨立董事、獨立審計人員各負(fù)其責(zé)，讓股東委托審計機(jī)構(gòu)的制度設(shè)計能夠暢通運轉(zhuǎn)。新增的董監(jiān)高簽署書面確認(rèn)意見，如果其無法保證證券發(fā)行文件和定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，予以披露。這都將從治理機(jī)制上，從董監(jiān)高的客觀需求上助力注冊會計師的獨立性提升。

目前注冊會計師職業(yè)道德相關(guān)規(guī)范已經(jīng)較為完善，可能影響審計獨立性的各種因素都已經(jīng)列明。如何將這些規(guī)范落到實處，是保證審計獨立性應(yīng)該關(guān)注的問題。行業(yè)協(xié)會應(yīng)該借助國家信用體系建設(shè)的契機(jī)，抓緊推進(jìn)獨立審計相關(guān)數(shù)據(jù)庫建設(shè)，將與注冊會計師獨立性相關(guān)的因素納入數(shù)據(jù)庫中，通過聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)庫穿透上市公司治理結(jié)構(gòu)和董監(jiān)高，穿透注冊會計師，讓影響?yīng)毩⑿韵嚓P(guān)的因素?zé)o處遁形。

對于飽受詬病的注冊會計師因為經(jīng)濟(jì)利益而失去獨立性的問題，可以考慮通過改變審計委員會的運作機(jī)制，形成注冊會計師、管理層之間的防火墻。尤其是對于存在信息披露違規(guī)的上市公司，出于保護(hù)公眾利益的考慮，可以由審計委員會選聘注冊會計師，由投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)選聘審計委員會委員，上市公司仍然直接為注冊會計師支付審計費用，上市公司并不直接為審計委員會支付報酬，而是由投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)向其支付，但費用來源依然是上市公司上繳。

（二）完善審計市場運行機(jī)制，激發(fā)高質(zhì)量審計需求

長期以來，我國資本市場采用“核準(zhǔn)制”模式，由政府監(jiān)管部門主導(dǎo)上市資源配置，財務(wù)報表信息披露也異化成了面向?qū)徍苏叩男畔⑴?。核?zhǔn)制下，注冊會計師審計不是通過增信去贏得市場認(rèn)可，而是成為上市公司財務(wù)報表信息合規(guī)的幫助者。加之上市公司信息披露和審計違規(guī)成本低，上市公司舞弊造假時有發(fā)生，高質(zhì)量審計需求不足。

新《證券法》的實施，不僅加大了信息披露違規(guī)的處罰力度，讓信息披露違規(guī)者的成本加大，與此同時，也引入了多方市場主體參與，共同完善審計市場運行機(jī)制，激發(fā)高質(zhì)量審計需求。

長期以來，我國證券民事訴訟發(fā)展存在兩大阻礙，一是“行政/刑事處罰前置”要求，二是民事群體訴訟中的“明示加入”規(guī)則。隨著立案登記制的落實，特別是新《證券法》有關(guān)證券訴訟“明示退出”的巧妙設(shè)計，這兩大阻礙在法律層面逐步消失，標(biāo)志著我國證券訴訟進(jìn)入新的發(fā)展階段（郭靂，2020）。引入集團(tuán)訴訟制度，使得圍繞財務(wù)報表信息披露的民事責(zé)任追究變得可行，控股股東和上市公司的潛在違規(guī)成本陡增。

另一個重要的市場機(jī)制是做空機(jī)制。做空調(diào)研機(jī)構(gòu)有著普通投資者所不具備的強(qiáng)大的執(zhí)行力、信息搜尋能力及數(shù)據(jù)處理能力，正是這些能力使做空機(jī)構(gòu)成為檢驗信息披露質(zhì)量的又一關(guān)卡（郭靂，2020；韓洪靈和陳漢文等，2020）。做空機(jī)構(gòu)雖然以牟利為目的，會對市場造成沖擊，但是其針對財務(wù)信息披露質(zhì)量存在瑕疵的上市公司的調(diào)查，客觀上打擊了造假者，使得上市公司不敢鋌而走險。

作為高度依賴于聲譽(yù)機(jī)制的信息披露市場，當(dāng)前并沒有系統(tǒng)的市場參與者信用記錄機(jī)制。雖然證監(jiān)會等機(jī)構(gòu)建立了“市場禁入”的行政處罰機(jī)制，但是針對信息披露義務(wù)人、中介機(jī)構(gòu)的信用檔案并沒有建立起來，構(gòu)建信息披露相關(guān)者信用檔案將有助于信息披露的質(zhì)量和對高質(zhì)量審計需求的提升。

（三）強(qiáng)化會計專業(yè)監(jiān)管，增大信息披露違規(guī)發(fā)現(xiàn)幾率

高昂的違規(guī)成本，固然會對上市公司信息披露舞弊造假形成威懾，嚴(yán)厲的處罰也會具有較好的溢出效應(yīng)。但只有強(qiáng)化會計專業(yè)監(jiān)管，才能讓發(fā)現(xiàn)信息披露違規(guī)的幾率增加，從而雙重迭加，切實發(fā)揮嚴(yán)法重典的效用。

我國注冊會計師行業(yè)監(jiān)管，目前存在著監(jiān)管機(jī)構(gòu)權(quán)力過度膨脹、權(quán)責(zé)不對等、多頭監(jiān)管導(dǎo)致權(quán)力之爭等問題（劉明輝，2020），政出多門、有令難行、機(jī)械監(jiān)管時有發(fā)生，監(jiān)管的權(quán)威性和專業(yè)性都有待提高。相關(guān)部門應(yīng)該在遵循財務(wù)報表披露規(guī)律，理解注冊會計師審計專業(yè)性的基礎(chǔ)上，建立監(jiān)管的協(xié)調(diào)協(xié)作機(jī)制，切實發(fā)揮外部監(jiān)管和行業(yè)自律協(xié)同效應(yīng)，提升違規(guī)披露發(fā)現(xiàn)幾率。

協(xié)調(diào)協(xié)作監(jiān)管機(jī)制要明確保護(hù)投資者利益和共建誠信社會的一致目標(biāo)，充分發(fā)揮各自在不同領(lǐng)域的行業(yè)專長，建立平等協(xié)商、充分溝通、協(xié)作監(jiān)管常態(tài)穩(wěn)定運行機(jī)制，提升注冊會計師監(jiān)管效能，降低注冊會計師執(zhí)業(yè)成本。

（四）重視數(shù)智賦能，加強(qiáng)審計專業(yè)能力建設(shè)

注冊會計師審計的理論和方法大多脫胎于手工賬目時期，數(shù)字時代如何應(yīng)對數(shù)字環(huán)境下的審計新需求，是擺在審計理論界和實務(wù)界面前的挑戰(zhàn)和機(jī)遇。

站在現(xiàn)在往前看，數(shù)字時代、大數(shù)據(jù)環(huán)境下，很多審計人員將從大量繁瑣的核對、檢查工作中解脫出來，從而降低審計成本，提高審計效率，如引入業(yè)務(wù)核對機(jī)器人、報告核對機(jī)器人、合同審閱機(jī)器人等，一些標(biāo)準(zhǔn)化、結(jié)構(gòu)化的工作將逐漸由機(jī)器代替人。這為審計在某些領(lǐng)域由抽樣測試向大樣本、全樣本測試提供了可能，也為事后審計向事中、實時審計提供了可能。大數(shù)據(jù)環(huán)境下，整個社會和經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)的運行將沉淀大量可用的數(shù)據(jù)，依賴于大數(shù)據(jù)預(yù)期存在穩(wěn)定關(guān)系的分析程序?qū)⒂瓉砬八从械氖┱箍臻g。分析使用的數(shù)據(jù)將全面涵蓋結(jié)構(gòu)化、非結(jié)構(gòu)化的數(shù)據(jù)，更重要的是這些都將最終走向智能化。

站在未來看現(xiàn)在，審計面臨的挑戰(zhàn)將是：數(shù)字時代，人類對于審計增信的需求將走向何方？如果區(qū)塊鏈技術(shù)得以廣泛應(yīng)用，可以在廣泛的領(lǐng)域共享數(shù)據(jù)和信息，委托代理關(guān)系的信息不對稱將得到緩解，審計的增信作用將如何發(fā)揮，充滿了未知和挑戰(zhàn)。是數(shù)據(jù)越多，越需要審計增信，還是走向另一端，仍未可知。

不論怎樣，當(dāng)前審計理論和實務(wù)界亟需重新思考審計方式、審計程序、審計手段等理論和實務(wù)問題，利用大數(shù)據(jù)和人工智能賦能審計已經(jīng)刻不容緩。中國注冊會計師協(xié)會經(jīng)過多年的努力，已將銀行函證系統(tǒng)投入使用，這一成果是令人振奮的。帶來的改變將不只是函證形式的改變，更重要的是這一成果將倒逼全國各地的銀行分支機(jī)構(gòu)從地區(qū)的局部利益中跳脫出來，為整個國家和社會的誠信建設(shè)貢獻(xiàn)力量。

面對這些機(jī)遇和挑戰(zhàn)，加快相關(guān)審計理論研究，加快數(shù)字化審計人才的培養(yǎng)，加快數(shù)據(jù)的互聯(lián)互通，加快智能審計能力建設(shè)，加快相關(guān)準(zhǔn)則和規(guī)范的建設(shè)，讓數(shù)智賦能審計，將是一項長期而艱巨的任務(wù)。