文/陳寧馨 編輯/韓英彤
信用證中指定償付行,允許議付行在收到清潔單據(jù)時直接向償付行索匯,不僅便于開證行的資金調(diào)度,也會大大減少受益人收到款項的時間,成為國際通行的做法。然而對于議付行來說,償付行的扣費往往不那么透明。本文通過一則償付行經(jīng)辦錯誤操作的案例,聚焦實務(wù)中易被忽視的開證行扣費條款、索匯中雙重扣費的風(fēng)險;然后通過從頭梳理自開證時指定償付行至償付行的付款流程,闡明雙重扣費的原因;最后基于對開證行、索償行、償付行相關(guān)操作的分析,提出規(guī)避雙重扣費風(fēng)險的建議。
開證行A銀行于2020年9月30日、10月12日及10月27日分別向B銀行通知了信用證的三個修改,其中修改1(AMENDMENT01)在47A加注“議付行將需要從議付金額中扣除28.34美元作為我行信用證修改費用,且議付行向償付行索匯時需聲明此費用”。修改3(AMENDMENT03)注有相同條款,提及需要額外扣除的修改費用為28.33美元。信用證規(guī)定償付行為C銀行,允許電索。11月19日,受益人向B銀行提交清潔單據(jù),可直接向償付行C銀行發(fā)電索匯。
根據(jù)開證行的要求,B銀行出單面函相關(guān)欄位如下:交單金額:100103.58美元;扣費:56.67美元;總金額:100046.91美元。
出單面函FREE MARK里注明:“修改1費用28.34美元及修改3費用28.83美元已按信用證條款的要求扣除?!?/p>
同時,B銀行向C銀行出具的電索匯MT742報文相關(guān)信息如下:32B:索匯本金為100103.58美元;71D:費用為56.67美元;34A:索匯金額為10046.91美元(起息日自2020年11月23日起);72Z:我們證明本套單據(jù)為清潔交單,修改費用56.67美元已扣除。
11月19日,B銀行清潔出單并向C銀行電索匯后,于11月23日收到了C銀行的匯款,扣費總額USD181.67美元,未附注扣費明細。按以往實務(wù)經(jīng)驗,償付行的銀行費用多為整數(shù),181.67美元的扣費不合常理。B銀行經(jīng)辦人員聯(lián)想至出單時按照開證行的要求扣除的修改費用總額為56.67美元,與C銀行扣費的尾數(shù)都是0.67美元,顯得過于巧合,估計C銀行有可能對開證行的修改費用進行了雙重扣除。B銀行遂致電C銀行和A銀行。致C銀行的電文中言明,在索償總金額中已扣減了開證行的修改費用,要求C銀行給出扣費明細,如存在雙重扣費,請退回多扣的費用;致開證行A銀行的電文中,表示對C銀行的扣費有疑問,要求A銀行聯(lián)系C銀行給B銀行發(fā)送扣費明細。兩個報文都附有B銀行美元付款路徑,方便A銀行或C銀行直接退款。
11月25日,B銀行收到了C銀行退回的56.67美元。
信用證在修改中添加的扣費條款極易與MT710/MT707中常見的轉(zhuǎn)通知行要求通知行支付通知、修改費用的條款混淆。后者通常為以下句式“PLEASE REMIT USD×× TO OUR USD ACCOUNT NUMBER ×××WITH THE BANK...(請向我行于×行的賬戶匯款××美元,賬戶號碼為×××……)”MT710/MT707出現(xiàn)此類條款,需通知客戶,由客戶自行向轉(zhuǎn)通知行匯付費用。本案例中,信用證條款明確要求議付行在索匯時注明此項費用,索匯金額應(yīng)為扣減此項費用后的凈額。
以下附上常見的一些信用證里與開證行扣費的相關(guān)條款,以供辨析:
(1)81美元的信用證修改費將會從償付行給受益人的總金額中扣除,在交單行的面函中需證明本條款已知悉。此條款要求,面函需附注受益人已知曉開證行將會在付匯總金額中扣除81美元。
(2)本次信用證修改的費用為125美元,由受益人承擔(dān),將從開證行的付款中扣除。此條款需通知受益人此次修改所要承擔(dān)的費用,但無需在面函上額外注明。
(3)除手續(xù)費之外,信用證的所有修改費用將由受益人承擔(dān),本次修改我行費用95美元將從付款中扣除,當信用證未使用且到效期時,請向我行付匯本次的修改費用。此條款需通知受益人修改費用需由其承擔(dān);若信用證未使用,受益人需在效期日向開證行/轉(zhuǎn)通知行匯付修改費用。
(4)本次修改的費用由受益人承擔(dān),請議付時于總金額中扣除48美元。本條款要求議付行主動在議付金額中減少48美元,作為開證行的修改費用。
如果償付行對上述扣費條款有所疏漏,就可能造成雙重扣費。對此,索償行需要注意的是,僅當直接向償付行索匯時需要在面函上注明扣除的費用,索要扣除開證行費用后的凈額。無需索匯時,只需在面函上注明單據(jù)總額,并附注已知曉此費用將要被扣除。
為了探尋雙重扣費的癥結(jié)所在,本文從頭梳理償付行的付款流程。開證行在開立信用證時,若有指定的償付行,需同時發(fā)送一份MT740授權(quán)償付行償付信用證項下款項,同時約定有關(guān)各方承擔(dān)的費用。在開證行修改信用證時,若涉及對償付授權(quán)的修改,需要發(fā)送MT747給償付行。本案例中,開證行A銀行應(yīng)是在開立AMENDMENT01及AMENDMENT03的同時,向償付行C銀行發(fā)送了償付授權(quán)修改MT747,并要求C銀行在見索即償時扣除開證行的修改費用(總額56.67美元)。
在銀行系統(tǒng)出具的MT742索匯電文中,包括有32B:索匯本金表示出單金額,71D:費用表示國外銀行費用,34A:索匯總金額表示索匯凈額。若C銀行收到報文時,忽略了B銀行MT742報文中71D的費用 56.67美元和72Z的修改費用56.67美元兩項已扣除的費用,將會視34A中的索匯總金額為發(fā)票金額,從而根據(jù)開證行的指令,再次扣除修改費用,導(dǎo)致雙重扣費。
本案例中,受益人的單據(jù)與信用證相符,議付行B銀行可自行向償付行C銀行索匯。若客戶提交的是存在不符點的單據(jù),則議付行無權(quán)向償付行索匯,需經(jīng)由開證行審核單據(jù)后通知申請人,由申請人同意接受不符點后,開證行授權(quán)議付行索匯。由本案例進一步延伸思考,在經(jīng)開證行授權(quán)的索匯操作流程中,同樣存在著被償付行雙重扣費的風(fēng)險。
開證行在授權(quán)議付行索匯時,同時發(fā)送兩份MT799報文,一份報文授權(quán)議付行向償付行索償,并注明開證行扣除的不符點費等銀行費用;另一份報文授權(quán)償付行向議付行見索即償,同樣注明開證行的扣費,及扣費后的凈額。一般情況下,償付行看到議付行的索匯報文MT742時,當索匯凈額與開證行的償付授權(quán)指令一致時即付款。
依本案例所暴露出的風(fēng)險,議付行注明的已扣除的開證行費用仍可能被償付行所忽略,導(dǎo)致償付行在索匯凈額上再次扣除開證行授權(quán)償付報文中所申明的費用,給受益人帶來金額損失。這種雙重扣費問題是很難發(fā)現(xiàn)的。償付行的費用通常約定為受益人承擔(dān),議付行在收到償付行匯款時只能看到被扣除的費用總額,在沒有明細的情況下,很難分辨被扣除的是償付行的費用,還是發(fā)生了雙重扣費的情況。
若要避免償付行雙重扣費的風(fēng)險,最優(yōu)的做法是在索匯電文MT742中,統(tǒng)一添加“ISS BK’S CHARGES USD×× DED.AVOID DUPLICATE DEDUCTION(開證行費用××美元已扣除,請避免雙重扣費)”的提醒。另外經(jīng)辦人員要時刻保持職業(yè)敏感性,警惕業(yè)務(wù)中隱含的風(fēng)險,尤其注意收匯中可能隨附的MT756/MT799/MT999報文,切實關(guān)注每一筆費用的扣除情況,忌疏忽大意。
作為償付行,需謹慎對待開證行的償付授權(quán)承諾,明確各方需承擔(dān)的費用。對于索償行的電報要仔細審查,并與開證行的償付授權(quán)承諾相核對,避免雙重扣費/疏漏扣費;同時償付行在付匯時最好隨附MT756/MT799報文,注明扣費明細,方便索償行追溯。
作為交單行/索償行/議付行,需保持警惕和敏感性。對每一筆收匯,若隨附有MT756/MT799,要核對扣費明細與信用證的約定的是否一致,有無不合理的扣費。如未接受保兌卻被扣除保兌費、開證行未提不符點卻扣除了不符點費等。若存在不合理扣費情況,需立即向開證行發(fā)報確認扣費原因,追討被無理扣除的費用。另外,除直接向償付行索匯的情形,交單行/議付行不要主動在面函總金額里扣除開證行的費用,只需附注已知曉該費用將會被扣除即可。
作為進口方/開證行,若開證行指定了相關(guān)償付行,償付行費用應(yīng)由開證行承擔(dān),若費用系受益人承擔(dān),則開證行有責(zé)任在信用證和償付授權(quán)書中予以注明。開證行在給償付行的授權(quán)償付電文中要明確扣費明細,并注明“AVOID DUPLICATION(避免雙重扣費)”作為提醒。