陳濤

2019年11月阿里巴巴集團(tuán)重新在港交所掛牌上市，成為首個(gè)同時(shí)在美股和港股兩地上市的中國互聯(lián)網(wǎng)公司。港交所的上市公司沿用了英國公司的治理模式，強(qiáng)調(diào)了公司對(duì)股東權(quán)益的保護(hù)，阿里巴巴集團(tuán)則構(gòu)建同股不同權(quán)的股權(quán)模式。阿里巴巴集團(tuán)上市的案例給其他公司提供了參考，上市公司不同的治理模式是否應(yīng)當(dāng)存在差異化，各種差異化的治理模式各自有何種特點(diǎn)。筆者對(duì)不同的公司治理模式進(jìn)行了評(píng)述。

一、公司治理模式的內(nèi)涵

美國公司董事協(xié)會(huì)在上世紀(jì)80年代將公司治理的內(nèi)容理解為：公司治理是保證該公司企業(yè)長期的戰(zhàn)略目標(biāo)和計(jì)劃得以確認(rèn)，能夠循序漸進(jìn)不出差錯(cuò)的完成這些規(guī)劃和策略的一種組織制度安排。對(duì)此，公司的高層還要能保證維系公司的向心力和完整性，保持和提升公司的名聲，維護(hù)公司的聲譽(yù)。南開大學(xué)李維安（2001）提出，公司治理是通過一套正式或者非正式，內(nèi)部或者外部制約的機(jī)制來調(diào)和公司各利益相關(guān)者之間的關(guān)系并且更好的對(duì)公司進(jìn)行管理。公司治理作為股東對(duì)經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，其本質(zhì)是相互監(jiān)控與制約，由此平衡股東與經(jīng)營者的一個(gè)運(yùn)行模式，這個(gè)運(yùn)行模式最終服務(wù)于公司的經(jīng)營目標(biāo)。由以上學(xué)者們的種種觀點(diǎn)可以得出，學(xué)者們對(duì)于公司治理有至少兩種看法。一是公司治理是一種契約模式，公司的股東與經(jīng)營者之間形成一種契約關(guān)系，以此約束各個(gè)利益相關(guān)者之間的關(guān)系并且能夠約束他們的交易。第二種是對(duì)公司的權(quán)利、責(zé)任、義務(wù)進(jìn)行分配，充分的授權(quán)問責(zé)，通過公司治理結(jié)構(gòu)來界定公司權(quán)責(zé)的劃分。綜上，筆者認(rèn)為公司治理是將公司的所有權(quán)和控制權(quán)相分離，做到權(quán)責(zé)分開，相互監(jiān)督相互制約，通過一種合理的制度安排協(xié)調(diào)公司的發(fā)展及目標(biāo)戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)。通過制度設(shè)計(jì)和制度安排約束各個(gè)利益相關(guān)者的相互關(guān)系的一種治理模式。

二、公司治理模式的差異化

公司治理模式比較典型的有三種治理模式;英美公司的治理模式、德日公司的治理模式以及家族公司的治理模式。

1.英美公司的治理模式。英美國家的治理模式是以股東利益至上，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，治理機(jī)構(gòu)基本遵循決策、執(zhí)行和監(jiān)督三權(quán)分立的框架。這種模式下的公司不會(huì)講股東大會(huì)作為公司的常設(shè)組織，因此股東將決策的權(quán)利交給董事會(huì)。這是因?yàn)橛⒚绹冶容^崇尚自由，喜歡個(gè)人主義，再加上美英國家社會(huì)結(jié)構(gòu)松散，人們追求平等，以上因素構(gòu)成了美英國家治理股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的情況。常麗，蔡宏慶（2008）認(rèn)為英美公司治理模式產(chǎn)生的根本是在其持續(xù)建立和發(fā)展的自由競(jìng)爭(zhēng)的資本主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)制度，在其制度下大力發(fā)展具有強(qiáng)大的融資能力和資源優(yōu)化配置功能的資本市場(chǎng)，鼓勵(lì)社會(huì)大眾購買和持有企業(yè)債券的社會(huì)習(xí)慣，再加上股權(quán)至上的思想及保護(hù)私有產(chǎn)權(quán)的法律制度和長期可信貸的金融制度。李鑫，蘇永明（2013）認(rèn)為美英公司的治理模式子母公司不加以區(qū)分，不設(shè)立單獨(dú)董事會(huì)，再加上高度分散的股權(quán)導(dǎo)致企業(yè)能以少量的資金控制大批企業(yè)。英美企業(yè)治理模式基本通過母公司戰(zhàn)略控制下通過疏散經(jīng)營權(quán)力擴(kuò)大了子公司的經(jīng)營權(quán)的自主性。 齊磊（2009）提出文化背景在公司治理結(jié)構(gòu)中起到基礎(chǔ)作用，英美國家的文化決定了其公司治理結(jié)構(gòu)也不在根本上發(fā)生變化。英美公司模式的優(yōu)點(diǎn)在于強(qiáng)大的外部市場(chǎng)約束有利于企業(yè)經(jīng)營的透明度，對(duì)經(jīng)營業(yè)績不良的管理者會(huì)產(chǎn)生激勵(lì)作用。同時(shí)市場(chǎng)機(jī)制對(duì)公司的控制又有利于保護(hù)股東的利益，可以更好分配稀缺的資源來促進(jìn)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。但由于股票買賣是具有投機(jī)性的，這也會(huì)導(dǎo)致公司股東沉迷股票買賣而忽視公司的管理經(jīng)營，股東對(duì)公司的管理主要依靠的是退出公司的威脅而不是通過對(duì)公司管理的投票參與。管理人員面對(duì)股東的壓力也會(huì)注重短期的利益，對(duì)公司的長期發(fā)展例如資本投資和研究與開發(fā)就會(huì)較為忽略，這也會(huì)導(dǎo)致經(jīng)理人員過分關(guān)注有利的財(cái)務(wù)指標(biāo)卻忽視了公司的長期利益，導(dǎo)致經(jīng)營管理者的短期化現(xiàn)象。由此可以得出英美國家企業(yè)治理模式由于自由文化導(dǎo)致的股權(quán)分散的公司治理結(jié)構(gòu)導(dǎo)致的管理層權(quán)利過大的問題給我國的公司治理模式給出借鑒，我國的公司治理模式應(yīng)該在此基礎(chǔ)上與我國的社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)相適應(yīng)的公司模式，規(guī)范化的管理有利于公司的發(fā)展。

2.德日公司治理模式。德日公司治理模式是屬于股權(quán)較為集中，以商業(yè)銀行為主要股東的一中公司治理模式。常麗，蔡宏慶（2008）提出該種模式的產(chǎn)生是以大陸法系為基礎(chǔ)，在劇烈的社會(huì)動(dòng)蕩和激烈的社會(huì)制度的變革中逐漸形成，這種社會(huì)情況下形成的公司治理模式既帶有產(chǎn)業(yè)化國家廣泛存在的資本主義色彩，又存在兩種力量的相互制約，是商業(yè)銀行的體制和非體制因素共同作用的結(jié)果。在德日公司治理模式下，股東相對(duì)集中，從而使股東及債權(quán)人可以直接控制公司。與英美公司比較而言，德日公司的主要目標(biāo)再也不是股東的財(cái)富最大化，而是變成了利益相關(guān)者的利益最大化。在德日公司治理模式下，存在雙層董事會(huì)，公司在此模式下傾向于未來的可持續(xù)發(fā)展，股東和債權(quán)人對(duì)公司擁有絕對(duì)支配權(quán)，公司的社會(huì)職能被放大了。但是在這種模式下也導(dǎo)致了公司主要靠內(nèi)部監(jiān)察，外部監(jiān)察的力度過小，與此同時(shí)因?yàn)楣局饕蓶|是商業(yè)銀行，這也導(dǎo)致了公司的資產(chǎn)負(fù)債率過高。楊韶良（2007）認(rèn)為德日公司的治理模式的內(nèi)部控制制度與英美企業(yè)治理模式相比較而言，其對(duì)市場(chǎng)的操縱程度較高。如今經(jīng)濟(jì)全球化趨勢(shì)明顯，德日公司的外部控制也趨于加強(qiáng)，這也將會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)逐步分散，不再過度集中，將公司的治理與監(jiān)管更多交于外部管理，將公司管理與市場(chǎng)關(guān)聯(lián)更為密切。日德企業(yè)治理模式由于股權(quán)的較為集中，股東就會(huì)注重企業(yè)的長期利益和持續(xù)性發(fā)展，銀行作為重要的公司股東以及公司的激勵(lì)行為也就會(huì)在一定程度上改善經(jīng)理人員看重短期效益的行為，在某種程度上也避免了資源浪費(fèi)的行為。而股東和銀行及公司員工之間的利益較為緊密也會(huì)對(duì)經(jīng)營者形成較為有效的制約效果。但是由于該種模式內(nèi)部控制微乎甚微，內(nèi)部封閉資源的流動(dòng)性較差。這種情況導(dǎo)致市場(chǎng)機(jī)制特別是資本市場(chǎng)和經(jīng)理市場(chǎng)難以發(fā)揮效力，以此看出當(dāng)公司的內(nèi)部控制問題得不到改善的情況下就會(huì)造成資源浪費(fèi)。同時(shí)由于缺乏活躍的控制權(quán)市場(chǎng)，代理問題也會(huì)得不到改善。而商業(yè)銀行是公司的主要股東也導(dǎo)致了公司的資產(chǎn)負(fù)債率過高，外部籌資條件不利，市場(chǎng)對(duì)公司的自由支配也受到了限制，公司存在特定的經(jīng)營業(yè)務(wù)導(dǎo)致公司活躍度較差。

3.家族公司治理模式。家族公司治理模式是指企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)沒有實(shí)現(xiàn)明確分開，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)集中于一個(gè)家族或者一個(gè)人。李新春（2005）提出一般而言，基于血緣關(guān)系的家族企業(yè)治理模式中的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的紐帶是家族成員之間的互相控制與信任。家族企業(yè)成功的關(guān)鍵在于家族成員對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)，包括家族成員之間的的價(jià)值觀念的分享和互相之間的團(tuán)結(jié)等長處。（范博宏和張?zhí)旖。?012）造成家族公司模式的出現(xiàn)的主要原因是市場(chǎng)體制改革不發(fā)達(dá)。當(dāng)資本市場(chǎng)與人才市場(chǎng)都貧乏的情況下家族就變成企業(yè)監(jiān)控公司的有效選擇，公司的股權(quán)就由家族控制。韓國的三星集團(tuán)就是典型的家族企業(yè)治理模式，將股權(quán)牢牢掌控在家族內(nèi)部之中。同時(shí)也有思想文化和社會(huì)傳統(tǒng)的影響，家風(fēng)的傳承也在家族企業(yè)治理模式中有體現(xiàn)。還有政府的經(jīng)濟(jì)政策對(duì)家族企業(yè)的鼓勵(lì)和支持，韓國政府與三星集團(tuán)就是如此關(guān)系，政府與家族企業(yè)之間相互聯(lián)系，存在千絲萬縷的關(guān)系。我國的當(dāng)當(dāng)集團(tuán)也有政府經(jīng)濟(jì)政策支持，呈現(xiàn)飛速發(fā)展的原因。家族公司治理模式的特征是家族企業(yè)的公司股權(quán)與控制權(quán)沒有實(shí)現(xiàn)真正分離，股權(quán)集中在家族成員手中，公司的決策也是由家族內(nèi)部成員決定，過于家長化。經(jīng)營者也會(huì)感受到來自家族利益和親情的雙重拘束，使經(jīng)營者承受的壓力也過大，給家族企業(yè)的破產(chǎn)埋下了隱患。呂鴻江，吳亮以及周應(yīng)堂（2016）認(rèn)為家族企業(yè)模式在不同時(shí)段存在不同的信賴問題，須要不同的信任機(jī)制匹配同時(shí)段的家族企業(yè)。當(dāng)家族人員不信任經(jīng)營者管理者時(shí)，企業(yè)的經(jīng)營管理就會(huì)出現(xiàn)問題。家族企業(yè)優(yōu)點(diǎn)是企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)合一，在某種程度上消除了委托代理成本。當(dāng)委托人和代理人都是家族成員時(shí)就會(huì)減少信息不對(duì)稱的問題，同時(shí)家族成員也是代理人這種情況在某種程度上也會(huì)讓家族成員受到不自覺的激勵(lì)，認(rèn)真工作創(chuàng)造利益。家族成員利用親緣關(guān)系以及人際關(guān)系可以得到企業(yè)經(jīng)營需要的物質(zhì)資本和人力資本，有效的降低了企業(yè)的經(jīng)營成本。當(dāng)企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展時(shí)又可以利用新進(jìn)入的家族成員再投入或者進(jìn)行內(nèi)融資。利用家族關(guān)系可以有效降低資源配置的市場(chǎng)契約業(yè)務(wù)成本。再其次，家族成員之間的利益共同分享和風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的機(jī)制使家族企業(yè)生存發(fā)展與成員之間的利益關(guān)系緊密相連。在這種情況下，成員就會(huì)對(duì)企業(yè)有強(qiáng)烈的歸屬感和認(rèn)同感，有助于加強(qiáng)企業(yè)的凝聚力。同時(shí)，家族企業(yè)的決策機(jī)制為家長制，這也會(huì)讓企業(yè)各項(xiàng)決策迅速實(shí)施從而及時(shí)把握商機(jī)搶占市場(chǎng)。張彬（2010）提出家族企業(yè)也面臨明晰產(chǎn)權(quán)，人力資源管理錯(cuò)位現(xiàn)象和失去激情的問題。家族公司需要進(jìn)行分權(quán)與制約，建立企業(yè)內(nèi)秩序促進(jìn)發(fā)展。當(dāng)家族企業(yè)發(fā)展后各個(gè)成員的利益話語權(quán)等沖突會(huì)顯現(xiàn)，如果不明晰產(chǎn)權(quán)就會(huì)出現(xiàn)沖突阻礙發(fā)展導(dǎo)致企業(yè)衰落。家族企業(yè)發(fā)展起來后如果成員不能虛心學(xué)習(xí)吸收其他公司的經(jīng)驗(yàn)，對(duì)其他人的決策也出現(xiàn)合則聽，不合則放態(tài)度，制約排出外來人才，就會(huì)造成公司管理者錯(cuò)位現(xiàn)象導(dǎo)致企業(yè)阻滯不前甚至滑坡的現(xiàn)象。當(dāng)其他成員都為了自己的利益而隱瞞信息也同樣會(huì)出現(xiàn)信息不對(duì)稱的問題，這也對(duì)企業(yè)發(fā)展不利。綜上所述，家族公司的管理模式及股權(quán)結(jié)構(gòu)的高度集中，家族文化和人際關(guān)系等各種因素導(dǎo)致了家族公司和非家族公司的差異性，一旦處理不好就會(huì)出現(xiàn)相應(yīng)的管理問題。由此應(yīng)對(duì)家族公司應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部控制。

三、總結(jié)

梁宏學(xué)（2014）公司股權(quán)結(jié)果模式不存在單一的理想模式，不同的股權(quán)模式應(yīng)結(jié)合響應(yīng)的國情合理安排，同時(shí)要設(shè)計(jì)約束激勵(lì)機(jī)制保證股權(quán)結(jié)構(gòu)有效。三種不同的公司治理模式存在于有差異的國情狀況下，所以應(yīng)結(jié)合自己國家的情況選擇最適合的股權(quán)結(jié)構(gòu)。企業(yè)的外部治理機(jī)制和內(nèi)部治理機(jī)制需要共同完善和發(fā)展，二者互相促進(jìn)，攜手發(fā)展才會(huì)發(fā)揮公司治理的最大作用。

（作者單位：新疆財(cái)經(jīng)大學(xué)）