林靜穎

轉(zhuǎn)眼間就任上市公司董事會(huì)秘書(shū)已近五年，從剛上任時(shí)的懵懂，到如今有些許履職心得，還不敢談經(jīng)驗(yàn)，只希望能把這幾年來(lái)向許多前輩們討教的所思所感，與跟我一樣被寄予眾多期望的“新生代”董秘們做一些分享，同時(shí)，也對(duì)多年來(lái)指點(diǎn)和幫助過(guò)我的董秘及各界前輩們致以最誠(chéng)摯的謝意。

因?yàn)槲覀€(gè)人的法律專業(yè)背景和券商投行部IPO的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，在成為上市公司董秘之前，我對(duì)于董秘這一崗位的理解更多地側(cè)重于公司治理，然而上任之后才體會(huì)到，做一個(gè)“合規(guī)治理官”僅僅是對(duì)于董秘的最低要求，而一個(gè)合格甚至優(yōu)秀的董秘，一定是內(nèi)外部多重角色的扮演者。

做好價(jià)值傳播做一個(gè)合格的“翻譯器”

上市公司董秘就像是一個(gè)“翻譯器”，我們做信息披露，跟投資者進(jìn)行交流溝通，實(shí)際上都是在把企業(yè)的戰(zhàn)略思想、經(jīng)營(yíng)管理理念和經(jīng)營(yíng)發(fā)展的成果，用投資者能夠聽(tīng)懂并接受的語(yǔ)言翻譯出來(lái)。上市公司有一些法定信息披露的渠道，包括定期報(bào)告（年報(bào)、中報(bào)、季報(bào)）、臨時(shí)性公告等。過(guò)去有許多人認(rèn)為，做法定信息披露實(shí)際上并沒(méi)有太多技術(shù)含量，只需要熟悉法律法規(guī)和交易所的披露規(guī)則，按照指引的條條框框進(jìn)行披露即可，卻忽略了這些法定信息披露渠道作為非常重要的價(jià)值傳播渠道的作用。

每一個(gè)上市公司所在的行業(yè)和它的業(yè)務(wù)，在市場(chǎng)上沒(méi)有人比上市公司本身更了解，如果我們自己講不清楚，要期待研究員和基金經(jīng)理來(lái)解讀是不現(xiàn)實(shí)的，一定會(huì)造成某些誤解或者曲解。所以，在我們的公告里，應(yīng)該要把公司所在行業(yè)的情況、業(yè)務(wù)的情況寫(xiě)透寫(xiě)明。投資者看這些報(bào)告就和看連續(xù)劇是一樣的，它前后都是有一以貫之的邏輯的，體現(xiàn)公司一直秉承的戰(zhàn)略思想，不能把年報(bào)和公告寫(xiě)成沒(méi)有血肉的官樣文章。

這就好比白居易寫(xiě)詩(shī)的故事，據(jù)說(shuō)白居易每次寫(xiě)好了詩(shī)之后，都要先念給阿婆聽(tīng)，只要對(duì)方聽(tīng)不懂他就要改，直到對(duì)方能夠聽(tīng)懂為止，正是這樣的一種寫(xiě)作態(tài)度，使得他的詩(shī)作雖然通俗，但同樣寓意深刻。董秘做信息披露，也應(yīng)該要秉持這樣的態(tài)度。過(guò)去有很多人認(rèn)為，越是把概念說(shuō)的玄乎其玄，讓人不明覺(jué)厲，就越能吸引投資者的眼球。也許這樣的做法在過(guò)去或者當(dāng)下的市場(chǎng)上，尚有它的生存之道，然而市場(chǎng)風(fēng)格在變化，監(jiān)管環(huán)境在向好，直白準(zhǔn)確的傳達(dá)越來(lái)越得到市場(chǎng)的認(rèn)可。曾聽(tīng)過(guò)行業(yè)里的朋友夸贊一個(gè)上市公司的信息披露做得好，好到研究員寫(xiě)研究報(bào)告都不需要自己寫(xiě)，直接把定期報(bào)告里面的內(nèi)容復(fù)制粘貼過(guò)來(lái)就行了，因?yàn)樵趫?bào)告里面已經(jīng)寫(xiě)得非常透徹了。這家上市公司的董秘也是我十分敬佩的一位小姐姐，這就是白居易的境界。一個(gè)上市公司真要去做預(yù)期管理的話，肯定比研究員、基金經(jīng)理更了解公司對(duì)未來(lái)發(fā)展的規(guī)劃。

除了日常公告之外，還有其他傳播渠道，比如業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、再融資的路演等。董秘要最大限度地發(fā)掘企業(yè)的“賣(mài)點(diǎn)”，對(duì)公眾股東和企業(yè)投資者及時(shí)有效地進(jìn)行信息傳遞?！白?cè)制”帶來(lái)的挑戰(zhàn)是，上市公司必須學(xué)會(huì)主動(dòng)營(yíng)銷，才能賣(mài)掉自己的“股票”，因此上市公司的信息披露不再是單純的信息披露，而是一個(gè)整合營(yíng)銷的過(guò)程。由此給董秘提出的要求就是，要給公司設(shè)計(jì)一個(gè)清晰的定位以及突出的“賣(mài)點(diǎn)”，也就是能精確地向市場(chǎng)傳遞，公司的核心能力到底是什么。投資者關(guān)注的是投資回報(bào)，公司到底是憑借什么樣的核心能力，能夠持續(xù)不斷地給投資者帶來(lái)投資回報(bào)。每個(gè)公司的核心能力是不一樣的，可能是技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)、品牌、團(tuán)隊(duì)等，甚至可能是資源整合的能力。如何把公司的核心價(jià)值進(jìn)行清晰地描述并傳遞給資本市場(chǎng)，一定是董秘最需要修煉的基本功之一。

進(jìn)行價(jià)值創(chuàng)造做一個(gè)優(yōu)秀的“烹飪師”

“市值管理”這個(gè)名詞現(xiàn)在已經(jīng)成為一個(gè)負(fù)面詞匯而在董秘履職工作中被避之唯恐不及，任何一種現(xiàn)象都有其特定的歷史成因，而最終大勢(shì)一定是歸于正道。正道是什么呢？是在合法、合理的框架下實(shí)現(xiàn)公司的價(jià)值最大化。

價(jià)值最大化，是上市公司在傳統(tǒng)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)“利潤(rùn)最大化”之外更上一層樓的目標(biāo)，不僅僅是公司經(jīng)營(yíng)價(jià)值的實(shí)現(xiàn)，更是公司、員工、內(nèi)外部股東各方利益的平衡和財(cái)富的增值。如何有效地使用各種資本市場(chǎng)工具，使上述各方關(guān)系打破“不可能三角”的局限，實(shí)現(xiàn)新的價(jià)值創(chuàng)造，是上市公司董秘應(yīng)該對(duì)自己提出的更高要求。在此引用一位我十分敬重的董秘前輩的教導(dǎo)之語(yǔ)，好董秘就是做到四個(gè)字：守正出奇。

作為董秘，大家常常會(huì)提及這樣的困擾：因?yàn)槭袌?chǎng)并不一直是有效的，公司股票的價(jià)格常常不能反映公司價(jià)值的真實(shí)變化。公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)了，股票價(jià)格不一定漲，還有可能跌;而趕上某個(gè)風(fēng)口時(shí)，雖然公司業(yè)績(jī)不佳，但股票價(jià)格反而大漲。在價(jià)格圍繞價(jià)值上下波動(dòng)的周期中，董秘需要做的就是善用股市周期，做好股票的吞吐。

1.在股票價(jià)格低于內(nèi)在價(jià)值的時(shí)候做一些相應(yīng)的資本動(dòng)作，比如說(shuō)增持、回購(gòu)、股權(quán)激勵(lì)，因?yàn)檫@個(gè)時(shí)候買(mǎi)股票是便宜的。例如在股價(jià)低的時(shí)候適時(shí)推出股權(quán)激勵(lì)，同時(shí)設(shè)置合適的分期解鎖業(yè)績(jī)目標(biāo)，這樣能在一定程度上將公司高管及核心團(tuán)隊(duì)成員的利益和公司股東利益捆綁起來(lái)，共同推進(jìn)公司發(fā)展，為公司創(chuàng)造業(yè)績(jī)，推動(dòng)公司市值上升。

再比如股份回購(gòu)，2018年底推出的支持上市公司股份回購(gòu)新規(guī)以及相應(yīng)修訂的《公司法》條款，突破了原先公司法中對(duì)回購(gòu)股份用途的限制，回購(gòu)股份還可以用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，或者轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，這就為上市公司回購(gòu)的股份提供了退出通道。這一政策的推出時(shí)機(jī)就是在二級(jí)市場(chǎng)正處于極度低迷時(shí)，從政策層面鼓勵(lì)上市公司進(jìn)行股份回購(gòu)。不少對(duì)政策和市場(chǎng)敏感度高的上市公司適時(shí)推出了股份回購(gòu)方案，并通過(guò)后續(xù)股權(quán)激勵(lì)或發(fā)行可轉(zhuǎn)債使公司和員工在股價(jià)上漲過(guò)程中享受到了資本增值的收益。

2.在價(jià)格高于內(nèi)在價(jià)值時(shí)做一些相應(yīng)的資本動(dòng)作，比如說(shuō)增發(fā)、換股并購(gòu)、減持。上市公司在股價(jià)高的時(shí)候進(jìn)行再融資，能夠從資本市場(chǎng)獲得更低的融資成本;或者用資本市場(chǎng)對(duì)上市公司股權(quán)的溢價(jià)定價(jià)去換取了別的非上市公司的資產(chǎn)或者股權(quán)，這樣可以在市值的波動(dòng)過(guò)程當(dāng)中去提升公司競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司的可持續(xù)增長(zhǎng)。

董秘要像公司重視產(chǎn)業(yè)周期那樣重視股市周期。資本市場(chǎng)的周期有幾個(gè)關(guān)注要點(diǎn)：牛市熊市的相互轉(zhuǎn)換、熱點(diǎn)的遷移、政策的調(diào)整等。上市公司不應(yīng)“聽(tīng)天由命、隨波逐流”，而應(yīng)當(dāng)善用市場(chǎng)周期，順應(yīng)政策導(dǎo)向，同時(shí)綜合運(yùn)用各種資本市場(chǎng)工具做好自身股票的吞吐。就好比一個(gè)好的烹飪師，在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候放適當(dāng)?shù)淖袅?，為公司、為股東烹出一桌美味佳肴，助力公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)股東的財(cái)富增值。

如果要給自己未來(lái)更長(zhǎng)的董秘生涯設(shè)定一個(gè)小目標(biāo)，要做一個(gè)怎么樣的董秘呢？上周正巧錯(cuò)過(guò)了一場(chǎng)讀書(shū)會(huì)，不過(guò)還是很幸運(yùn)通過(guò)遠(yuǎn)程得到了大家的分享和啟發(fā)。都說(shuō)上善若水，好董秘也當(dāng)如水一般：水性純凈、透明澄澈是本分，靜能倒映世間萬(wàn)物;水性能容、隨高就低是本事，動(dòng)可生出萬(wàn)丈風(fēng)波?？苫P(pán)碗盞之形，也可匯江河湖海之中。靜水流深，滄笙踏歌，借讀書(shū)會(huì)的分享所得與同行者共勉！