余慧芳

因為連續(xù)幾天陰雨，臉上的二處傷痕癢癢的難受，15年前那一幕又浮上腦海，那是日照港（600017.SH）IPO發(fā)行上市之前，最后跑完一圈收集齊所有股東的簽字文件，出差回來接著加班在下班路上遭遇的車禍。盡管有意外，但二十年的證券事務(wù)生涯、10年的董秘工作履歷，資本市場給予的項目歷練和眾多榮譽，永遠都是我人生最大的精神財富。

在如火如荼的資本市場IPO行情中，在2021年上半年的A股新上市數(shù)上，蘇州已經(jīng)史無前例地擠進了前三名，應(yīng)邀到蘇州與多位擬走向資本市場的創(chuàng)始人交流分享，就他們最關(guān)注的如何選擇董秘、如何用好董秘的話題，談?wù)勎业母形颉?h3>精準評估企業(yè)發(fā)展及上市進程，判斷何時需要聘任董秘

自2020年3月1日新證券法實施以來，注冊制這個詞語也被普及到企業(yè)創(chuàng)始人群體中，他們帶領(lǐng)一個企業(yè)從無到有、從小到大、從弱到強、從優(yōu)到專、從專到精，他們對企業(yè)的戰(zhàn)略技術(shù)競爭未來生產(chǎn)經(jīng)營管理業(yè)務(wù)流程管控等， 不愧是各行各業(yè)的行家里手。

但什么是注冊制？注冊制下企業(yè)如何實現(xiàn)上市？主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板各有什么條件？如何在上市前后實施并購融資？如何與監(jiān)管部門有效溝通？如何與形形色色的投資者有效對話？如何有效應(yīng)對資本市場的輿情？如何履行信息披露義務(wù)等等一系列問題，對于企業(yè)家們都是茫然的。

不可否認，當企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模發(fā)展到一定程度時，企業(yè)家們?nèi)PO 、去敲鑼的心思隨之而至，要做到與資本、股權(quán)、融資打交道，有效實現(xiàn)生產(chǎn)運營與資本運營雙輪驅(qū)動，董秘這個角色就慢慢滲透到了創(chuàng)始人的腦海中。

《公司法》賦予了董秘在上市公司治理體系中非常重要的角色定位，深滬交易所的股票上市規(guī)則明確規(guī)定了上市公司董秘應(yīng)履行的職責，董秘在公司改制上市進程和上市后的公司一系列規(guī)范運作和資本運作中，發(fā)揮著極其重要的作用，董秘的能力強弱極大程度影響著公司上市進度及工作成效，特別是兼董事、董秘、財總、副總等多角色于一身的董秘， 一旦發(fā)生離職或職務(wù)變動，嚴重的可能會使上市進程受阻。

上市工作是體系性工作，是一個進行時的工作，即使是有限責任公司整體變更為股份制公司業(yè)績連續(xù)計算，公司，隨即開始申報輔導、完成輔導驗收、通過中介機構(gòu)內(nèi)核、上報材料、審核、注冊、發(fā)行、上市，順利的話，此過程也得在15個月左右。

實際聘任董秘和董秘到任時間，需要根據(jù)企業(yè)上市進程來判斷，但不管是內(nèi)聘還是外聘，都還需要綜合考慮公司管理費用、股權(quán)激勵、上市進程等因素，綜合考慮。

充分利用內(nèi)外部資源，尋求聘任合適的董秘

盡管上市期間相對較長，但工作的繁雜程度和專業(yè)要求都比較高，期間， 公司就行融資， 與投資機構(gòu)談判、完成盡調(diào)、履行決策程序等， 也需要董秘或者類董秘在崗。

從哪里尋找董秘呢？根據(jù)董秘來源和實踐工作經(jīng)驗，無外乎三個途徑，一是，直接外聘董秘。獵頭公司招聘、熟識的朋友推薦，基本是有過成熟的IPO工作經(jīng)驗的董秘或者證代能夠滿足推薦條件，也就是職業(yè)董秘了。二是，從為公司做業(yè)務(wù)的會計師、律師、券商、咨詢等中介服務(wù)機構(gòu)中尋找董秘;三是，從公司內(nèi)部產(chǎn)生，由財務(wù)總監(jiān)、辦公室主任、行政主管、人事總監(jiān)等提拔選聘，充分考慮該人士的綜合素質(zhì)、對新知識的接受能力、接受新崗位的熱忱度、在公司內(nèi)部的組織協(xié)調(diào)能力、對公司的熱愛和全流程的熟悉程度等等。

以上三種途徑各有利弊，第一類職業(yè)董秘，或者是為了再做成一家上市公司的職業(yè)成就感、或者是為了提升職業(yè)履歷（證代升董秘）、或者是為了年薪和股權(quán)、或者就是因種種原因要離開老東家，盡管這類“空降兵”董秘專業(yè)能力較強，但作為新聘公司高管，會使公司從上到創(chuàng)始人，中間為公司管理層，下到與上市項目密切相關(guān)的財務(wù)、業(yè)務(wù)、研發(fā)、市場、商務(wù)等相關(guān)人員，都需要有一個較長時間的磨合適應(yīng)過程，工作中高效順暢和諧的協(xié)調(diào)體驗感較弱;第二類熟人董秘，他們作為第三方在為公司提供服務(wù)時，完成過盡職調(diào)查，對公司有過相對詳實的了解和客觀的判斷，公司對特定人選的專業(yè)知識、社會資源、品行、溝通協(xié)調(diào)能力、性格特點等較為熟悉（已經(jīng)是公司的熟人了），鑒于前期在完成第三方工作中與公司建立的信任和磨合，該類董秘能夠快速進入上市項目角色，能較高效開展工作，但也需要磨合時間;第三類自培董秘，他們作為公司老員工，熟悉公司生產(chǎn)經(jīng)營情況等內(nèi)部事項，人文環(huán)境較好，他們對于董秘這個角色的協(xié)調(diào)人、紐帶、橋梁、窗口等功能，能夠快速適應(yīng)，實現(xiàn)高效的上通下達，工作效率較高，但到上市進展到改制輔導等后期密集、高頻的工作階段時，他們的專業(yè)知識欠缺、話術(shù)不夠?qū)I(yè)的弱勢較明顯。

目前新上市公司絕大多數(shù)都會實施不同程度的股權(quán)激勵，但由于減持新規(guī)的約束，股份減持的限制和信息披露的要求較高，股份變現(xiàn)難度較大。一旦發(fā)生新上市公司的董秘離職，對公司創(chuàng)始人，特別是研發(fā)技術(shù)型的創(chuàng)始人，要順利完成資本市場工作，包括信息披露、再融資等，干擾較大，牽扯精力較多。相比較而言，公司內(nèi)部培養(yǎng)聘任的董秘，對公司的忠誠度較高。

如何補齊此短板？在當前資本市場服務(wù)分工領(lǐng)域越來越細致的發(fā)展趨勢下，利用外部專業(yè)顧問，提供對公司內(nèi)選的若干個董秘選聘對象的培養(yǎng)任務(wù)，相信通過候選人的自學、外部顧問的輔導、資本市場的培訓、上市中介機構(gòu)的帶領(lǐng)，公司內(nèi)培董秘和團隊，在IPO項目進程中能夠快速的成長起來。

選聘董秘應(yīng)考察其良好的素質(zhì)和綜合實力

董秘，不是董事長秘書，是董事會秘書的簡稱，是上市公司、新三板公司不可或缺的核心高管之一，由董事會聘任并對董事會負責，是改制上市工作的大管家、是對內(nèi)規(guī)范公司治理、三會運作的責任人，也是與中介機構(gòu)、董監(jiān)高進行配合聯(lián)系的聯(lián)絡(luò)官，也是公司市值管理或者財經(jīng)公關(guān)的發(fā)言人。是公司創(chuàng)始人在資本市場的另一個面孔和形象，董秘必須具備履職的素質(zhì)和能力。

董秘是誠信、規(guī)范、獨立、公正、公平的集合體，這些就是董秘的素質(zhì)標簽。

誠信：是核心。誠信是董秘最基本的價值觀，是董秘職業(yè)的生命，如果一個上市公司的董秘都不誠信，投資人怎么信任這個公司、怎么愿意投資這個公司，所以誠信也是董秘在公司里面建立上市公司資本文化和資本生態(tài)最基本的素質(zhì)，是他的基石。誠信是企業(yè)長遠發(fā)展的基石，公司每一位新聘任的上市公司董監(jiān)高人員， 都會簽署一份《聲明和承諾》，這也是他們對履職誠信的宣誓，誠信也是中國資本市場健康發(fā)展的基石。好董秘不問出身，但是必須堅守初心。

獨立：獨立性是董秘做好本職工作的起點，董秘要有自己的聲音。特別是在創(chuàng)始人團隊對某項事項達成一致意見而與董秘專業(yè)判斷有偏差時，即使董秘在公司經(jīng)營層中不屬于核心人物，董秘都應(yīng)該引法據(jù)點、案例說理、充分論證，而不是隨大流、人云亦云，失去了獨立性。

規(guī)范：規(guī)范的意識是董秘的基本要求。資本市場對于企業(yè)改制、輔導、審核、發(fā)行、上市等流程有一套完整的法律法規(guī)制度規(guī)則體系，對公司治理的規(guī)范性，資金占用和對外擔保、關(guān)聯(lián)交易、信息披露、對外合資合作、資金理財?shù)刃畔⑴秲?nèi)容，都有操作指引，

公正：公正的對待所有的股東，公正的履行自己的職責，公正的平衡與公司、董事、監(jiān)事、股東之間的關(guān)系。

公平：這是底線。最近看到的案例， 在投資者策略會上，公司董事長和業(yè)務(wù)高管對投資者透露了與生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)的信息，董秘一同受到交易所處罰，就是因為違反了公平的基本要求。

除了這些基本的素質(zhì)標簽外， 董秘還應(yīng)該有“五度”，即廣度、深度、高度、速度、溫度。廣度體現(xiàn)在董秘對公司所在行業(yè)、上下游、競品、業(yè)務(wù)的熟悉度，體現(xiàn)在董秘的獨特見解、視野格局、業(yè)務(wù)經(jīng)驗、資本成功度上;董秘自身的專業(yè)知識、專業(yè)技能、專業(yè)沉淀、思考分散度、外延拓展等，體現(xiàn)了董秘職業(yè)的深度;在企業(yè)上市進程中，對公司戰(zhàn)略規(guī)劃、資本規(guī)劃、雙輪驅(qū)動等題目上，董秘超前的前瞻力或者把握方向性的謀略和參謀，就是董秘的高度;上市進程中遇到的重大事項的專題討論、現(xiàn)場檢查、銀行流水、股東穿透、審核反饋、輿情管控、危機公關(guān)等等，都是必須在第一時間協(xié)調(diào)解決的，這些事項和這些時點，董秘表現(xiàn)出來的處事執(zhí)行能力、溝通協(xié)調(diào)能力，還有組織貫穿能力，無疑就是董秘速度; 還有一個是溫度，當前有? ?多家上市公司，? 股民，各種股票“茅”，上市公司市值從十幾億到千億，股民投資心態(tài)不一，股市漲跌、股民喜憂、行業(yè)起落、公司盈虧、市值升降等，董秘都需要飽含對工作的激情和熱愛，體現(xiàn)出董秘職業(yè)應(yīng)有的溫度。

“五度”在一個優(yōu)秀董秘的身上是不可分割的，作為公司高管，作為企業(yè)走向資本市場時特設(shè)的一個崗位，無外乎必須具備勤勉、忠實、盡責、保密、務(wù)實、主動、精細、堅韌、高效等最基本素質(zhì)，但由于董秘崗位的專業(yè)性要求，對公司戰(zhàn)略發(fā)展達成的促進功能、賦能功能，還更多的體現(xiàn)在對公司資源和資金的導流層面上，而創(chuàng)新、敏銳、進取、靈活、積極，更應(yīng)該是一位優(yōu)秀董秘的標簽，對應(yīng)場景就是：看到一個新機會，董秘就應(yīng)該去聯(lián)想、判斷、分析、評估、細化，看與我公司是否合適匹配，如果匹配，論證、對接、溝通、協(xié)調(diào)、落實、反饋、跟蹤、整合等，這才是一個優(yōu)秀的董秘所特有的“五度”。

企業(yè)能夠在資本市場走多遠、跳多高、很大程度上取決于董秘的綜合實力，主要體現(xiàn)在豐富的知識面、良好的學習能力、嚴謹細致的工作作風、良好的組協(xié)調(diào)和溝通能力、靈活的處事能力、應(yīng)變能力和心理承受能力。 但這些不是一蹴而就的，創(chuàng)始人應(yīng)給予董秘一個熟悉的過程、成長的過程、強大的過程，邊學邊做邊領(lǐng)悟，或者悟性比學歷更重要，不斷實現(xiàn)著學習、 思考、總結(jié)、實踐、提升的螺旋式上升。

?考核董秘績效的四個建議維度

董秘是創(chuàng)始人在資本市場的另外一張面孔，但上市前后的公司運作中重點關(guān)注事項偏差較大。上市前重點關(guān)注事項有公司持續(xù)經(jīng)營能力、公司規(guī)范運作（公司治理）水平是否滿足上市要求、信息披露是否真實準確完整及時、PO前并購重組投融資、獨立性、募投項目選擇、中介機構(gòu)選擇、媒體及輿情管控、內(nèi)部控制管理等， 而上市后重點關(guān)注事項包括：信息披露、關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)幕信息管理、股份變動管理、投資者關(guān)系管理、募集資金使用與管理、資本運作（再融資）、市值優(yōu)化與提升等。上市后公司作為公眾公司，受到來自證監(jiān)局、交易所、投資者、媒體和公眾等的監(jiān)督評判， 董秘的工作水平和質(zhì)量置于陽光下。

作為創(chuàng)始人而言，快速、深度認同企業(yè)文化，融入公司團隊，心朝一處想、勁朝一處使，成為公司自己人是最基本的考核導向。

董秘，應(yīng)該是優(yōu)秀的培訓師。董秘是公司里最懂資本市場的人，協(xié)助創(chuàng)始人做到：

一是理性、科學的評估公司是否適合IPO，為創(chuàng)始人團隊宣貫中國多層次的資本市場構(gòu)成、法律法規(guī)體系、分析公司所處行業(yè)狀況（包括行業(yè)發(fā)展空間、行業(yè)監(jiān)管狀況）、公司狀況（包括公司在行業(yè)的競爭優(yōu)勢、公司在財務(wù)層面、法務(wù)層面的規(guī)范能力、公司日常業(yè)務(wù)運營、內(nèi)控控制的能力等）、公司是否有阻礙上市的硬傷、是否符合科創(chuàng)板“4+5”創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)四新”的板塊定位、上市推薦是否具備、發(fā)行條件是否滿足、信息披露要求是否滿足，策劃好公司業(yè)務(wù)成長節(jié)奏、業(yè)績釋放節(jié)奏、融資落地節(jié)奏、規(guī)范整改節(jié)奏等;

二是是否有實力、意愿承擔上市大致的成本費用。包括中介機構(gòu)費用、社保成本 、上市籌備費用、與上市匹配的高級管理人員報酬、上市后的邊際經(jīng)營成本費用、風險成本、財務(wù)規(guī)范的成本（稅收問題、股權(quán)激勵的會計處理問題）、合規(guī)成本（權(quán)屬證明文件、知識產(chǎn)權(quán)等）等;

三是讓創(chuàng)始人、核心人員、董秘工作團隊了解企業(yè)上市與股票發(fā)行的基本流程，即：改制輔導階段、審核階段、發(fā)行上市階段。不同階段的監(jiān)管要求，需提交對應(yīng)的資料，保質(zhì)保量。上市程序、審核關(guān)注要點、何時股改、股改要求和注意問題、中介機構(gòu)選聘、董監(jiān)高如何合規(guī)履職、通過什么手段和途徑提升公司治理水平;

四是達成輔導的工作目標，完善改制遺留問題，消除影響公司通過發(fā)行審核的潛在隱患;

五是明晰IPO發(fā)行上市流程及各板塊發(fā)行上市的基本條件;

六是帶領(lǐng)公司董監(jiān)高做好公司治理規(guī)范化工作、信息披露工作、投資者關(guān)系管理等工作。通過各種方式讓股東、管理層充分了解資本市場，及時反應(yīng)市場變化（政策、投資者）對公司的影響，與董監(jiān)高人員密切協(xié)作，協(xié)助董監(jiān)事履職，培養(yǎng)他們的責任意識、合規(guī)意識、風險意識。培養(yǎng)董秘團隊，建立“資源共享、途徑共用、信息共通、口徑共同”的工作機制，提升工作效率和工作質(zhì)量，形成公司的精品投行。

其次，董秘應(yīng)該是堅固的防火墻。通過董秘的工作，建立健全公司內(nèi)控管理制度，建立起敬畏投資者、敬畏規(guī)則、敬畏市場、敬畏法治的資本文化和資本生態(tài)好，說什么，誰來說，什么時候說、什么時候做，怎么說、怎么做、說到什么程度、做到什么程度、依據(jù)什么條款、履行什么流程等等，都要有規(guī)可依、有章可循、有據(jù)可查、有責可究，董秘就是一道防火墻。

第三，董秘是嚴謹?shù)牟僮鲉T。聘任高管、對外投資、關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、資產(chǎn)出售或者收購、股份增減持、股權(quán)激勵、會計政策變更等等，與公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展相關(guān)的事項，資本市場均有一系列規(guī)則和程序加以專業(yè)要求，董秘必須要不折不扣的執(zhí)行規(guī)則要求。

第四，董秘是極致的善舞者。董秘是資本市場里最懂公司的人。如何引進戰(zhàn)略投資者、如何科學評估公司價值、并購重組的時機、股權(quán)激勵的評估、采取債權(quán)融資方式還是股權(quán)融資方式、抑或股債結(jié)合的融資方式，在境內(nèi)還是境外融資，利用銀行間交易商協(xié)會還是交易所的融資方式，影響融資決策的內(nèi)外部因素、間接因素和直接因素的具體分析，股價高時股價低時適合融資方式、負債率高時低時適合的融資方式等，在不同時點的多元化的資本運作手段，都需要董秘有較強的的敏銳度和資源整合能力。

綜上所述，董秘儼然資本圈里各方利益交匯的樞紐點——公司的“對外發(fā)言人”，公司與主管部門的“指定聯(lián)系人”，公司與新聞媒體的“窗口”，公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間的協(xié)調(diào)人，還是公司進行資本運作的謀劃者、操盤手，他是一個上市公司的合規(guī)運作者和資源配置者的“守望者”。

回到文章開頭，盡管我是船舶機械設(shè)計專業(yè)畢業(yè)的，但我獲得了資本市場上眾多的金牌董秘、功勛董秘等稱號，從事證券事務(wù)工作二十年來，最大的感慨是：最簡單的事兒就是學習，不忘初心，致力于行動，把專業(yè)做成職業(yè)、把職業(yè)做成事業(yè)，方得始終。 回顧董秘職業(yè)的心路歷程，王陽明那句話說的很對，心在事上磨，磨穿了，那就通透，那都是能力！

可以理解，由于創(chuàng)始人的年齡階段不同、職級位階不同、行業(yè)背景不同、企業(yè)生命周期不同、千差萬別的個性化需求等，前述種種，實在難以窮盡站在創(chuàng)始人角度上，完全解答他們選擇董秘的關(guān)切和關(guān)注。但是對于董秘這個崗位，其掌握的專業(yè)的關(guān)鍵知識、歷練沉淀下來的行業(yè)經(jīng)驗、所構(gòu)建的思維能力和綜合素質(zhì)，可以作為創(chuàng)始人對董秘的衡量尺度。

希望此文能對創(chuàng)始人選擇董秘有所裨益。