嚴(yán)學(xué)鋒

心存敬畏、勤勉履職，不斷優(yōu)化公司治理，為股東及公司創(chuàng)造出良好的價值，這是卓越董事長的安身立命之道。

2021年3月，四川迅游網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（下文簡稱迅游科技）董事會通過免除章建偉董事職務(wù)的議案。身為董事長的章建偉認(rèn)為罷免理由毫無根據(jù)。4月，股東大會以82.2%贊同率通過議案。理論上，董事會可以無理由罷免董事長，董事會及股東會可以無理由罷免董事，不管董事（長）是否為創(chuàng)始人、大股東或功勛人物。從這個意義上看，董事長、董事們須心存敬畏，盡力做好本職工作，為股東及公司創(chuàng)造良好價值。

曾經(jīng)不凡

被罷免之前，章建偉算得上是迅游科技的關(guān)鍵人物，也是一位頗有建樹的企業(yè)家。

章建偉生于1974年，念完初中后，1989年，他在紡織行業(yè)就業(yè)，一干就是十年。2000年，他開始從事互聯(lián)網(wǎng)方面的工作。2005年，他同辜應(yīng)勇、胡亭一道，創(chuàng)立藍(lán)月科技并出任經(jīng)理，公司主要從事互聯(lián)網(wǎng)加速方面的業(yè)務(wù)。2008年，藍(lán)月科技成立迅游科技的前身公司，章建偉為執(zhí)行董事。2010年，他改任董事長、法定代表人，一直是公司的核心人物。

迅游科技主營業(yè)務(wù)是：為網(wǎng)游等互聯(lián)網(wǎng)實(shí)時交互應(yīng)用提供網(wǎng)絡(luò)加速服務(wù)，解決延時過高、登錄困難、容易掉線等問題。2015年，迅游科技IPO（首次公開募股）。公司財(cái)報(bào)顯示，當(dāng)年迅游科技營業(yè)收入為1.71億元，凈利潤達(dá)0.59億元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率20.67%。迅游科技股價曾高達(dá)297.3元，章建偉持股市值一度超16億元。

2015年底，作為迅游科技第一大股東，章建偉持股13.56%，任董事長。第二大股東袁旭（2005年加入藍(lán)月科技）持股13.29%，任董事、總裁。第四大股東陳?。?005年加入藍(lán)月科技）持股9.73%，任董事。三人為一致行動人，系公司的共同控股股東、實(shí)際控制人。近年來，章建偉減持套現(xiàn)逾6000萬元。

必然的罷免

章建偉被罷免，從某種意義上來說，是必然的。

其一，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生大變化——控股股東易主。2020年1月，迅游科技發(fā)布公告稱：章建偉、袁旭、陳俊與貴陽市大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)（下文簡稱大數(shù)據(jù)集團(tuán)）簽署《紓困暨投資協(xié)議》，大數(shù)據(jù)集團(tuán)擬受讓袁旭、陳俊持有的部分股份，以表決權(quán)委托的方式接受袁旭、陳俊等持有的股份所對應(yīng)的表決權(quán)，并以承接債權(quán)的方式向兩人提供紓困資金支持。章建偉不參與紓困方案。當(dāng)年9月，相關(guān)方簽署補(bǔ)充協(xié)議，迅游科技的控股股東變?yōu)榇髷?shù)據(jù)集團(tuán)（控制18.66%的股權(quán)），實(shí)際控制人變?yōu)橘F陽國資委。在表決權(quán)委托期間，大數(shù)據(jù)集團(tuán)與袁旭、陳俊構(gòu)成一致行動關(guān)系。章建偉持股7.84%，變?yōu)樾」蓶|。在同股同權(quán)、股東選擇管理者的公司治理規(guī)則下，章建偉董事之位的股權(quán)支撐力度大大變?nèi)酢?/p>

其二，章建偉作為董事長不被第一大股東及其他董事信任。2021年3月，迅游科技董事會以8票同意、1票反對免除章建偉的董事職務(wù)。此次會議由大股東大數(shù)據(jù)集團(tuán)及其一致行動人袁旭、陳俊提議召開，董事長章建偉未能在收到股東關(guān)于召開臨時董事會提議后10日內(nèi)召集董事會會議，本次董事會由過半數(shù)董事推舉的董事袁旭召集并主持。股份公司的董事會最終以一人一票、過半數(shù)同意的局面通過議案。此時，章建偉已經(jīng)孤掌難鳴。

其三，章建偉恐失職在先。董事會免除章建偉董事議案的理由是：章建偉作為董事長，缺乏對公司所處行業(yè)、發(fā)展戰(zhàn)略、主營業(yè)務(wù)的理解，長期缺席公司戰(zhàn)略制定和日常經(jīng)營管理。大數(shù)據(jù)集團(tuán)認(rèn)為，章建偉在公司創(chuàng)立初期，利用其在紡織行業(yè)的商業(yè)經(jīng)驗(yàn)，為公司的發(fā)展作出過重要貢獻(xiàn)，但在公司上市后，特別是在面對互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)從傳統(tǒng)互聯(lián)向移動互聯(lián)、智能互聯(lián)快速演進(jìn)時，章建偉作為董事長、戰(zhàn)略委員會主任缺乏對行業(yè)變化的敏感認(rèn)知，缺乏對公司發(fā)展戰(zhàn)略、主營業(yè)務(wù)所覆蓋的智能互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)開發(fā)及應(yīng)用領(lǐng)域的深入理解和持續(xù)探索，較少關(guān)注公司戰(zhàn)略制定及日常經(jīng)營管理，缺乏對迅游科技與貴陽大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)方面的戰(zhàn)略融合及規(guī)劃。所涉的理由直指章建偉的工作勤勉度和工作能力。

2018年，迅游科技由盈利轉(zhuǎn)為虧損。當(dāng)年公司營收7.3億元，虧損高達(dá)7.9億元。2019年，公司營收下降33.83%至4.83億元，虧損增加50%至11.83億元。迅游科技遇到重大生存危機(jī)，身為董事長的章建偉責(zé)無旁貸。

得道者方能多助

中國企業(yè)普遍股權(quán)相對集中，董事長往往是第一大股東或其首席利益代表，同時行使公司制度上董事長的職權(quán)和第一大股東的股東權(quán)利。董事長普遍被視為公司最關(guān)鍵的職務(wù)，總經(jīng)理被視為次關(guān)鍵職務(wù)，這在迅游科技中也可見一斑，第一、第二大股東分任董事長、總經(jīng)理。由于企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)及董事長與股權(quán)之間的聯(lián)系、公司治理理念、“一把手”文化等原因，董事長被各界廣泛視為企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)，也是創(chuàng)業(yè)者、大股東最喜歡出任的職務(wù)。眾多董事長“高高在上”，認(rèn)為自己是董事會的領(lǐng)導(dǎo)，甚至有些董事長還出現(xiàn)帝王做派，意圖搞終身制。因此，董事長忽視、漠視、冒犯一些基本的公司治理規(guī)則也就不難解釋了。

從公司治理角度來看，董事實(shí)際上是股東的“仆人”，需致力于股東、公司價值的最大化。股東通過股東會可以隨時、無理由罷免董事，不管董事的人品、能力如何。因此，董事需對股東心存敬畏，盡力提升股東價值，確保忠實(shí)履職、不斷提升自己的能力以獲得廣大股東的認(rèn)可。如果因?yàn)樽约涸?jīng)的能力、功勞而傲慢、懈怠，導(dǎo)致能力跟不上時代的要求，無疑會加大自己被罷免的風(fēng)險(xiǎn)。迅游科技業(yè)績差、股價大跌，大股東罷免部分董事在情理之中。

作為會議決策體制，董事會客觀上需要召集人、主持人，以確保會議的合規(guī)、有序、有效。召集人、主持人即為董事長。董事長本質(zhì)上只是董事會的召集人。董事之間相互平等，一人一票，這是全球主流的公司治理規(guī)則。理論上，董事會可隨時且不需要理由地罷免董事長。

章建偉認(rèn)為罷免自己系個別董事因私利而刻意為之。這其中涉及董事會文化。實(shí)踐中董事們可能利益、想法不一致，董事個人之間也會時常出現(xiàn)矛盾。博弈是董事之間的常態(tài)，但董事會是一個團(tuán)隊(duì)，董事之間的博弈，應(yīng)秉承依規(guī)、合作博弈的原則，即善意，而非零和博弈、負(fù)和博弈。董事長和作為重要股東的董事應(yīng)以身作則。如因私利而損害股東、公司利益，屬當(dāng)事人的品質(zhì)問題，應(yīng)受到制度、道德的問責(zé)。董事會文化相當(dāng)程度上決定董事會治理的水平，董事長應(yīng)領(lǐng)銜建設(shè)良好的董事會文化，這既有利于董事長履職，也有利于提升董事會治理水平，是董事長履職的一大責(zé)任，但這被很多中國企業(yè)董事長忽視和漠視。

公司治理講究權(quán)責(zé)對等。一方面，董事長位高權(quán)重;另一方面，董事長責(zé)任大，是董事會運(yùn)作的第一責(zé)任人。法律、公司制度賦權(quán)于董事長，相較一般員工、普通董事，董事長的責(zé)任要重大得多。董事長需以身作則，領(lǐng)銜完成股東價值提升這一關(guān)鍵責(zé)任。一個卓越的董事長應(yīng)該恪守權(quán)責(zé)對等，在職位上完成責(zé)任而非享受權(quán)力。董事長應(yīng)勤勉履職，不斷提升自我，通過成全股東價值來成就自我，包括贏得股東、董事等方面的信任，形成良性循環(huán)。如果自身履職能力不足，董事長主動退位讓賢，包括改任董事，遠(yuǎn)比戀棧更利企利己，也是負(fù)責(zé)任的舉動。

可隨時“無因被殺”，董事長如何不心存敬畏？如果公司治理良好、業(yè)績優(yōu)秀、董事長自身作風(fēng)優(yōu)良，董事長又如何得不到董事會、股東的支持呢？股東不理性、妄為的空間也會隨之減小。心存敬畏、勤勉履職、不斷優(yōu)化公司治理、為股東及公司創(chuàng)造出良好的價值，這是卓越董事長的安身立命之道。

（作者系第三力學(xué)國際董事學(xué)院研究員）

（編輯 宦菁 huanjing0511@sohu.com）