林依達

2010年1月，潮宏基（002345.SZ）首次公開發(fā)行股票，原計劃募集資金3.1億元，實際募集了9.90億元，遠超預(yù)期。彼時，潮宏基從事高檔時尚珠寶首飾產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品為K金珠寶首飾。

2014年6月，潮宏基完成了對亞太知名女包品牌"FION菲安妮"100%的股權(quán)收購，公司主營業(yè)務(wù)相應(yīng)增加女包業(yè)務(wù)模塊。

據(jù)披露，“成為最受尊敬的中高端時尚消費品運營商”是公司的愿景，“弘揚東方文化，汲取世界精華，引領(lǐng)中國時尚，璀璨人類生活”是公司的使命。

上市后，潮宏基的營業(yè)收入從2009年的5.69億元增長至2019年的35.43億元。2020年因為新冠疫情影響才中斷了增長勢頭，營業(yè)收入下滑至32.15億元。

但公司凈利潤起起落落。2009年凈利潤8453萬元，2017年達到頂峰2.84億元。但2018年凈利潤下降75.01%、扣非凈利潤下降76.41%，還不如上市前的2009年。

2021年一季度，公司營業(yè)收入11.20億元、凈利潤1.05億元、扣非凈利潤1億元，均為季度最佳。不過，經(jīng)營活動現(xiàn)金流不理想，凈流出2013.59萬元，為2011年以來表現(xiàn)最差的一季度，與過去幾年相比，更是冰火兩重天。2016年至2020年，過去5年一季度的經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流入分別為1.46億元、1.66億元、1.18億元、1.14億元、9386萬元。

“黑色”四季度還會再來嗎？

2018年前三個季度，潮宏基的業(yè)績大好，上半年凈利潤1.69億元，與2021年預(yù)計的上半年業(yè)績相比也毫不遜色，2018年前三季度凈利潤2.28億元，但到了年終結(jié)算，全年凈利潤只有7104萬元。遭遇“黑色”四季度，單季度虧損了1.57億元。

2019年上半年，潮宏基的凈利潤1.38億元，前三季度1.99億元，又因遭遇單季度虧損了1.19億元的“黑色”四季度，導致全年凈利潤只有8119萬元。

潮宏基連續(xù)兩年遭遇“黑色”四季度的主要原因是計提了菲安妮有限公司的商譽減值損失，2018年計提了2.09億元，2019年計提了1.52億元。

但2020年沒有計提菲安妮有限公司的商譽減值損失，潮宏基的凈利潤同比大增七成多，達到1.40億元。

雖然沒有計提商譽減值損失，但截至2020年12月末，菲安妮有限公司的商譽還有8.02億元之多，完全有可能再來一次或多次的“黑色”四季度。

2012年11月，潮宏基與菲安妮及其實際控制人麥耀熙正式簽署了《戰(zhàn)略合作意向書》，麥耀熙將本人間接持有的廣東菲安妮皮具股份有限公司（下稱“菲安妮”）部分公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓予潮宏基，并承諾促成其合作伙伴將其間接持有的菲安妮部分公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓予潮宏基，使潮宏基直接或間接持有的菲安妮公司股權(quán)不低于34%。

從2013年2月開始，到2014年5月，潮宏基發(fā)布公告稱，其全資子公司潮宏基國際有限公司（下稱“潮宏基國際”）通過購買菲安妮有限公司，從而公司間接全資控股菲安妮。菲安妮有限公司通過旗下的菲安妮開展經(jīng)營活動。潮宏基累計耗資約14億元，產(chǎn)生商譽11.63億元。截至2014年年末，潮宏基的總資產(chǎn)也不過是43.66億元，14億元收購菲安妮無疑是一次豪賭。

由于潮宏基通過分步收購避開了重大資產(chǎn)重組，讓信息披露不多的菲安妮顯得比較神秘。

為了撐起菲安妮14億元的估值，評估報告顯示的預(yù)測數(shù)據(jù)非常靚麗，2013年至2017年，菲安妮的營業(yè)收入分別為3.60億元、4.07億元、4.60億元、5.09億元、5.60億元，凈利潤分別為1.20億元、1.36億元、1.54億元、1.69億元、1.87億元。

對于業(yè)績承諾，潮宏基要求不高。2013年以5.16億元收購通利（亞太）有限公司（后更名為“菲安妮有限公司”）22%的股權(quán)以及卓凌科技控股有限公司64.3%的股權(quán)時，賣方給出了業(yè)績承諾：菲安妮于2012年度和2013年度經(jīng)審計的凈利潤分別不低于9000萬元和1.08億元。通過本次收購，潮宏基間接持有菲安妮36.8906%的股份。

后續(xù)一筆7.01億元的股權(quán)收購反而沒有業(yè)績承諾，潮宏基給出的理由是：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，賣方實際控制人麥耀熙將只擔任菲安妮設(shè)計和形象顧問，對公司經(jīng)營不再擁有決策權(quán)，菲安妮品牌的業(yè)務(wù)及管理也將完全納入公司的管理體系，因此，公司也無須麥耀熙對菲安妮未來的經(jīng)營業(yè)績提供承諾。

評估報告顯示的預(yù)測2013年凈利潤為1.20億元，而業(yè)績承諾的數(shù)據(jù)僅僅1.08億元。截至2011年年末，菲安妮的總資產(chǎn)為2.93億元，凈資產(chǎn)為2.17億元，當年度營業(yè)收入為2.68億元，凈利潤為9030.63萬元（以上數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計）。

菲安妮是否完成了業(yè)績承諾？不得而知。

2014年披露的菲安妮審計報告顯示，菲安妮2013年實現(xiàn)營業(yè)收入3.08億元，實現(xiàn)凈利潤1.10億元?？瓷先?，2013年精準完成業(yè)績承諾。

有潮宏基這個“大財主”以及龐大的銷售渠道支持，菲安妮的業(yè)績理應(yīng)越來越好的，然而，過了業(yè)績承諾期，菲安妮的業(yè)績很快變臉了。

據(jù)《2016年度非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見回復（修訂稿）》公告數(shù)據(jù)顯示，2014年、2015年及2016年1-6月，菲安妮有限公司的收入分別為2.80億元、2.97億元及1.50億元，凈利潤分別為7527.01萬元、7302.72萬元及2578.86萬元。

而據(jù)《全資子公司潮宏基國際有限公司減值測試事宜涉及的該公司并購菲安妮有限公司女包業(yè)務(wù)所形成的含商譽資產(chǎn)組的可收回金額資產(chǎn)評估報告》，菲安妮有限公司2016年、2017年、2018年和2019年分別實現(xiàn)銷售收入3.21億元、3.54億元、3.60億元和3.56億元，同期凈利潤分別為6462.73萬元、6755.91萬元、5972.78萬元、5319.02萬元。

不難看出，菲安妮有限公司的業(yè)績是一年不如一年。當初評估報告顯示，2017年預(yù)計可以實現(xiàn)營業(yè)收入5.60億元、實現(xiàn)凈利潤1.87億元。預(yù)測很美好，現(xiàn)實很骨感。

根據(jù)Euromonitor統(tǒng)計，2013-2019年，中國箱包行業(yè)市場規(guī)模年均復合增長率約10個百分點。2018年、2019年增速最高，分別為11.03%、22.64%。而2013年至2019年，菲安妮有限公司的營業(yè)收入一直在3億元徘徊，最高的2018年也不過為3.60億元。與公告的描述形象大相徑庭。公告稱，F(xiàn)ION品牌自1979年在香港創(chuàng)立，經(jīng)過三十余年的積累和沉淀，成為亞太地區(qū)知名的中高檔時尚皮具品牌。

雖然菲安妮有限公司的業(yè)績離預(yù)測相差甚遠，但僅僅計提了31.02%的商譽減值準備。

停止計提減值準備保利潤？

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，商譽至少在每年年度終了進行減值測試。

對于因企業(yè)合并形成的商譽的賬面價值，自購買日起按照合理的方法分攤至相關(guān)的資產(chǎn)組;難以分攤至相關(guān)的資產(chǎn)組的，將其分攤至相關(guān)的資產(chǎn)組組合。

潮宏基2018年和2019年均對菲安妮有限公司的商譽減值準備予以計提，而這兩年的凈利潤只有7000萬-8000萬元，比以往年度大幅下降。2018年年報預(yù)測菲安妮有限公司資產(chǎn)組2019年至2023年預(yù)計銷售收入增長率分別為10%、15.20%、15%、14.70%、14.50%。2019年年報預(yù)測菲安妮有限公司資產(chǎn)組2020-2024年的增長率為-3.09%至20.69%。而2020年潮宏基的凈利潤只有1.40億元，如果再計提商譽減值準備，很有可能會發(fā)生虧損。因此，停止計提商譽減值準備保利潤非常有必要。由于計提商譽減值準備存在過多的主觀因素，因此操作起來也比較容易。

既然2018年、2019年預(yù)測的增長率無法阻止減值發(fā)生，那么就把數(shù)據(jù)拔高，2020年年報預(yù)測菲安妮有限公司資產(chǎn)組2021-2025年營業(yè)收入的增長率分別為63.89%至7.51%。經(jīng)過一番精打細算，這個增長率可以不計提減值準備。然而，歷史數(shù)據(jù)顯示，菲安妮有限公司的營業(yè)收入增長乏力，凈利潤下滑。

至于2020年菲安妮有限公司的經(jīng)營情況如何，營業(yè)收入是否爆發(fā)性增長，不得而知。從2015年開始，潮宏基財報只披露了菲安妮有限公司母公司潮宏基國際的營業(yè)收入及凈利潤的數(shù)據(jù)，潮宏基國際的主要收入及利潤來源于菲安妮有限公司。然而到了2020年年報，潮宏基國際的數(shù)據(jù)也不見蹤跡了。2020年年報披露的主要控股參股公司有3家，汕頭市琢勝投資有限公司、潮宏基珠寶有限公司、廣東潮匯網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，凈利潤分別為-3022.91萬元、1302.51萬元、1344.94萬元。難道2020年潮宏基國際連1000多萬元的凈利潤都沒有實現(xiàn)嗎？如果沒有，那么菲安妮有限公司的商譽減值準備應(yīng)該在2020年繼續(xù)計提。

菲安妮有限公司的主業(yè)是皮具，潮宏基財報顯示，2019年皮具業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入3.55億元，而2020年只有2.68億元，下降24.72%。2020年皮具業(yè)務(wù)的銷售量同比下降49.72%、生產(chǎn)量同比下降54.41%。皮具業(yè)務(wù)2019年的毛利率為59.82%，而2020年沒有披露。

借總部大廈之名進軍房地產(chǎn)

過去幾年，潮宏基的研發(fā)人員及研發(fā)投入呈下降趨勢。2017年研發(fā)人員336人、研發(fā)投入8528.51萬元，為歷史之最，研發(fā)投入占當年營業(yè)收入的比例為2.76%。此后，研發(fā)人員分別為283人、224人、231人，研發(fā)投入分別為6126.53萬元、5821.57萬元、5690.04萬元，占營業(yè)收入的比例分別為1.89%、1.64%、1.77%。

2018年5月，潮宏基發(fā)布公告稱，根據(jù)公司中長期發(fā)展規(guī)劃，結(jié)合現(xiàn)有辦公條件狀況，擬通過改善辦公環(huán)境和提升企業(yè)形象，以保障公司未來的穩(wěn)定和可持續(xù)發(fā)展，公司擬自籌資金投資建設(shè)潮宏基總部大廈項目，項目總投資不超過6.30億元（包含競拍土地使用權(quán)支付的土地成本），由全資子公司汕頭市潮宏基置業(yè)有限公司建設(shè)實施。

2021年1月4日，潮宏基發(fā)布公告稱，作為潮宏基總部大廈建設(shè)項目配套內(nèi)容之一，潮宏基置業(yè)開發(fā)的潮宏基總部大廈配套項目房產(chǎn)已達到預(yù)售許可條件，按照銀行政策和房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的商業(yè)慣例，需由潮宏基置業(yè)為購買相關(guān)房產(chǎn)的合格銀行按揭貸款客戶提供階段性擔保，預(yù)計擔?？傤~不超過1.5億元。

說好的靠總部大廈來進行產(chǎn)業(yè)整合、吸引高端人才的呢？還是借總部大廈之名來進軍房地產(chǎn)？

總部大廈總投資預(yù)算不超過6.30億元（含土地），而2020年年報披露的設(shè)計合同金額約1400萬元，已執(zhí)行約1200萬元。土建合同6.3億元，已執(zhí)行1.35億元。2020年末，用于出售的房地產(chǎn)記入開發(fā)成本的金額為1.52億元，而自用部分記入在建工程金額1.13億元，兩者合計2.65億元。

6.3億元土建合同、1400萬元設(shè)計合同、1.17億元土地購置成本，合計7.61億元，超過之前的6.3億元預(yù)算。隨著大宗商品的價格一漲再漲，總部大廈的投入成本會不會還水漲船高呢？而截至2020年年末，潮宏基貨幣資金只有8.07億元，以銀行理財產(chǎn)品為主的交易性金融資產(chǎn)2億元，合計超過10億元。負債總額17.26億元，資產(chǎn)負債率33.20%，這個比例并不高，但負債中的短期借款（7.04億元）、交易性金融負債（3.46億元）、長期借款（1.15億元）等有息負債合計約12億元。

總的來看，潮宏基的資金壓力比較大。

2020年四季度，潮宏基擬非公開發(fā)行A股股票募集資金總額不超過2.94億元，后終止。

2020年10月，子公司汕頭市琢勝投資有限公司（下稱“琢勝投資”）將所持有的上海思妍麗實業(yè)股份有限公司（下稱“思妍麗”）26%的股權(quán)以4.745億元的對價轉(zhuǎn)讓給上海安妍企業(yè)管理有限公司。對于本次交易，潮宏基表示，綜合考慮了公司整體戰(zhàn)略目標、業(yè)務(wù)布局及投資規(guī)劃，有利于公司集中精力做大珠寶、女包兩大主業(yè)，并能為公司主業(yè)發(fā)展進一步補充資金實力。11月，琢勝投資已收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。本次股權(quán)處置產(chǎn)生投資收益1553.19萬元，而琢勝投資2020年沒有賺到錢，反而虧損了3022.91萬元，此前的2019年盈利2477.14萬元。

但思妍麗曾是潮宏基的心頭好。2016年9月，琢勝投資以3.92億元拿下思妍麗26%的股權(quán)。同年12月，潮宏基就以6000萬元收購受讓凈資產(chǎn)只有3000多萬元的琢勝投資100%股權(quán)。

2018年1月，潮宏基因籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)而停牌。同年4月，潮宏基發(fā)布公告，擬以12.95億元收購思妍麗74%股權(quán)。對于本次交易，潮宏基充滿期待。但到了2019年7月，本次收購終止。

募投項目難如愿

2017年7月，潮宏基定向增發(fā)募集資金6億元，用于珠寶云平臺創(chuàng)新營銷項目，該項目原投資總額12.35億元，后調(diào)減為4.83億元。截至2020年年末，累計投入募集資金3.03億元，累計實現(xiàn)效益3244.26萬元。遠未達到預(yù)計承諾收益。潮宏基給出的解釋，由于珠寶云平臺選型耗費時間較長，以及開發(fā)進度安排調(diào)整，平臺原設(shè)計功能仍未全部上線應(yīng)用，各網(wǎng)點整體運營未能達到預(yù)期效果。

2013年8月，定向增發(fā)募集資金6.72億元，投入潮宏基銷售網(wǎng)絡(luò)擴建項目，截至2016年末，該項目投入募集資金6.75億元，于2016年8月投入使用。2013年至2016年，該項目實現(xiàn)效益分別為2064.85萬元、3617.10萬元、4950.76萬元、1.62億元，合計2.68億元。雖然2016年募投項目效益大增上億元，而潮宏基業(yè)績卻波瀾不驚。潮宏基2016年營業(yè)收入僅僅同比增長了1.78%（4796.96萬元），凈利潤同比下降8.50%（-2690.07萬元）、扣非凈利潤同比增長8.65%（1660.99萬元）。

潮宏基銷售網(wǎng)絡(luò)擴建項目未能達到預(yù)計承諾收益，公司表示，這主要是因為，受中國整體經(jīng)濟增速下降的影響，珠寶首飾整體消費需求的增長速度低于預(yù)期，為控制經(jīng)營風險，公司對單店的投資規(guī)模進行了控制，公司實際投資金額低于計劃投資金額，致使公司前次募投項目的銷售收入低于預(yù)測值。在珠寶首飾整體消費需求的增長速度低于預(yù)期的情況下，中國黃金消費量特別是黃金首飾消費量保持增長，公司2013-2016年前次募投項目中毛利率較低的黃金銷售收入占比高于預(yù)測值，致使項目的綜合毛利率低于預(yù)測值。

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票