詩與星空

2020年以來，有一個新賽道引起了投資者的追捧，那就是醫(yī)美。無論是愛美客（300896.SZ），還是華熙生物（688363.SH），都成為這個賽道的網(wǎng)紅。

而本來和醫(yī)美關(guān)聯(lián)度不是很高的昊海生科（688366.SH）也加速了轉(zhuǎn)型力度，通過各種手段尤其是投資并購來快速開展醫(yī)美相關(guān)業(yè)務(wù)。

昊海生科于2019年登陸科創(chuàng)板，以眼科產(chǎn)品和骨科產(chǎn)品為主，其中眼科的核心產(chǎn)品是人工晶體，愛爾眼科（300005.SZ）是其大客戶之一;骨科主要是玻璃酸鈉注射液和醫(yī)用幾丁糖兩款產(chǎn)品，這兩款產(chǎn)品的原材料均為玻尿酸。

長期以來，公司主要經(jīng)營方向面向醫(yī)藥行業(yè)，但由于玻尿酸廣泛應(yīng)用于醫(yī)美領(lǐng)域，公司嘗試多元化轉(zhuǎn)型，斥巨資投入醫(yī)美行業(yè)。

昊海生科剛發(fā)布2020年年報，隨后收到上交所的年報問詢函，5月16日，公司回復(fù)問詢函。

問詢函主要關(guān)注公司的投資情況，公司上市以來，控股、參股公司眾多，2020年新增多項對外投資，上交所要求公司對這些投資的必要性和風(fēng)險情況做出解釋說明。

多元化轉(zhuǎn)型

昊海生科雖然登上了科創(chuàng)板，從事的生物醫(yī)藥行業(yè)屬于高科技行業(yè)，但是，公司的研發(fā)實力并不太足。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，公司曾在2012年嘗試在創(chuàng)業(yè)板上市，后在美股上市。從這個角度來說，公司是一家資格比較老的公司。

結(jié)合公司的營收規(guī)模以及凈利潤分析，規(guī)模增速緩慢，是一家成長性相對穩(wěn)定但缺乏想象力的公司。

但投資者對成長性寄予厚望，這也是昊海生科不斷通過并購實現(xiàn)多元化發(fā)展的“原動力”。

Wind數(shù)據(jù)顯示，作為一家營收13億元、凈利潤2.26億元的規(guī)模較小的上市公司，昊海生科旗下竟然有多達35家參控股公司。除了凈利潤1.6億元的上海其勝外，其余的子公司大多虧損或者利潤極低。

這樣糟糕的業(yè)績，也讓投資者對公司的并購產(chǎn)生了疑慮，更讓上交所產(chǎn)生了質(zhì)疑。各種投資并購的背后，是布局長遠，是決策失誤，還是利益輸送？

巨額商譽風(fēng)險

年報顯示，公司賬面商譽余額為3.85億元，和上年相比，除了并購杭州愛晶倫新增5335萬元商譽以及外匯折算差異外，公司未計提商譽減值準(zhǔn)備。

那么，昊海生科并購的企業(yè)，都表現(xiàn)優(yōu)異嗎？

并非如此。

比如，深圳新產(chǎn)業(yè)集團2020年僅完成了全年預(yù)期凈利潤的24.75%;Aaren完成了全年預(yù)期凈利潤的29.68%;Contamac集團稍好一點，完成了全年預(yù)期凈利潤的84.17%;ChinaOcean集團僅完成了全年預(yù)期凈利潤的25.55%……

根據(jù)會計準(zhǔn)則，商譽每年要進行減值測試，不及預(yù)期的并購企業(yè)，要根據(jù)情況計提商譽減值準(zhǔn)備。

在上述這些并購標(biāo)的明顯沒有完成預(yù)期業(yè)績的情況下，昊海生科為什么不計提商譽減值準(zhǔn)備？

按照公司在問詢函回復(fù)公告中的解釋，2020年度實際完成比例低于預(yù)測期水平主要是由于受新冠疫情影響，營業(yè)收入、利潤率及凈利潤率均有所下降，低于預(yù)測數(shù)。但到了2020年年末，市場環(huán)境已經(jīng)發(fā)生了較大變化，經(jīng)商譽和品牌減值測試，可收回金額均大于資產(chǎn)組凈額，據(jù)此，公司認(rèn)為未計提商譽和品牌的減值準(zhǔn)備依據(jù)充分。簡單講，公司認(rèn)為疫情影響消除后，這些公司未完成預(yù)期的利潤都能恢復(fù)。

由于公司的商譽基本都是在上市前產(chǎn)生，招股書中未披露并購時的業(yè)績承諾情況，事務(wù)所對并購子公司歷年來的業(yè)績進行評估，認(rèn)定不需要計提商譽減值準(zhǔn)備。

從整個A股市場的商譽減值情況看，2020年大多分別采取了兩個極端的處理方式，一種是類似*ST數(shù)知（300038.SZ），商譽減值準(zhǔn)備60億元爆雷，“洗大澡”，以待來年翻身;另一種是類似昊海生科，謹(jǐn)慎低調(diào)處理，沒有輕易計提商譽減值準(zhǔn)備。

筆者認(rèn)為，昊海生科這種處理方式可以理解，但是事務(wù)所的認(rèn)定缺乏足夠的嚴(yán)謹(jǐn)性，對于公司未來的業(yè)績存在著不確定性風(fēng)險。

一方面，確實有未來年份業(yè)績向好的可能;另一方面，疫情給上市公司業(yè)績帶來的壓力非常大，再計提商譽減值準(zhǔn)備，就雪上加霜了。

并購有余，研發(fā)不足

在大規(guī)模并購的同時，作為一家以高科技為本的上市公司，昊海生科研發(fā)支出卻相對較低。

2020年受疫情影響較大，公司的財務(wù)指標(biāo)缺乏可比性，以2019年數(shù)據(jù)為例，公司的研發(fā)費用僅占營收的7.2%。主要原因是人工晶體、玻尿酸等技術(shù)已經(jīng)非常成熟，需要投入的研發(fā)費用不太高。

招股書顯示，公司銷售的人工晶狀體產(chǎn)品市場定位覆蓋了基礎(chǔ)型、中端、中高端及高端等細分市場。其中基礎(chǔ)型產(chǎn)品均為公司自產(chǎn)，公司外購品牌人工晶狀體產(chǎn)品未覆蓋基礎(chǔ)型產(chǎn)品。此外，由于公司自產(chǎn)的人工晶狀體產(chǎn)品中暫無高端產(chǎn)品，公司主要通過外購 Lenstec 品牌產(chǎn)品拓展人工晶狀體產(chǎn)品的高端市場。

與之形成鮮明對比的是，公司的銷售費用差不多是研發(fā)費用的五倍。這說明公司的產(chǎn)品競爭力主要來自于營銷推廣，技術(shù)含量并不是核心競爭力。

公司引以為傲的共有四項技術(shù)：

一是人工晶狀體。低端靠自產(chǎn)，中高端主要靠外購;

二是玻尿酸（透明質(zhì)酸鈉）提取技術(shù)。公司同時掌握了“雞冠提取法”和“細菌發(fā)酵法”兩種透明質(zhì)酸鈉的生產(chǎn)工藝，但實際上這個行業(yè)的龍頭是華熙生物等，全球超過80%的玻尿酸來自山東境內(nèi)的幾家玻尿酸企業(yè)。這方面的技術(shù)領(lǐng)先壓力和競爭壓力都比較大;

三和四則是醫(yī)用幾丁糖技術(shù)和外用重組人表皮生長因子獲得國家科技進步獎二等獎。

很多科創(chuàng)板企業(yè)憑一個進步獎產(chǎn)品就能上市，但昊海生科這兩款產(chǎn)品屬于藥品，尤其是重組人表皮生長因子，雖然有望廣泛應(yīng)用于醫(yī)美，但藥品的使用范圍嚴(yán)格受控，目前的市場空間并不大，尚未形成穩(wěn)定的規(guī)模。

第一大客戶，曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方

昊海生科的產(chǎn)品線遍布中低檔次，通過各種渠道進行銷售。但年報顯示，子公司Aaren生產(chǎn)的人工晶體，均通過一家叫做耀昌國際的獨家代理商銷售。

這家代理商是珠海祥樂的子公司，珠海祥樂隸屬于A股另一家上市公司冠昊生物（300238.SZ）。耀昌國際曾經(jīng)是昊海生科的關(guān)聯(lián)方，2015年，將其持有的河南宇宙公司的股份轉(zhuǎn)讓給昊海生科。

在2020年的年報中，昊海生科未披露大客戶詳細信息，僅披露了銷售額排名，用第一名至第五名隱去了客戶名稱。按照往年的銷售占比情況，銷售額7411萬元的第一名大客戶極有可能正是耀昌國際。

這種曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方，各方利益息息相關(guān)，雙方又都是上市公司，受到方方面面的影響，在價格、賒銷等方面，很難做到完全公允。

筆者的猜測在公司的招股書上得到驗證：Aaren作為公司的中端品牌，售價較低端品牌略高，但銷售渠道通過耀昌國際獨家代理轉(zhuǎn)一手，導(dǎo)致毛利率被壓縮，只有45.68%，遠遠低于低端品牌的毛利率（86.02%）。

這相當(dāng)于向經(jīng)銷商讓利接近一半，這種不合邏輯的銷售模式，存在著利益輸送的嫌疑。但昊海生科對此解釋，受到長期合同的影響，Aaren品牌的毛利率較低。

通過稅收優(yōu)惠、政策扶持等手段，中國的高科技企業(yè)進入了發(fā)展快車道。但在這個車道上，也有不少技術(shù)含量不高的企業(yè)，通過炒作概念分一杯羹。

筆者曾經(jīng)跟蹤過很多科技企業(yè)，尤其是科創(chuàng)板企業(yè)，大多有拿得出手的核心技術(shù)。或者在高鐵，或者在軍工，或者在芯片，或者在醫(yī)藥等領(lǐng)域，高科技企業(yè)引領(lǐng)了中國科技發(fā)展的潮流。

昊海生科手握兩項國家科技進步獎，卻并沒有在這兩個領(lǐng)域做出太多的努力，持續(xù)進行研發(fā)投入，反而在利潤較高的醫(yī)美領(lǐng)域投入大量的資金和人力，來擴展公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模。

我們無法評判上市公司的這種做法，但利用科創(chuàng)板的優(yōu)質(zhì)資源和稅收政策方面的優(yōu)惠，主要精力放在如何賺大錢而非提高科技水平的公司，至少不應(yīng)該是鼓勵和引導(dǎo)的方向。

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票