任端軍 江遠航 李慶明

【摘要】合規(guī)管理是增強企業(yè)“內(nèi)部實力”、防范和化解企業(yè)內(nèi)控風險、法律風險和廉潔風險的重要手段。筆者根據(jù)國有建筑企業(yè)合規(guī)管理的現(xiàn)狀，從加強組織管理、完善制度建設(shè)、加強監(jiān)督檢查等方面對加強合規(guī)管理進行了實務(wù)探索。并就提升合規(guī)管理能力、強化依法治企及強化廉潔從業(yè)建設(shè)提出了建設(shè)性意見。

【關(guān)鍵詞】合規(guī)管理;監(jiān)督體系;風險防控

企業(yè)合規(guī)是指企業(yè)和員工的操作和行為符合法律法規(guī)法規(guī)、行業(yè)標準、公司章程、規(guī)則的要求。合規(guī)管理是指有效預防和控制公司和員工運營和管理活動的合規(guī)風險的管理活動，包括系統(tǒng)構(gòu)建、風險識別、合規(guī)審查、風險響應(yīng)、責任分配及失責追究。企業(yè)是否將合規(guī)經(jīng)營管理視為生產(chǎn)和運營管理的重要方面并以標準化的方式實施，直接關(guān)系到企業(yè)的穩(wěn)定性和未來發(fā)展。筆者以國有建筑企業(yè)合規(guī)管理的探索與實踐為研究對象，就如何加強合規(guī)管理體系進行了深入的探索。

1、國有建筑企業(yè)主要合規(guī)風險概述

近年來裝配式建筑、大型盾構(gòu)機、BIM系統(tǒng)等現(xiàn)代科技施工技術(shù)日益發(fā)展，使建筑市場逐步由傳統(tǒng)競爭行業(yè)向現(xiàn)代高端制造及信息化競爭行業(yè)轉(zhuǎn)變;同時，PPP、EPC等新的工程承包模式也給施工企業(yè)帶來了新的機遇和挑戰(zhàn)。與此同時，不少國有建筑企業(yè)的組織體系仍沿襲政府機構(gòu)工作機制，發(fā)展過程經(jīng)常受傳統(tǒng)組織的約束，存在許多垂直管理系統(tǒng)。系統(tǒng)中存在某些不明確的責任機制及多業(yè)務(wù)系統(tǒng)會簽審批機制，容易引發(fā)“人人簽字人人無責”現(xiàn)象，不利于合規(guī)風險、法律風險及廉潔風險的防控。

調(diào)研發(fā)現(xiàn)，許多國有建筑企業(yè)沒有建立完善有效的合規(guī)管理體系。最常見的合規(guī)管理方法是通過法律合規(guī)部門或紀檢部門對重要業(yè)務(wù)決策和其他業(yè)務(wù)的法律審查以及合規(guī)風險事件的事后處理來控制合規(guī)風險。但是，它在規(guī)范項目承包、招采、結(jié)算及資金管理等主要經(jīng)營行為，防范和控制企業(yè)合規(guī)風險方面作用有限。

2、構(gòu)建合規(guī)管理體系的必要性

2.1有利于實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略

在充分實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)咯目標的過程中，必須有一個績效能力優(yōu)良的合規(guī)管理體系，確保企業(yè)管理能力和業(yè)務(wù)發(fā)展能力相匹配。

2.2有利于防范合規(guī)風險

當前企業(yè)面臨著市場風險、合規(guī)風險、內(nèi)控風險、聲譽風險和法律風險等。其中對合規(guī)風險、內(nèi)控風險的控制是防范其他風險的基礎(chǔ)。

2.3有利于形成良好的合規(guī)文化

合規(guī)體系的建設(shè)過程也是培育合規(guī)文化的過程。合規(guī)文化的實質(zhì)是增強員工履行職責的自覺性，執(zhí)行制度的嚴肅性，減少業(yè)務(wù)操作的隨意性和無目的性，實現(xiàn)“文化管人”的最終目標。

2.4有利于提高基礎(chǔ)管理水平

合規(guī)管理體系的建設(shè)，最終會形成系統(tǒng)性的內(nèi)控管理體系和規(guī)范的合規(guī)管理體系。合規(guī)管理既是一個與各業(yè)務(wù)及管理活動、各專業(yè)系統(tǒng)和運作單元以及各崗位形成明確映射關(guān)系的管理系統(tǒng)，又是平衡業(yè)績目標和合規(guī)目標關(guān)系并確保目標實現(xiàn)的保證，還是將崗責體系、報告路線、監(jiān)測評價、激勵機制等多項管理要素有機結(jié)合的載體。

3、合規(guī)管理的原則

3.1全面覆蓋原則

堅持將合規(guī)管理要求覆蓋企業(yè)各業(yè)務(wù)領(lǐng)域、各部門和分支機構(gòu)、全體員工，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督全流程。

3.2強化責任原則

把加強合規(guī)管理作為企業(yè)主要負責人履行推進法治建設(shè)、廉政建設(shè)第一責任人職責的重要內(nèi)容。建立全員合規(guī)責任制，明確管理人員和各崗位員工的合規(guī)責任并督促有效落實。

3.3協(xié)同聯(lián)動原則

推動合規(guī)管理與風險管理、紀檢監(jiān)督、審計監(jiān)督等工作相統(tǒng)籌、相銜接，確保合規(guī)管理體系有效運行。

4、合規(guī)管理的重點工作

合規(guī)管理工作在實施過程中，重點關(guān)注企業(yè)運營過程中涉及的重要領(lǐng)域、重要環(huán)節(jié)和重要人員，在這些領(lǐng)域強化合規(guī)制度及體系的建設(shè)。

4.1重要領(lǐng)域

重要領(lǐng)域主要涉及以下方面：（1）招投標管理。完善招投標管理制度，嚴格履行決策批準程序，建立健全自律誠信體系，規(guī)范招投標等活動。（2）安全環(huán)保。嚴格執(zhí)行國家安全生產(chǎn)、環(huán)境保護法律法規(guī)，完善企業(yè)生產(chǎn)規(guī)范和安全環(huán)保制度，加強監(jiān)督檢查，及時發(fā)現(xiàn)并整改違規(guī)問題。（3）勞動用工。嚴格遵守勞動法律法規(guī)，健全完善勞動合同管理制度，規(guī)范勞動合同簽訂、履行、變更和解除，切實維護勞動者合法權(quán)益。（4）財務(wù)稅收。健全完善財務(wù)內(nèi)部控制體系，嚴格執(zhí)行財務(wù)事項操作和審批流程，嚴守財經(jīng)紀律，強化依法納稅意識，嚴格遵守稅收法律政策。

4.2重要環(huán)節(jié)

重要環(huán)節(jié)主要涉及以下方面：（1）制度制定環(huán)節(jié)。強化對規(guī)章制度、改革方案等重要文件的合規(guī)審查，確保符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定等要求。（2）經(jīng)營決策環(huán)節(jié)。嚴格落實“三重一大”決策制度，細化各級決策事項和權(quán)限，加強對決策事項的合規(guī)論證把關(guān)，保障決策依法合規(guī)。（3）生產(chǎn)運營環(huán)節(jié)。嚴格執(zhí)行合規(guī)制度，加強對重點流程的監(jiān)督檢查，確保生產(chǎn)經(jīng)營過程中照章辦事、按章操作。

4.3重要人員

重要人員主要涉及以下方面：（1）管理人員。促進管理人員切實提高合規(guī)意識，帶頭依法依規(guī)開展經(jīng)營管理活動，認真履行承擔的合規(guī)管理職責，強化考核與監(jiān)督問責。（2）重要風險崗位人員。根據(jù)合規(guī)風險評估情況明確界定重要風險崗位，有針對性加大培訓力度，使重要風險崗位人員熟悉并嚴格遵守業(yè)務(wù)涉及的各項規(guī)定，加強監(jiān)督檢查和違規(guī)行為追責。（3）海外人員。將合規(guī)培訓作為海外人員任職、上崗的必備條件，確保遵守我國和所在國法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定。

5、合規(guī)管理的運行機制

5.1建設(shè)合規(guī)文化

企業(yè)各部門應(yīng)加大合規(guī)管理培訓，積極培育合規(guī)文化，通過制定發(fā)放合規(guī)手冊、簽訂合規(guī)承諾書等方式，確保全體員工理解、遵循本業(yè)務(wù)系統(tǒng)的合規(guī)管理目標和要求，樹立依法合規(guī)、守法誠信的價值觀，筑牢合規(guī)經(jīng)營的基礎(chǔ)。

5.2建立合規(guī)風險預警機制

首先企業(yè)內(nèi)部各部門應(yīng)定期或不定期通過報告、經(jīng)驗管理數(shù)據(jù)分析、實地調(diào)研、問卷征集或借助外部專業(yè)力量，廣泛、持續(xù)不斷地收集與公司合規(guī)管理相關(guān)的信息。其次企業(yè)內(nèi)部各部門應(yīng)密切關(guān)注與本系統(tǒng)相關(guān)的法律法規(guī)的變化和監(jiān)管動態(tài)，及時將外部有關(guān)合規(guī)管理要求轉(zhuǎn)化為內(nèi)部規(guī)章制度。最后企業(yè)內(nèi)部各部門應(yīng)針對管理過程中可能發(fā)生的合規(guī)風險，對風險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進行系統(tǒng)分析，對于典型性、普遍性和可能產(chǎn)生較嚴重后果的風險及時預警。

5.3完善合規(guī)管理審查機制

企業(yè)黨委會和董事會“三重一大”決策事項審議前應(yīng)事先由企業(yè)相關(guān)部門進行合規(guī)性審查。非“三重一大”審議事項的合規(guī)審查在報批流程中同步完成，各主管部門在開展業(yè)務(wù)審查時，應(yīng)同時履行合規(guī)審查職責，在本部門主管業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)提出合規(guī)審查意見，并按現(xiàn)有制度規(guī)定報送相關(guān)部門會簽。各部門針對發(fā)現(xiàn)的合規(guī)問題，應(yīng)當對風險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進行系統(tǒng)分析，及時提出具體操作建議，相關(guān)單位應(yīng)當在實施經(jīng)營活動前落實各項合規(guī)建議。

6、進一步完善企業(yè)合規(guī)管理體系的思考

6.1加強合規(guī)教育和培訓

通過以案說規(guī)、內(nèi)控與廉潔警示教育等形式開展合規(guī)教育，提高全員合規(guī)風險意識。加強關(guān)鍵崗位人員和相關(guān)領(lǐng)導合規(guī)管理技能培訓，特別要加強對《合規(guī)管理體系指南》等合規(guī)管理手冊或指南的學習、研究和具體應(yīng)用。加強業(yè)務(wù)部門人員的業(yè)務(wù)學習和合規(guī)知識培訓，提高業(yè)務(wù)人員專業(yè)化水平。

6.2強化合規(guī)管理工作的監(jiān)督檢查和獎懲

合規(guī)管理負責人和牽頭部門要加強合規(guī)管理工作的日常巡檢和督查，發(fā)現(xiàn)問題及時糾正。每年向董事會提交年度合規(guī)管理報告，總結(jié)全年的工作得失，做好次年工作計劃安排。將合規(guī)管理和風險防控作為年底評優(yōu)的重要因素。

6.3做好與內(nèi)控管理、審計、紀檢監(jiān)督的配合與銜接

合規(guī)管理與內(nèi)控管理、審計、紀檢監(jiān)察在工作內(nèi)容上存在交集，但在程序上又有不同。因此各部門既要分工，也要相互配合。在重大事項處理上，建議由企業(yè)領(lǐng)導牽頭和統(tǒng)籌，各部門會同辦理。在審計、紀檢監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的管理漏洞，要及時完善相應(yīng)規(guī)定，該加強的環(huán)節(jié)必須加強，該處分的人員堅決處分，樹立“合規(guī)無小事”的意識。

6.4充分發(fā)揮外部司法資源的作用

在合同審查與修改、項目合規(guī)性論證、專項法律問題研究、境外合規(guī)調(diào)查等方面，外聘律師可以將自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗分享給國有企業(yè)。國有企業(yè)更可以借助外部司法資源，強化業(yè)務(wù)培訓與指導，彌補內(nèi)部人才和經(jīng)驗相對不足的短板，把合規(guī)管理工作做得更好、更充分。

結(jié)語：

合規(guī)管理是一個動態(tài)和持續(xù)的管理過程，絕非一蹴而就。傳統(tǒng)的商業(yè)風險可以使企業(yè)經(jīng)營陷入困境，或許還可以拖延幾年而不垮，甚至還有機會改善經(jīng)營轉(zhuǎn)虧為贏。但是企業(yè)如果涉及嚴重違規(guī)，往往便會一朝覆亡。企業(yè)只有通過持續(xù)的合規(guī)風險管理，循環(huán)往復，使合規(guī)風險管理的各個環(huán)節(jié)形成有效的閉環(huán)，不斷持續(xù)改進，有效防控和應(yīng)對合規(guī)風險，才能確保企業(yè)安全、穩(wěn)定、持續(xù)經(jīng)營。

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作者簡介：

任端軍（1985.10—），男，漢族，貴州安順人，碩士研究生，高級經(jīng)濟師，中建三局集團有限公司。