錢淼華，藍秋麗

中國港灣工程有限責(zé)任公司，北京 100010

1 泰國保理業(yè)務(wù)發(fā)展概況

20世紀(jì)60年代，現(xiàn)代保理業(yè)務(wù)發(fā)展于美國，逐漸進入世界各國。20世紀(jì)80年代，保理業(yè)務(wù)開始進入亞洲，并在日本、韓國等地蓬勃發(fā)展。我國的保理業(yè)務(wù)始于20世紀(jì)90年代末，并在2000年之后得到快速發(fā)展，相關(guān)保理業(yè)務(wù)比重逐年遞增。

泰國保理業(yè)務(wù)主要開始于20世紀(jì)80年代，最早出現(xiàn)在國際貿(mào)易業(yè)務(wù)中。當(dāng)銷售方以托收、賒賬方式結(jié)算貨款時，通過保理商的介入承擔(dān)相關(guān)資金風(fēng)險責(zé)任、規(guī)避收回風(fēng)險。此種方式主要服務(wù)于對外貿(mào)易企業(yè)，為進出口相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈提供融資服務(wù)。

泰國商業(yè)保理業(yè)務(wù)發(fā)展起步較早，整體金融體系較為成熟，相關(guān)法律法規(guī)相對健全。雖然尚無專門針對保理業(yè)務(wù)的法律，但是《泰國民商法典》中有部分相關(guān)規(guī)定，以制約相關(guān)風(fēng)險并保障保理業(yè)務(wù)的健康發(fā)展。

2 泰國保理模式介紹

在泰國，目前主要有商業(yè)保理公司和銀行兩大機構(gòu)用于承攬相關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)。其業(yè)務(wù)收入的來源主要為保理融資利率和保理服務(wù)傭金，后者包括對買方的信用評估、回收和管理應(yīng)收賬款等相關(guān)服務(wù)。

目前，應(yīng)收賬款融資主要有以銀行為主體的應(yīng)收賬款質(zhì)押融資；以保理公司為主體的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓融資，又被稱為應(yīng)收賬款保理融資。應(yīng)收賬款質(zhì)押和應(yīng)收賬款保理都是將應(yīng)收賬款作為具體的還款依據(jù)，但是兩者具有本質(zhì)區(qū)別。應(yīng)收賬款質(zhì)押，是一種融資從屬擔(dān)保方式，在應(yīng)收賬款質(zhì)押擔(dān)保的基礎(chǔ)上可以開展貸款、開立銀行承兌匯票、信用證、保函等銀行融資業(yè)務(wù)；應(yīng)收賬款保理，則是承包商通過將其合法擁有的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給銀行，由銀行向承包商提供銷售分戶賬管理、應(yīng)收賬款的催收、信用風(fēng)險控制、壞賬擔(dān)保等綜合性金融服務(wù)。

在泰國工程承包行業(yè)中，應(yīng)收賬款質(zhì)押模式占比較高，所對應(yīng)的融資成本也相對較高。保理模式相關(guān)業(yè)務(wù)所涉及的信用風(fēng)險較高，一旦銀行購買應(yīng)收賬款，將承擔(dān)對應(yīng)的債務(wù)風(fēng)險，因此在市場中整體占比較少?，F(xiàn)有的保理業(yè)務(wù)，一般為周期3～6個月的短期保理業(yè)務(wù)，中長期的保理業(yè)務(wù)（1～5年）較少。同時，為了減少資金債務(wù)風(fēng)險，銀行對保理相關(guān)業(yè)務(wù)的信用審查非常嚴(yán)格，一般要求業(yè)主債務(wù)方和承包商債權(quán)方均具有良好的市場經(jīng)營能力、資信證明、品牌美譽度等。

工程業(yè)務(wù)領(lǐng)域范圍內(nèi)的保理屬于商業(yè)保理的一種，即工程承包商將從事工程項目建設(shè)所取得的由業(yè)主簽發(fā)的應(yīng)收賬款憑證轉(zhuǎn)讓給保理商，保理商提供針對應(yīng)收賬款的綜合性服務(wù)。通常，因為涉及的領(lǐng)域為工程建設(shè)行業(yè)，所以此類保理一般涉及金額較大，周期也較長。

泰國企業(yè)信用體系較完善，并且金融體系成熟健全，具備實現(xiàn)保理模式應(yīng)用于工程承包行業(yè)的前提條件。保理業(yè)務(wù)在實際操作運用時可以更加靈活，比如在業(yè)主資金壓力較大的情況下，可以允許業(yè)主延期向銀行支付相關(guān)的本金和利息等。在這樣的保理情況下，承包商進一步減輕了資金壓力，并通過提前的收款達到穩(wěn)定的現(xiàn)金流，加速資金周轉(zhuǎn)，避免了公司墊付資金，減輕了資金信用擔(dān)保的壓力。

3 使用保理模式的注意事項

3.1 確保形成表外融資

根據(jù)上文所述，在保理業(yè)務(wù)中工程承包商通過將有效的、并經(jīng)業(yè)主正式簽發(fā)的應(yīng)收賬款憑證抵押或轉(zhuǎn)讓給銀行以獲得相關(guān)融資的支持。抵押或轉(zhuǎn)讓的不同保理模式，確定了不同保理模式所對應(yīng)的“追索權(quán)”保留與否，即按照抵押和轉(zhuǎn)讓，保理可以分為有追索權(quán)和無追索權(quán)兩種融資模式，又稱為回購保理和買斷保理?；刭彵＠砑从凶匪鳈?quán)的保理，保理商如果不能從債務(wù)人處收回賬款，則有權(quán)向債權(quán)人索回已經(jīng)支付的款項，并不再支付尚未發(fā)放的融資款[1]。買斷保理則是保理方買斷應(yīng)收賬款，將工程款先付給工程承包商，同時等待應(yīng)收賬款到期后再向工程業(yè)主收取相關(guān)費用，為買斷性質(zhì)，因此不具備“追索權(quán)”。

在實際操作過程中，為了公司能夠形成表外融資，即在公司賬務(wù)處理中表現(xiàn)為應(yīng)收賬款的減少而直接現(xiàn)金的增加，同時無須在報表中披露因保理融資業(yè)務(wù)而產(chǎn)生的或有負債，進一步減少資產(chǎn)負債率。建議承包商應(yīng)盡可能選擇無追索保理的融資模式。

3.2 避免過度占用公司信用

按照核心企業(yè)的角色不同，保理可以分為反向保理和正向保理。在工程承包領(lǐng)域，如果核心企業(yè)，即業(yè)主，為該行業(yè)的龍頭企業(yè)，具有一定的資產(chǎn)規(guī)模、綜合財務(wù)和信用實力，則選擇反向保理的方式，不僅可以優(yōu)化承包商財務(wù)報表，還可以避免過度占用承包商自身公司的資金信用。反向保理與一般保理模式差別較小，主要在于供應(yīng)鏈中的核心企業(yè)與銀行達成合作協(xié)議，核心企業(yè)為需要融資的上游企業(yè)做背書。通常由于核心企業(yè)的信用資質(zhì)，銀行可以放心給上游企業(yè)放貸。相比一般保理，反向保理主要有以下特點。

（1）與保理銀行交易的主體是業(yè)主，是產(chǎn)業(yè)鏈中的核心企業(yè)，而不是承包商。業(yè)主是反向保理的核心企業(yè)，在整個產(chǎn)業(yè)鏈體系中最具主導(dǎo)地位的一方。其實質(zhì)是利用業(yè)主信用替代承包商信用。

（2）為了降低借貸風(fēng)險，保理商的信用審查對象，更重視擁有債務(wù)的業(yè)主，要求業(yè)主具有一定資產(chǎn)規(guī)模、財務(wù)實力和信用實力，具有較高信用評級，同時審查擁有債權(quán)的承包商的經(jīng)營能力和資信能力。這種反向保理模式，可以緩解業(yè)主的資金壓力，享有較長賬期，同時能夠幫助承包商及時回款，強化了產(chǎn)業(yè)鏈上下游間的協(xié)作機制。對承包商而言，使用反向保理模式，可以減少占用公司信用，不承擔(dān)債務(wù)后續(xù)追索權(quán)；保理利息確定主要取決于業(yè)主的償付能力，可減少融資成本。

3.3 確保債權(quán)轉(zhuǎn)讓生效

保理業(yè)務(wù)，是保理方從債權(quán)人買入對債務(wù)人的應(yīng)收賬款憑證，本質(zhì)是一種債權(quán)的轉(zhuǎn)讓。在泰國的工程金融體系中，保理商一般為商業(yè)銀行，債權(quán)人一般為工程建設(shè)承包商，債務(wù)人則為項目業(yè)主。在保理協(xié)議談判過程中，需注意關(guān)注債權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效條件，適當(dāng)?shù)臅r候建議由專業(yè)的法律人員的介入。

在以往的保理業(yè)務(wù)中，關(guān)于債權(quán)的轉(zhuǎn)讓等存在一定的問題。比如對于債權(quán)的轉(zhuǎn)讓，無須債務(wù)人的同意，只需要通知債務(wù)人，債權(quán)轉(zhuǎn)讓即可成立。實際操作方式如下：（1）要求債務(wù)人在保理方提供的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓確認書上簽字，表示對該應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓情況的書面確認；（2）通過公證機關(guān)送達并出具書面公證書，則不需要強制得到債務(wù)人的書面確認。

泰國的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定主要體現(xiàn)在《泰國民商法典》中，應(yīng)收賬款債權(quán)人將債務(wù)權(quán)利合法轉(zhuǎn)讓給作為受讓人的保理一方，受讓人在轉(zhuǎn)讓后擁有債權(quán)的優(yōu)先償付權(quán)，有權(quán)收取保理利息，并獲得所轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款項下的其他約定的報酬等。債權(quán)轉(zhuǎn)讓需要通知債務(wù)人，如果轉(zhuǎn)讓事宜未通知到債務(wù)人，則該債權(quán)產(chǎn)生壞賬的風(fēng)險仍在債權(quán)人一方。

在簽訂保理協(xié)議和工程承包協(xié)議過程中，須注意在應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知中，明確受讓主體及轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，確保債務(wù)人及業(yè)主方知悉相關(guān)轉(zhuǎn)讓事宜，并做出書面的確認回復(fù)。為了保證每筆應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓都能夠生效，應(yīng)確認相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定關(guān)于單個協(xié)議里多筆應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的生效條件。同時，應(yīng)確認泰國法律是否允許業(yè)主付款擔(dān)保隨主債權(quán)的轉(zhuǎn)讓同步轉(zhuǎn)移，保理商作為受讓人是否自動有權(quán)執(zhí)行業(yè)主付款擔(dān)保，是否具有相關(guān)法律規(guī)定業(yè)主付款擔(dān)保權(quán)益轉(zhuǎn)移程序等[2]。

4 泰國無追索應(yīng)收賬款保理案例

4.1 項目案例背景

泰國馬塔普工業(yè)港位于泰國東部春武里府，是泰國最大的石油化工港口，目前在運營的為港口的第一和二期。為了應(yīng)對日益增長的石油、天然氣等進出口需求，泰國政府決定對馬塔普工業(yè)港進行第三期的擴建。該項目為“泰國東部經(jīng)濟走廊EEC”特區(qū)開發(fā)的項目之一，由“東部經(jīng)濟走廊EEC”管委會進行統(tǒng)一規(guī)劃，由泰國工業(yè)管理局管轄[3]。

馬塔普工業(yè)港三期擴建項目為PPP合作模式，政府方代表為泰國工業(yè)管理局，通過公開招標(biāo)，PPP中標(biāo)方為泰國港灣能源公司與泰國石油碼頭油罐有限公司聯(lián)營體（業(yè)主“GMTP”）。中國港灣工程有限責(zé)任公司（承包商“CHEC”）作為一期基礎(chǔ)設(shè)施的承建商。

4.2 項目保理模式簡介

承包商通過聯(lián)系泰國多家本地及國際銀行開展項目保理業(yè)務(wù)，最終選定泰國Siam商業(yè)銀行作為該項目保理銀行，通過應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓達成無追索的保理業(yè)務(wù)。同時，為了進一步規(guī)避中資企業(yè)海外工程相關(guān)風(fēng)險，承包商CHEC引入中國信保參與商業(yè)風(fēng)險和政治風(fēng)險的投保，基本保證風(fēng)險的全覆蓋，為項目后續(xù)良好的履約和順利執(zhí)行提供了堅實的保障。

5 結(jié)束語

綜上所述，無追索應(yīng)收賬款反向保理融資模式，在泰國工程承包行業(yè)里具有較好的實際應(yīng)用場景。承包商通過引入融資方參與PPP項目前期建設(shè)，將融資方與PPP項目中的政府方、私營投資方、工程承包商等產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)連成一體，保障了項目的順利執(zhí)行。