楊紹潔

近年來商業(yè)銀行將非核心業(yè)務(wù)委托給專業(yè)公司、以整合資源，集中精力發(fā)展核心業(yè)務(wù)的現(xiàn)象日益普遍。如何在企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)中結(jié)合外包業(yè)務(wù)特點，采取有效手段控制業(yè)務(wù)外包風險，充分發(fā)揮業(yè)務(wù)外包優(yōu)勢就成為做好銀行業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)工作的關(guān)鍵。本文擬立足于內(nèi)部控制的基本原理，對銀行業(yè)務(wù)外包內(nèi)部控制的內(nèi)容和特點進行分析，再結(jié)合實踐，總結(jié)得出存在的主要問題，最后嘗試提出解決上述問題的對策，望對提升我國銀行業(yè)務(wù)外包的內(nèi)部控制水平有所裨益。

在銀行業(yè)人力資源稀缺、人力成本逐年上升的現(xiàn)實背景下，越來越多的銀行加入了將自身非核心業(yè)務(wù)進行外包的行列，銀行業(yè)務(wù)外包已是大勢所趨。但不可否認的是，業(yè)務(wù)外包是一柄雙刃劍，在促進銀行成本有效節(jié)約、增強銀行核心競爭力的同時，也不可避免的帶來超范圍外包、不誠信履約、外包業(yè)務(wù)中斷等諸多現(xiàn)實問題。為此，需要深入到銀行內(nèi)部控制體系的建設(shè)層面尋求突破。

一、內(nèi)部控制基本原理

（一）概念及目標

企業(yè)內(nèi)部控制是企業(yè)管理層、員工共同實施的旨在實現(xiàn)內(nèi)部控制目標的各種體系化手段和措施的總和，其主要目標就是將企業(yè)各類業(yè)務(wù)風險控制在可接受范圍內(nèi)，不斷提高企業(yè)經(jīng)營效率和效益，最終實現(xiàn)企業(yè)的長足發(fā)展。

（二）與業(yè)務(wù)外包內(nèi)部控制的關(guān)系

企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，根據(jù)控制對象、內(nèi)容和層次的不同，可以劃分為內(nèi)部控制建設(shè)的組織形式、企業(yè)層面控制、業(yè)務(wù)層面控制和信息系統(tǒng)建設(shè)，其中業(yè)務(wù)層面控制包含資金活動控制、采購業(yè)務(wù)控制、研究與開發(fā)控制、業(yè)務(wù)外包控制等多種形式。業(yè)務(wù)外包控制作為企業(yè)業(yè)務(wù)層面控制的具體手段之一，其本質(zhì)仍是一種企業(yè)內(nèi)部控制行為，需要按照內(nèi)部控制建設(shè)理論來組織實施。

二、銀行業(yè)務(wù)外包內(nèi)部控制的內(nèi)容和特點

（一）內(nèi)容

銀行業(yè)務(wù)外包內(nèi)部控制活動主要包括界定活動范圍、明晰管理架構(gòu)、妥善選擇服務(wù)商、加強實施管理等四個方面：根據(jù)全行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，統(tǒng)一確定與本行風險管理水平相適宜的業(yè)務(wù)外包范圍，各級行應(yīng)在總行確定的外包范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)活動;建立統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、分級管理的管理體制，確保業(yè)務(wù)外包活動在科學合理的管理架構(gòu)下運作;在符合準入標準的范圍內(nèi)做好盡職調(diào)查，擇優(yōu)選擇服務(wù)商，從源頭上控制外包業(yè)務(wù)風險;從人員安排、明確管理責任和考評機制、加強監(jiān)督和檢查、持續(xù)評估服務(wù)商履約能力等方面全方位強化對外包業(yè)務(wù)實施的過程管理。

（二）特點

1.重要性。銀行業(yè)本身就是高風險行業(yè)，對國民經(jīng)濟的影響重大，銀行實施外包業(yè)務(wù)，稍有不慎，就可能對主營業(yè)務(wù)乃至整體運營造成巨大負面影響。

2.體系性。作為分支機構(gòu)眾多的統(tǒng)一法人主體，總行層面負責制定業(yè)務(wù)外包內(nèi)部控制的規(guī)章制度，明確業(yè)務(wù)外包范圍，界定有關(guān)部門職責，各分支機構(gòu)只需在總行搭建的框架內(nèi)實施業(yè)務(wù)外包內(nèi)部控制。

3.聯(lián)動性。銀行業(yè)務(wù)外包內(nèi)部控制應(yīng)明確界定各外包相關(guān)部門在外包業(yè)務(wù)管理中的職責。完善的業(yè)務(wù)外包管理體系涉及到牽頭部門、主管部門、法律部門、風險部門、內(nèi)控部門等多個部門，需要部門之間有效聯(lián)動，密切配合。

4.專業(yè)性。某些特殊性質(zhì)的業(yè)務(wù)處理類外包，如票據(jù)交換、自助設(shè)備運營、現(xiàn)金清分整點，對外包服務(wù)商的專業(yè)化要求較高。針對這類外包業(yè)務(wù)的管理，需要在總行配套業(yè)務(wù)管理辦法指引下，由各分行制定專門的實施細則，且外包服務(wù)商須具有銀行同類項目經(jīng)驗。

三、、銀行業(yè)務(wù)外包內(nèi)部控制的主要問題

（一）人為混淆業(yè)務(wù)范圍，逃繞外包業(yè)務(wù)管理

一些基層行本著圖省事、怕麻煩的心理，將原本屬于外包業(yè)務(wù)范圍的服務(wù)需求，如軟件開發(fā)、系統(tǒng)運維、咨詢類事項，變相包裝后作為非外包類業(yè)務(wù)管理。該類業(yè)務(wù)長期游離在有效控制和監(jiān)管之外，存在較高的風險隱患。

（二）管理部門職責落實不到位，難以發(fā)揮管理合力

相關(guān)制度辦法雖然對各部門在外包業(yè)務(wù)管理中的職責作出了全面、明晰的界定，但部門履職流于形式、走流程走過場的現(xiàn)象屢見不鮮。如對存量續(xù)包項目的審查，可能忽視市場外部環(huán)境的最新變化，僅按照常規(guī)審查要點進行審查，往往容易得出同意續(xù)包的錯誤結(jié)論;又如對于一些只有個別支行或網(wǎng)點才發(fā)生的特色外包業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)主管部門未予以足夠重視，疏于指導(dǎo)，基層行不規(guī)范操作的行為時有發(fā)生。

（三）服務(wù)商選擇范圍日漸狹窄，銀行逐漸喪失博弈主動權(quán)

現(xiàn)有某些比較專業(yè)化的外包業(yè)務(wù)領(lǐng)域，如押運、離行式自助設(shè)備運營管理、票據(jù)傳遞，因準入要求較高或區(qū)域化特點比較明顯，外包商的選擇渠道較為有限，甚至有的項目常年僅能從唯一供應(yīng)商處購買。這種集中化、壟斷化趨勢必然導(dǎo)致銀行在與外包商的合作過程中喪失話語權(quán)，不僅外包業(yè)務(wù)成本逐年上升，更為嚴重的是，過分遷就外包商，放松履約要求，對外包商違反合同的行為睜一只眼，閉一只眼。

（四）重采購，輕管理，缺乏對外包業(yè)務(wù)的有效監(jiān)督與管理

一些外包業(yè)務(wù)實施部門在引入外包服務(wù)商環(huán)節(jié)非常重視，可一旦簽訂了外包業(yè)務(wù)合同，在日常管理中，卻常常以工作繁忙為借口，疏于對供應(yīng)商履約進行定期監(jiān)管，或基于過往的長期合作，一味信任、過度依賴外包商，沒有采取有效控制措施確保外包商嚴格履行合同。外包商違反合同約定、不按規(guī)定流程操作、安排不具備專業(yè)資質(zhì)的外包人員上崗等不合規(guī)現(xiàn)象屢屢發(fā)生，正逐步侵蝕到銀行的根本利益。

四、加強銀行業(yè)務(wù)外包內(nèi)部控制的對策建議

（一）統(tǒng)一外包目錄，明晰業(yè)務(wù)邊界

首先應(yīng)兼顧監(jiān)管部門要求和本行實際，自上而下制定統(tǒng)一的外包業(yè)務(wù)目錄。納入外包目錄管理的事項應(yīng)同時具有以下特征：符合外部監(jiān)管規(guī)定，外包市場較為成熟，人力資源或?qū)I(yè)技術(shù)能力不能滿足自營要求，在全行范圍內(nèi)實施較為普遍，有利于降低成本或提高效率，風險可控;其次重大外包業(yè)務(wù)除實行目錄管理外，還應(yīng)一事一議，提交董事會審議并經(jīng)有權(quán)人審批后執(zhí)行;再次對年度內(nèi)發(fā)生的業(yè)務(wù)外包事項，嚴格執(zhí)行計劃管理、立項審批、實施管理、風險和后評價管理等系列規(guī)定動作;最后需加強對特定種類財務(wù)支出的列支審查與監(jiān)管，追溯至事項管理的源頭，切實防范逃繞、規(guī)避外包業(yè)務(wù)管理風險。

（二）加強部門協(xié)同，落實職責到位

外包項目的具體實施部門、業(yè)務(wù)主管部門應(yīng)與本級行財會部門、風險部門、內(nèi)控部門、法律部門聯(lián)合起來，各司其職，真正發(fā)揮各部門在外包業(yè)務(wù)管理過程中的應(yīng)有作用。一方面條線業(yè)務(wù)主管部門，在總行已制定業(yè)務(wù)管理辦法的總體框架內(nèi)，因地制宜，針對性制定出符合業(yè)務(wù)實際、覆蓋所有風險點的實施細則或操作規(guī)程，使之成為銀行和外包商共同遵守的行為指南;另一方面實施部門應(yīng)重視已有制度的真正落地，不定期組織業(yè)務(wù)抽查，對外包商形成足夠威懾，督促其誠信履約;對外包商日常操作不合要求的，及時提出整改意見，責令其限期整改。

（三）廣泛開展外包商尋源，創(chuàng)造充分競爭條件

銀行要優(yōu)先采取公開招標或公開報名方式，吸引盡可能多的、滿足資質(zhì)條件的潛在供應(yīng)商參與到競爭中，積極打破某些外包業(yè)務(wù)長期被少數(shù)供應(yīng)商壟斷的不健康局面。外包業(yè)務(wù)潛在供應(yīng)商之間最大程度競爭的好處在于，適當施壓，為銀行業(yè)務(wù)外包爭取到更為優(yōu)惠的價格和更優(yōu)質(zhì)的服務(wù)承諾，同時有助于破除外包商的心理優(yōu)勢，防范特定部門、特定人員長期與特定外包商合作的道德風險。適當更換外包商，雖然短期來看可能增大了管理成本，但長遠來看，有助于暴露和發(fā)現(xiàn)問題，不斷改進，探索尋求最佳的合作模式。

（四）加強合同履約管理，嚴格把控運營風險

一是全面梳理合同履約過程的關(guān)鍵控制點，開展涵蓋培訓(xùn)會議、檔案保管、風險監(jiān)測、付款審核、驗收評價等全過程的控制活動;二是探索實施對外包人員的雙重管理，保持外包人員的穩(wěn)定性和專業(yè)性，避免外包商“掛羊頭、賣狗肉”;三是建立聯(lián)席會議制度，加強溝通交流，定期反映問題，跟蹤解決，建立起長效的信息溝通機制;四是充分利用考核評價的利器，將外包商服務(wù)質(zhì)量與合同款項支付、是否續(xù)包和后續(xù)采購加減分等現(xiàn)實利益相掛鉤，對陰奉陽違、不誠信的外包商，還應(yīng)視情節(jié)嚴重，對其作出關(guān)注、警告、有限或無限期禁入等處分，隨時掌握外包業(yè)務(wù)主動權(quán)，有效約束外包商行為;四是建立外包業(yè)務(wù)有序退出的機制。再強大的外包商均可能因經(jīng)濟環(huán)境或投資、決策失敗等因素導(dǎo)致經(jīng)營狀況發(fā)生不利變化，無法正常提供外包服務(wù)。作為外包服務(wù)的接受方，銀行應(yīng)提前準備好應(yīng)對方案，做到心中有數(shù)，盡可能減少外包商變動對外包業(yè)務(wù)甚至銀行主營業(yè)務(wù)的沖擊。

（五）日常監(jiān)督與專項監(jiān)督并行，構(gòu)建常態(tài)化內(nèi)部監(jiān)督機制

開展外包業(yè)務(wù)監(jiān)督，評價內(nèi)部控制手段的有效性，是外包業(yè)務(wù)內(nèi)部控制工作中最關(guān)鍵的一環(huán)。銀行應(yīng)大力構(gòu)建外包業(yè)務(wù)常態(tài)化監(jiān)督機制的三道防線：第一道防線是實施部門根據(jù)合同約定的外包服務(wù)標準和要求，加強對外包商工作質(zhì)量的監(jiān)督檢查，確保外包商嚴格按照合同約定提供服務(wù);第二道防線是條線業(yè)務(wù)主管部門，利用其專業(yè)優(yōu)勢，定期組織開展對基層行外包業(yè)務(wù)的現(xiàn)場監(jiān)管，以查代培，及時發(fā)現(xiàn)外包工作中存在的問題;第三道防線是內(nèi)部監(jiān)督部門采取日常監(jiān)督和專項監(jiān)督相結(jié)合的方式，在常態(tài)監(jiān)督的基礎(chǔ)上，按年度定期開展外包業(yè)務(wù)專項監(jiān)督，對外包業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的有效性進行全面評價，一旦發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在的缺陷，即形成改進內(nèi)部控制的書面報告，充分溝通和傳導(dǎo)到各相關(guān)部門和決策層，充分發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督效力。

五、結(jié)語

本文主要研究銀行業(yè)務(wù)外包內(nèi)部控制容易產(chǎn)生問題的領(lǐng)域，并針對性提出解決對策，具有一定的現(xiàn)實指導(dǎo)意義。筆者認為現(xiàn)行條件下，最大的難點在于加強部門間協(xié)同，督促業(yè)務(wù)主管部門和其他外包管理部門切實履行管理職責，實現(xiàn)管理效能最大化。因篇幅有限，本文僅提出了解決問題的總體方向，未深入挖掘如何提升解決對策的實操性，后續(xù)有必要加強該方面研究。

（作者單位：中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司深圳市分行財務(wù)會計部）